[年报]全柴动力：2014年年度报告
公司代码：600218 公司简称：全柴动力 安徽全柴动力股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人谢力、主管会计工作负责人刘吉文及会计机构负责人（会计主管人员）荣发瑛声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为 35,679,067.66元，加年初未分配利润244,117,526.65元，提取法定盈余公积3,354,361.01元， 2014年度末可供投资者分配的利润为276,442,233.30元。 公司拟以总股本368,755,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元(含税)。本次分配利 润支出总额为36,875,500.00元，剩余未分配利润239,566,733.30元结转至以后年度分配。本年度 不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 20 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 23 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 24 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 31 第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 34 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 35 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 119 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 安徽监管局 指 中国证券监督管理委员会安徽 监管局 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督 管理委员会 全柴、全柴动力、公司、本公 司 指 安徽全柴动力股份有限公司 全柴集团 指 安徽全柴集团有限公司 天利、天利动力 指 安徽天利动力股份有限公司 天和、天和机械 指 安徽全柴天和机械有限公司 顺兴贸易 指 安徽全柴顺兴贸易有限公司 天成公司 指 安徽全柴天成动力有限公司 国三、国四 指 国家第三阶段机动车污染物排 放标准、国家第四阶段机动车 污染物排放标准 华普所 指 华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙） 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险事项，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分 析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 安徽全柴动力股份有限公司 公司的中文简称 全柴动力 公司的外文名称 ANHUI QUANCHAI ENGINE CO.,LTD 公司的外文名称缩写 QCEC 公司的法定代表人 谢力 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐明余 徐明余 联系地址 安徽省全椒县吴敬梓路788号 安徽省全椒县吴敬梓路788号 电话 0550-5038369 0550-5038369 传真 0550-5011156 0550-5011156 电子信箱 qcxumy@163.com qcxumy@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 安徽省全椒县吴敬梓路788号 公司注册地址的邮政编码 239500 公司办公地址 安徽省全椒县吴敬梓路788号 公司办公地址的邮政编码 239500 公司网址 http://www.quanchai.com.cn 电子信箱 qc@quanchai.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 全柴动力 600218 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见1998年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦 922-926 签字会计师姓名 王静、胡乃鹏、程超 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上 年同期增 减(%) 2012年 营业收入 2,712,890,300.82 3,187,367,241.99 -14.89 2,712,056,155.54 归属于上市公司股东的净 利润 35,679,067.66 34,551,306.12 3.26 18,713,529.99 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 19,645,532.84 18,922,405.05 3.82 -8,007,403.67 经营活动产生的现金流量 净额 37,689,677.75 40,854,810.91 -7.75 -6,578,124.90 2014年末 2013年末 本期末比 上年同期 末增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股东的净 资产 1,107,118,217.91 1,063,801,298.04 4.07 1,032,570,393.07 总资产 2,454,211,636.53 2,521,078,801.12 -2.65 2,428,732,307.20 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.13 0.12 8.33 0.07 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.07 0.07 0 -0.03 加权平均净资产收益率（%） 3.30 3.31 减少0.01个百 分点 1.83 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 1.82 1.81 增加0.01个百 分点 -0.78 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 47,601.44 -111,555.16 3,087,317.27 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 7,247,147.00 13,427,017.99 4,521,920.02 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 1,568,257.46 1,589,143.00 除同公司正常经营业务相关的有 185,268.55 1,340,236.19 1,562,972.42 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 234,812.00 对外委托贷款取得的损益 241,895.52 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 9,303,136.29 3,120,044.59 7,982,011.57 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 1,459,219.20 12,912,386.10 少数股东权益影响额 -173,747.58 -780,052.77 -865,120.28 所得税影响额 -2,269,902.08 -2,935,047.23 -4,311,591.96 合计 16,033,534.82 15,628,901.07 26,720,933.66 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，宏观经济发展呈现“新常态”，汽车国四排放标准开始严格实施。面对宏观环境和行业 的变化，国内柴油机行业进入调整发展的新阶段。车用柴油机市场产销同比下滑，工程机械用和 农业装备用柴油机市场整体有所萎缩，但叉车和玉米收获机等细分市场明显好于其他领域，产品 需求持续上升。公司建材业务因产品结构调整而出现一定幅度的增长。公司经营层在董事会的领 导下，抢抓发展机遇，加快产品创新，调整产品结构，加强内控管理，完善服务网络，围绕全年 经营目标，全力推动企业发展，取得了较好的经营业绩。 报告期内，多缸柴油机实现销售33.78万台，同比下降29.24%；全年实现营业收入271289万元， 比上年下降14.89%；净利润（归属于母公司股东的净利润）3568万元，比上年增长3.26%。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,712,890,300.82 3,187,367,241.99 -14.89 营业成本 2,391,298,886.74 2,864,489,265.60 -16.52 销售费用 92,144,998.41 114,261,019.21 -19.36 管理费用 183,239,514.60 174,845,152.21 4.80 财务费用 4,583,916.27 -121,530.00 不适用 经营活动产生的现金流量净额 37,689,677.75 40,854,810.91 -7.75 投资活动产生的现金流量净额 -14,742,101.22 -15,221,918.59 3.15 筹资活动产生的现金流量净额 -49,760,504.01 1,451,011.65 -3,529.37 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 项 目 本期金额 上期金额 增减额 增减比例 营业收入 2,712,890,300.82 3,187,367,241.99 -474,476,941.17 -14.89 变动原因说明：主要系产品销量下降所致。 (2) 主要销售客户的情况 报告期内，公司向前五名客户销售的金额占公司销售总额的比例为52.35% 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 内燃机类 材料成本 1,942,649,147.19 90.58 2,357,621,996.51 91.86 -17.60 由于本年产销量下降，影响材料成本下 降。 内燃机类 人工费用 72,299,384.81 3.37 80,292,864.11 3.13 -9.96 由于本年产量下降，导致生产工人的计件 工资出现下降；由于产品结构的调整，影 响人工费用的下降比例低于材料成本下 降比例 内燃机类 折旧费用 42,588,275.40 1.99 37,354,686.45 1.46 14.01 公司技改项目完工转入固定资产，增加报 告期折旧费用。 内燃机类 能源消耗 29,708,772.34 1.39 30,925,795.87 1.20 -3.94 由于本年产量下降，导致能源消耗出现下 降；由于产品结构的调整，影响能耗费用 下降比例低于产量下降比例。 内燃机类 其他费用 57,276,531.57 2.67 60,384,661.59 2.35 -5.15 建材类 材料成本 58,802,025.03 77.88 54,474,562.68 76.01 7.94 由于产量增加，材料成本同步增加。 建材类 人工费用 2,180,481.25 2.89 2,128,528.50 2.97 2.44 由于产量增加，生产工人的计件工资同步 增加。 建材类 折旧费用 6,987,165.97 9.25 7,596,768.38 10.60 -8.02 由于部分固定资产折旧费用已摊销完毕， 导致折旧费用降低。 建材类 能源消耗 5,438,927.12 7.20 5,539,907.51 7.73 -1.82 由于推进节能降耗，本年能源耗费有所下 降。 建材类 其他费用 2,101,482.67 2.78 1,927,859.15 2.69 9.01 (2) 主要供应商情况 报告期内，公司向前五名零部件供应商采购的金额占公司采购总额的比例为18.85%。 4 现金流 项目 2014年 2013年 增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 37,689,677.75 40,854,810.91 -7.75 投资活动产生的现金流量净额 -14,742,101.22 -15,221,918.59 3.15 筹资活动产生的现金流量净额 -49,760,504.01 1,451,011.65 -3529.37 增减原因： （1）经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要系本期支付的各项税费较上年同期增加影响所 致。 （2）投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系购建固定资产支付的现金较上年同期减少影 响所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系本期归还银行借款较上年同期增加影响所致。 5 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项 目 本期金额 上期金额 增减额 增减比例 说明 营业收入 2,712,890,300.82 3,187,367,241.99 -474,476,941.17 -14.89% （1） 营业成本 2,391,298,886.74 2,864,489,265.60 -473,190,378.86 -16.52% 销售费用 92,144,998.41 114,261,019.21 -22,116,020.80 -19.36% （2） 财务费用 45,83,916.27 -121,530.00 4,705,446.27 不适用 （3） 资产减值损失 2,008,589.47 6,274,357.53 -4,265,768.06 -67.99% （4） 投资收益 -6,561,926.68 492,351.06 -7,054,277.74 -1432.77% （5） 营业外收入 16,916,743.74 17,238,941.58 -322,197.84 -1.87% （6） 营业外支出 318,859.01 803,434.16 -484,575.15 -60.31% (7) 所得税费用 8,575,851.62 4,108,033.95 4,467,817.67 108.76% （8） 变动原因说明： （1）本期营业收入、营业成本较上年同期分别下降14.89%、16.52%，主要系产品销量下降所致。 （2）本期销售费用较上年同期下降19.36%，主要系产品销量下降，与销售有关的销售承包费、 三包服务费等费用出现同步下降所致。 （3）本期财务费用较上年同期增长，主要系票据贴现费用增加及项目贷款利息费用化所致。 （4）本期资产减值损失较上年同期下降67.99%，主要系本期应收款项回款较多所致。 （5）本期投资收益较上年同期下降1432.77%，主要系权益法核算联营企业经营业绩较上期下降 较大所致。 （6）本期营业外收入较上年同期下降1.87%，主要系本年收到的政府补助款同比减少所致 （7）本期营业外支出较上年同期下降60.31%，主要系本期报废固定资产减少所致。 （8）本期所得税费用较上年同期增长108.76%，主要系递延所得税费用增加所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年11月9日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《公司2013年非公开发行股票预 案》等相关议案，公司拟通过非公开方式，以不低于7.91元/股的价格向特定对象发行不超过10000 万股的A股股票。募集资金主要用于低耗能低排放商用车柴油机、高效节能非道路柴油机、技术 中心创新能力建设等项目。2013年12月，取得安徽省国资委出具的《省国资委关于安徽全柴动 力股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2013]927号）。2013年12 月31日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。2014年8月13日，中国证监会决定对 非公开发行股票行政许可申请予以受理。 2014年10月18日，公司就非公开发行股票申请文件 反馈意见的有关问题进行了公告披露。2015年1月14日，公司收到中国证监会出具的《关于核 准安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］69号）。2015年3 月3日，公司于《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了《全柴动力非公开发行股票发行结 果暨股本变动公告》（具体内容详见公司公告“临2015-004”）。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 内燃机业务 2,478,183,518.62 2,163,396,167.62 12.70 -13.80 -15.71 增加1.98 个百分点 建材业务 83,806,820.28 77,774,097.20 7.20 14.11 8.52 增加4.78 个百分点 商业 151,782,097.15 150,128,621.92 1.09 -14.51 -14.86 增加0.41 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 柴油机 2,478,183,518.62 2,163,396,167.62 12.70 -13.80 -15.71 增加1.98 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 2,689,911,483.24 -12.15 境外 22,978,817.58 -64.08 (二) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 预付款项 11,000,455.25 0.45 28,027,006.16 1.11 -60.75 主要系本期预付货款减少所致。 长期待摊费用 3,138,793.97 0.13 5,463,060.92 0.22 -42.55 主要系前期发生的装修费在本期摊销 及将于下一年摊销完毕的长期待摊费 用重分类至一年内到期的非流动资产 所致。 预收款项 8,208,706.58 0.33 11,920,485.03 0.47 -31.14 主要系预收销售款减少所致。 应付职工薪酬 35,394,183.93 1.44 26,165,766.06 1.04 35.27 主要系计提尚未发放的效益工资较上 年增加所致。 应付利息 257,991.13 0.01 734,493.82 0.03 -64.87 主要系公司本年末借款余额较上年末 减少，计提的应付利息费用同步减少。 一年内到期的 非流动负债 57,788,306.67 2.35 9,000,000.00 0.36 542.09 主要系将于一年内到期的长期借款重 分类至一年内到期的非流动负债所 致。 长期借款 40,950,000.00 1.67 123,000,000.00 4.88 -66.71 主要系将于下一年到期的长期借款重 分类至一年内到期的非流动负债所 致。 专项储备 7,778,463.91 0.32 4,142,133.80 0.16 87.79 主要系按相关文件规定计提的安全生 产费大于实际发生安全费用所致。 (三) 核心竞争力分析 1、品牌优势：全柴是国家高新技术企业，中国内燃机行业排头兵企业，连续多年入选中国机械工 业500强企业。目前，全柴已成为国内最大的中小功率柴油机研发与制造基地之一，并获得“安 徽省著名商标”、“安徽省百强企业”等荣誉称号，在国内内燃机行业享有较高的声誉。 2、市场优势： 2014年，全柴产品的产销量已连续七年居国内四缸柴油机行业第一位，市场份额 不断扩大。全柴形成了以车用、农业装备用、工程机械用、发电机组用为主的动力配套体系。产 品通过了欧盟CE和美国EPA4认证，功率覆盖8-280KW，与国内多家知名企业建立了战略合作关 系。产品还远销东南亚、欧洲、非洲及其他地区。产品市场保有量超过300万台。 3、技术优势：2013年，公司技术中心被认定为国家级企业技术中心。2014年，全柴动力被认定 为安徽省首批技术创新示范企业，依靠前瞻性的产品研发与创新能力，公司相继承担和参与了多 项国家“863项目”、国家级重点新产品项目和国际合作项目等，获得产品和技术授权专利100 多项。公司4A、4B、4F系列国四发动机在经济性、可靠性、环保性等方面均达到国内同类先进水 平。 4、质量优势：公司先后通过了ISO9001：2008和ISO/TS16949：2009等质量体系认证。通过质量 管理体系的建立和完善，公司严格保证了柴油机产品的质量，自2012年以来，全柴引进了柴油机 AUDIT质量评审体系，通过站在用户立场上，以用户的眼光和要求对产品质量进行检查和评审， 有效提升了柴油机整体质量水平。2013年，全柴新研制的4F1-135C40型柴油发动机获得了由中 国内燃机工业协会和中国汽车报社颁发的“2013年度质量可靠发动机”奖。2014年，全柴动力荣 获“中国质量诚信企业”称号。 (四) 投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 本年度公司无委托理财或贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、主要子公司、参股公司分析 截止报告期末，公司加强对投资企业的管理。各公司经营及财务状况正常。具体如下： 单位：元 币种：人民币 公 司 名 称 主要产品或服 务 注册资本 资产总额 净资产 净利润 一、控股公司 1、安徽天利动力 股份有限公司 柴油机、工程机 械、发电机组等 生产销售 183,000,000.00 410,229,566.99 234,520,686.23 14,579,611.08 2、安徽全柴天和 机械有限公司 汽车、工程机 械、工装模夹具 设计、铸造、制 造、销售 250,000,000.00 335,319,869.36 216,768,845.64 -19,276,486.05 3、武汉全柴动力 有限责任公司 柴油机、农、林、 牧、渔机械及配 件等批发和零 售 15,000,000.00 74,193,004.04 22,036,712.13 826,324.91 4、安徽全柴顺兴 贸易有限公司 农机产品、工程 机械及配件批 发和零售 1,180,000.00 34,231,841.23 18,203,419.16 5,209,560.26 二、参股公司 1、安徽全柴锦天 机械有限公司 生产、销售机械 加工制品、工业 及生活塑料制 品、包装材料、 橡胶制品、皮 带、电器、人造 革制品、劳保用 品及汽车内饰 件 22,000,000.00 82,813,145.60 32,071,706.61 -13,823,173.82 2、福田重型机械 股份有限公司 专用车、汽车零 部件、工程机械 的技术开发、技 术转让、技术咨 询等 644,000,000.00 488,053,177.04 488,052,791.54 -57,850.85 3、安徽威孚天时 机械有限公司 机械式高压油 泵，电控VE泵， 增压器，发动机 动力控制系统， 尾气处理系统， 液压系统等发 动机零部件。 10,000,000.00 14,689,951.14 3,663,658.85 -1,432,928.06 注：2012年1月1日-2014年12月31日，控股子公司安徽全柴天成动力有限公司由自然人承包经 营，不纳入合并范围。2014年12月31日, 公司与自然人丁春深签订了《股权转让协议书》，公 司将不再持有安徽全柴天成动力有限公司股权。 4、非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入金 额 项目收益情 况 消失模项目 448,200,000.00 50% 9,524,895.32 194,538,308.65 合计 448,200,000.00 / 9,524,895.32 194,538,308.65 / 非募集资金项目情况说明 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 从宏观经济形势看，2015年国内主动适应经济发展新常态，保持经济运行在合理区间。从行业发 展看，随着汽车国四标准、非道路国三标准的全面实施，中高端产品市场持续增长，低端市场继续 萎缩。由于价格因素，汽油机逐步取代部分柴油机微卡市场。国内柴油机行业发展呈现出新的特点。 (二) 公司发展战略 公司将围绕柴油机主业，加快技术创新，进一步调整产品结构，提升企业经营效益，实现由规模增 长向质量效益型增长转变。 (三) 经营计划 2015年，公司将加快技术创新，进一步提升装备制造能力，调整产品结构，加大市场开拓力度， 同时加强内部管理，提升企业经营管理水平。全年计划销售多缸柴油机35万台，实现营业收入33.88 亿元。 (四) 可能面对的风险 市场风险：如果整体宏观经济形势走低，行业相关鼓励政策退出，可能导致公司产品市场需求下滑。 应对措施：一方面，加快产品结构调整，利用公司在中小功率柴油机细分市场的领先优势，稳固和 扩大市场份额；另一方面，紧紧围绕多缸柴油机产业，准确把握柴油机行业未来技术发展趋势，加 大技术储备，提升产品参与市场竞争的技术优势。 人才风险：随着公司规模的不断扩大，以及对企业整体管理水平的要求越来越高，公司需要更多、 更高水平的管理、技术、营销、财务等方面的专业人才。 应对措施：通过多种渠道加快各类人才引进，加强人才培养。一是通过企业自身培养；二是与国内 外知名的内燃机研究所、科研机构和知名大学的长期技术合作来培养人才；三是通过与高校合作办 学，定向培养企业所需的专业技术人才；四是通过设立博士后科研工作站，搭建高端技术人才培养 和人才引进的平台。 技术风险：2014年，随着国四排放标准的全面实施，中高端产品的市场需求持续上升，对柴油机 的核心技术提出了更高的要求。 应对措施：一是通过技术创新，加快国四产品升级，更好的满足广大市场用户的需求；二是利用非 公开募集资金，加快技术中心创新能力项目建设，提升企业自主创新能力，增强核心竞争力。 三、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司利润分配政策为： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当 年的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方 式。公司实现盈利时应当根据本章程规定进行年度利润分配，在满足现金分红条件情况下，原则上 至少三年内进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告；公司在可预见的未来一年内不存在重大投资计划或重大资金支出安排，实施现金分红后不会 影响公司后续持续经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对 外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证监会或上 海证券交易所认定的其他情形。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，在现金流满足公 司正常经营和长期发展的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十，且公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分 配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。 发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的 摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经营数据、盈利水平、现 金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立 董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司 应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公 司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发 展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见。 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表 决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序 审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大 会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 上述利润分配政策经公司于2014年4月28日召开的2013年度股东大会审议通过。 公司2014年利润分配预案：经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属 于母公司所有者的净利润为35,679,067.66元，加年初未分配利润244,117,526.65元，提取法定 盈余公积3,354,361.01元， 2014年度末可供投资者分配的利润为276,442,233.30元。 公司拟以总股本368,755,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元(含税)。本次分配 利润支出总额为36,875,500.00元，剩余未分配利润239,566,733.30元结转至以后年度分配。本 年度不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 公司在董事会召开前，已将分红预案提交独立董事并得到了认可。中小股东与公司沟通的平台有电 话、传真、邮箱、上证e互动等，中小股东有充分表达意见和诉求的渠道和机会。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 36,875,500.00 35,679,067.66 103.35 2013年 0 34,551,306.12 2012年 14,170,000.00 18,713,529.99 75.72 四、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《安徽全柴动力股份有限公司2014 年度社会责任报告》。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 安徽全柴锦天机 械有限公司 母公司的控 股子公司 购买商品 采购配件 参照市场 价格确定 135,137,671.95 6.77 安徽全柴锦天机 械有限公司 母公司的控 股子公司 销售商品 销售配件 参照市场 价格确定 65,833,666.30 62.19 安徽威孚天时机 械有限公司 联营公司 购买商品 采购配件 参照市场 价格确定 21,721,210.26 1.09 全椒县顺风汽车 运输有限公司 母公司的全 资子公司 接受劳务 接受劳务 参照市场 价格确定 505,827.35 9.16 合计 / / 223,198,375.86 79.21 / / / 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与再融资相关 的承诺 解决关 联交易 全柴 动力 公司计划收购全柴集 团持有的安徽全柴锦 天机械有限公司的全 部股权，并承诺在2014 年12月18日前完成必 要的前置程序（包括但 不限于对安徽全柴锦 2014年11 月28日 -2015年1 月18日 是 是 天机械有限公司的审 计评估、董事会审议等 程序），与全柴集团签 订股权转让协议，并在 签订股权转让协议后 一个月内完成工商登 记变更手续。 与再融资相关 的承诺 解决关 联交易 全柴 集团 同意安徽全柴动力股 份有限公司收购我公 司持有的安徽全柴锦 天机械有限公司的全 部股权，并承诺完成如 下事项：（1）2014年 12月18日前完成必要 的前置程序（包括但不 限于：对安徽全柴锦天 机械有限公司的审计 评估、全椒县国资管理 部门批准等程序）、与 安徽全柴动力股份有 限公司签订股权转让 协议；（2）协助安徽 全柴动力股份有限公 司在股权转让协议签 订后1个月内完成工商 登记变更手续。 2014年11 月28日 -2015年1 月18日 是 是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙） 境内会计师事务所报酬 500,000 境内会计师事务所审计年限 14 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙） 200,000 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未 受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一） 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 交易基本信息 2013年1月1日 归属于母公司 股东权益 （+/-） 2013年12月31日 长期股权投资 （+/-） 可供出售金融 资产（+/-） 归属于母公司 股东权益 （+/-） 福田重机股份有限公 司 -10,000,000.00 10,000,000.00 安徽全柴天成动力 股份有限公司 -10,418,900.00 10,418,900.00 合计 / -20,418,900.00 20,418,900.00 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)规定，对下列事项进行追溯调整：本公司对 原长期股权投资准则下按成本法核算的长期股权投资(对被投资单位不具有控制、共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资)，调整至可供出售金融 资产，并进行追溯调整。上述事项调增2013年12月31日可供出售金融资产20,418,900.00元，调减 长期股权投资20,418,900.00元。该追溯调整事项不影响公司资产总额及净资产。 2 合并范围变动的影响 单位：元 币种：人民币 主体名称 纳入/不再 纳入合并范 围的原因 2013年1月1日 归属于母公司股 东权益 （+/-） 2013年12月31日 资产总额 （+/-） 负债总额 （+/-） 归属于母公司 股东权益 （+/-） 黄石全柴腾达汽车 销售服务有限公司 股权转让 3,335,778.58 9,662,053.31 5,013,641.88 3,253,888.00 合计 - 3,335,778.58 9,662,053.31 5,013,641.88 3,253,888.00 合并范围变动影响的说明 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额为713,965.41元 3 准则其他变动的影响 准则名称 对2013年12月31日/2013年度相关 财务报表项目的影响金额 项目名称 影响金额 增加+/减少- 《企业会计准 则第30号——财务 报表列报（2014年 修订）》 其他非流动负 债 -28,251,806.60 递延收益 28,251,806.60 根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)规定，对下列事项进行追溯调整：根据该 准则的要求，对资产负债表财务报表项目重新进行列报。调增递延收益28,251,806.60元，调减其 他非流动负债28,251,806.60元。该追溯调整事项不影响公司资产总额及净资产。 十二、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 (四) 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 22,819 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 (户) 21,359 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 安徽全柴集团有限公 司 0 125,792,500 44.39 0 质押 30,000,000 国家 张娟 3,465,560 3,465,560 1.22 0 未知 境内自然人 傅小川 1,080,600 1,080,600 0.38 0 未知 境内自然人 郭一枫 1,000,000 1,000,000 0.35 0 未知 境内自然人 中国对外经济贸易信 托有限公司－汇富 173号结构化证券投 资集合资金信托计划 912,612 912,612 0.32 0 未知 境内非国有法 人 薛巧珍 856,900 856,900 0.30 0 未知 境内自然人 黄新丽 756,800 756,800 0.27 0 未知 境内自然人 赵传民 -188,270 704,400 0.25 0 未知 境内自然人 师正中 701,400 701,400 0.25 0 未知 境内自然人 卓兴德 656,915 656,915 0.23 0 未知 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数 量 股份种类及数量 种类 数量 安徽全柴集团有限公司 125,792,500 人民币普通股 125,792,500 张娟 3,465,560 人民币普通股 3,465,560 傅小川 1,080,600 人民币普通股 1,080,600 郭一枫 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 中国对外经济贸易信托有限公司 －汇富173号结构化证券投资集合 资金信托计划 912,612 人民币普通股 912,612 薛巧珍 856,900 人民币普通股 856,900 黄新丽 756,800 人民币普通股 756,800 赵传民 704,400 人民币普通股 704,400 师正中 701,400 人民币普通股 701,400 卓兴德 656,915 人民币普通股 656,915 上述股东关联关系或一致行动的 说明 无 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 单位：元 币种：人民币 名称 安徽全柴集团有限公司 单位负责人或法定代表人 肖正海 成立日期 1997年8月7日 组织机构代码 15278051-X 注册资本 231,000,000 主要经营业务 投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接头（塑 材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产 品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生 产科研所需的原辅材料的制造及相关的技术进出口业务。 未来发展战略 全柴集团将进一步深化产业结构调整，优化企业资源配置， 创新发展自主品牌，实现企业多元化发展。 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 报告期内安徽全柴集团有限公司持有国元证券股份有限公司 1.17%的股权；持有北汽福田汽车股份有限公司0.06%的股 权。 (二) 实际控制人情况 1 法人 单位：元 币种：人民币 名称 全椒县人民政府 主要经营业务 履行出资人职责 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：元 币种：人民币 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 情况说明 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从 公司领取的 应付报酬总 额（万元）（税 前） 报告期在其 股东单位领 薪情况 肖正海 董事 男 66 2011年4月29日 2014年4月28日 11,407 11,407 0 谢力 董事长 男 52 2014年4月29日 2017年4月28日 11,407 11,407 0 69.75 彭法峻 副董事长 男 62 2011年4月29日 2014年4月28日 6,844 6,844 0 34.72 潘忠德 董事、总经理 男 52 2014年4月29日 2017年4月28日 55.45 张西重 董事 男 61 2011年4月29日 2014年4月28日 马国友 董事 男 48 2014年4月29日 2017年4月28日 徐明余 董事、副总经理、 董事会秘书 男 47 2014年4月29日 2017年4月28日 46.75 丁维利 董事 男 49 2014年4月29日 2017年4月28日 22.37 张春庆 董事 男 51 2014年4月29日 2017年4月28日 高元恩 独立董事 男 74 2011年4月29日 2014年4月28日 1.33 孙伯淮 独立董事 男 61 2011年4月29日 2014年4月28日 1.33 王玉春 独立董事 男 58 2011年4月29日 2014年4月28日 1.33 刘有鹏 独立董事 男 60 2011年4月29日 2014年4月28日 1.33 张传明 独立董事 男 59 2014年4月29日 2017年4月28日 2.67 洪天求 独立董事 男 61 2014年4月29日 2017年4月28日 2.67 李冬茹 独立董事 女 59 2014年4月29日 2017年4月28日 （未完）  |