[股东会]航天电子：2014年年度股东大会会议资料
航天时代电子技术股份有限公司 二○一四年年度股东大会 会 议 资 料 二○一五年四月 航天标 目 录 航天时代电子技术股份有限公司 2014年年度股东大会会议议程 .................. 2 航天时代电子技术股份有限公司 2014年年度股东大会会场纪律 .................. 3 航天时代电子技术股份有限公司2014年年度股东大会会议议案 ................... 5 一、关于公司2014年度财务工作报告的议案 .................................................... 5 二、关于公司独立董事2014年度述职报告的议案 ........................................... 9 三、关于公司2014年度利润分配的议案 .......................................................... 16 四、关于公司2014年度资本公积金转增股本的议案 ..................................... 18 五、关于支付会计师事务所报酬的议案 ............................................................ 18 六、关于公司2014年度董事会工作报告的议案.............................................. 18 七、关于公司2014年度监事会工作报告的议案.............................................. 18 八、关于公司2014年年度报告及摘要的议案 .................................................. 21 九、关于公司2015年度财务预算的议案 .......................................................... 22 十、关于公司2015年度日常经营性关联交易的议案 ..................................... 23 十一、关于聘请2015年度公司财务报告审计机构的议案 ............................. 25 十二、关于聘请2015年度公司内部控制审计机构的议案 ............................. 25 十三、关于公司发行超短期融资券的议案 ........................................................ 25 十四、关于修订《公司章程》中有关利润分配条款的议案 ........................... 26 十五、关于选举公司独立董事的议案 ................................................................ 29 航天时代电子技术股份有限公司 2014年年度股东大会会议议程 时间：2015年4月9日下午13：30 地点：北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路69号） 主持人：董事长刘眉玄先生 议程： 一、董事长宣布会议正式开始，致欢迎辞 二、董事长介绍出席会议来宾 三、董事会秘书报告本次股东大会股东及股东代理人的出席情况、宣布会场纪律和计票、 监票方式 四、报告人报告本次股东大会议案，并提请审议 五、参会股东对会议议案进行审议并投票表决 六、股东代表和监票人点票、监票 七、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流 八、监票人宣读会议投票的最终结果 九、董事长宣读股东大会决议 十、律师宣读股东大会法律意见书 十一、董事长宣布会议结束 航天时代电子技术股份有限公司 2014年年度股东大会会场纪律 为促使本次股东大会的规范、顺利进行，提高议事效率，保障股东合法权益，会场纪 律如下： 一、出席本次会议的代表，须为根据本公司会议通知进行有效登记的股东，股东代表 或其委托代理人；公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员，会计师事务所会计师、法 律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，列席会议。除上述人员以外，其他人员 不得入场参加会议。大会主持人可责令下列人员退场： （1）无出席会议资格者； （2）扰乱会场秩序者； （3）衣帽不整有伤风化者； （4）携带危险物或动物者。 若上述人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请 公安机关给予协助。 二、为确认出席的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，大会工作人员对出席会 议者进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。 三、股东及股东代表应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。会议内请勿大 声喧哗，同时将通讯工具关闭或调整为无声状态，以免影响会议的正常进行，对干扰会议 正常秩序的行为工作人员有权予以制止。 四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕会议议程进行审议活动，保持 会场的安静与秩序。 五、会议按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议案。 六、要求在股东大会发言的股东，应当经大会主持人许可，始得发言。有多名股东临 时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言时间 的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会上宣布。股东违反前款规定发言的，大会主 持人可拒绝或制止。 七、股东可就议事日程或议题提出质询。股东质询不限时间和次数。但有下列情况之 一的，主持人可以拒绝回答质询： （1）质询与议题无关； （2）质询事项有待调查； （3）回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益； （4）其他重要事由。 八、表决采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股东及其代表按持股数享有表决 权；投票者应按要求认真填写表决票，未按要求填写的，作废票处理。 九、会议对审议事项进行表决投票时，均安排两名股东代表计票和一名监事、一名律 师监票，由监票人当场公布表决结果。 十、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的投票结果有异议的，有权在宣布投票表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当安排其他符合资格的人员即时点票。 十一、会议主持人根据表决结果宣布股东大会决议，决议载入会议记录。 十二、大会议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然灾害或其 他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。散会后，与会者应秩序离场。 航天时代电子技术股份有限公司2014年年度股东大会会议议案 一、关于公司2014年度财务工作报告的议案 各位股东： 2014年是公司全面实现公司“十二五”规划目标的关键之年，在公司董事会及管理 层的正确领导下，公司财务工作紧紧围绕年度工作目标，以全面完成年度预算为中心任务， 强化预算管控，持续降本增效，提升财经运行质量，确保公司经济平稳快速发展。在公司 全体员工的共同努力下， 2014年主要财务指标较上年稳步增长，下面就公司的财务工作 情况汇报如下： 一、主要财务指标完成情况 序号 指标项目 2014年 2013年 增减率 1 营业收入（万元） 490,179.83 410,648.48 19.37% 2 利润总额（万元） 30,033.32 28,324.87 6.03% 3 净利润（万元） 25,812.51 24,139.14 6.93% 其中:归属于母公司所有者的净 利润 24,643.39 23,029.53 7.01% 4 总资产（万元） 982,061.05 858,472.15 14.40% 5 所有者权益（万元）) 537,896.66 513,049.78 4.84% 其中:归属于母公司所有者权益 521,637.52 495,524.90 5.27% 6 每股收益（加权\元） 0.237 0.249 -4.819% 7 净资产收益率（加权）% 4.853 5.505 减少0.652个百分点 本报告期每股收益、净资产收益率较上年有所下降系公司2013年6月实施配股，增加 净资产134,848.03万元。2013年每股收益及净资产收益率根据《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益率的计算及披露》的要求，对配股实施 前后的股本加权平均计算得来，2014年每股收益及净资产收益率则根据配股实施后的股 本进行计算。 二、财务状况及说明 公司2014年度财务报告已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册 会计师李朝辉、肖缨审计，并出据了标准无保留意见的审计报告《中证天通（2015）证审 字1-1008号》；对控股股东及其他关联方资金占用和担保情况进行了专项审查，并出据了 《中证天通（2015）证审字1-1042号》的专项说明。 2014年12月31日资产负债表摘要（万元）： 流动资产 672,940.91 非流动资产 309,120.14 资产总额 982,061.05 流动负债 389,776.48 非流动负债 54,387.91 负债总额 444,164.38 股本 103,953.70 资本公积 190,388.41 盈余公积 10,862.84 未分配利润 214,673.84 股东权益合计 537,896.66 三、合并报表范围变化情况 2014年子公司杭州航天电子技术有限公司转让富阳航宇电子技术有限公司100%股权, 已于2014年1月8日办理股权变更手续,2014年度未将富阳航宇电子技术有限公司纳入 合并范围。 浙江航天神舟电控技术有限公司为子公司杭州航天电子技术有限公司的控股子公司， 出资额占34%。2013年12月20日，另外合计持有该公司65.82%股权的三家股东达成协 议，自2014年1月1日起，浙江浩鑫电气有限公司、北京新能源时代技术有限公司将其 持有的该公司股权全部委托浙江浩鑫工贸有限公司统一管理，即三者成为一致行动关系， 因此杭州航天电子技术有限公司不再对浙江航天神舟电控技术有限公司具有控制权。根据 企业会计准则，杭州航天电子技术有限公司自2014年1月1日起不再将浙江航天神舟电 控技术有限公司纳入合并报表范围，按权益法核算投资收益。 公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司的控股子公司天合导航通信技术有限公 司于2014年7月转让其子公司郑州航天平达智能交通信息有限公司51%股权，2014年合 并了该公司1-7月利润表、现金流量表，未合并2014年12月31日资产负债表。 四、公司重要会计政策变更情况 2014年财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》等八个准则，根据财政 部规定，公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则，并根据公司具体情况修订 了相关会计政策，并经公司董事会审议通过。公司按照新准则的衔接规定对比较财务报表 进行了调整。 根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》要求，公司将参股的北京神舟航天软件 技术公司长期股权投资1400万元调整到可供出售金融资产，并进行了追溯调整。根据《企 业会计准则第30号-会计报表列报》的要求，将递延收益单独列报，并进行了追溯调整。 上述会计政策变更对公司总资产、负债总额、净资产、净利润不产生影响。 五、主要财务工作回顾 公司2014年在财务管理上主要做了以下工作： 1、认真开展财金管理提升工作 为切实提高资产管控水平，公司开展了存货和应收款项的专项清理工作。各子公司结 合年度存货盘点，通过存货结构分析，根据各类存货特点，有针对性地采取不同措施，严 格控制存货总量。 各子公司进一步提高应收款项的精细化管理，深入分析应收款项结构，针对应收款项 不同账龄、不同性质、不同客户信用等级，采取有力措施、落实责任、加大力度，控制应 收款项规模。 2、重视和加强预算管理工作 公司开展全面预算工作。进一步深化预算审批制，完善预算执行的定量考核和闭环 管理；动态监控预算指标执行情况，在强调预算管理刚性约束的同时，做到科学计量、及 时结算。同时各子公司将审核后的预算指标进一步分解，落实到各个部门、各个单位、各 个环节和各个岗位，形成全方位的预算执行责任体系。加强过程监督，实施预警机制，定 期进行预算分析，反映预算执行中发生的问题，及时查找形成的原因，提出改进管理的措 施和建议，确保预算目标的完成。年底对所属子公司的经营成果进行内、外部审计，同时 将年度预算执行情况纳入绩效考核工作。 3、继续深入开展资金融资管理工作 多渠道、多方式融资，保证母子公司资金运转，同时最大限度降低财务费用，降低资 金成本。招商银行给公司的授信额度为10亿元，建设银行给公司的授信额度为9亿元， 航天财务公司给公司的授信额度为20亿元，满足了母子公司的资金融资需求。2014年度 公司发行了2亿元短期融资券，并分别于2014年12月、2015年1月完成兑付。2015年 度发行短期融资券工作正在积极推进中。 4、财务监管及税务筹划工作 继续加强对公司所属各单位的财务监管工作。根据各季度生产经营特点，确定每季度 的财务监管重点，完成了2014年度前三季度财务总监交叉监管工作，并每季度向公司管 理层进行专题汇报，分析研究重点财务情况，及时将监管情况反馈到各子公司，严格要求 相关下属单位对监管中发现的问题进行整改。 认真开展税收政策研究，各子公司顺利完成高新企业到期后重新认证工作；完成2013 度母子公司所得税清算工作。 5、对部分子公司增资 公司2007年的募集资金项目已全部完工，为理顺母子公司财务关系，公司将上海航 天公司、郑州航天公司、杭州航天公司使用的募集资金增资给相关公司。郑州航天公司增 资8000万元，注册资本由6,400万元变更为14,400万元；杭州航天公司增资6,860万元， 注册资本由10,100万元变更为16,960万元；控股子公司上海航天公司增资10,000万元， 注册资本增加1,700.68万元，由6,720万元变更为8,420.68万元，资本公积金增加 8,299.32万元。 六、2015年财务工作计划 1、继续加强预算执行过程的监督，确保年度经营目标的完成 （1）、通过下派财务总监，按季度检查各单位预算执行情况，及时反馈预算执行过 程中存在的问题，重点关注利润指标、资金指标、各类周转指标的变化及完成情况； （2）、继续严格执行“八项规定”相关制度，争取完成永丰建设整体财务决算工作； 2、继续加强资金管理工作，确保公司资金安全 （1）、年初根据各子公司财务状况及历年资金需求情况，确定各子公司存、贷款规 模，控制高峰资金需求量。 （2）、做好各种融资渠道梳理工作，进一步开拓短期融资券等融资方式，最大限度 节约资金成本。 3、 继续加强成本、费用管理工作，节约开支，降本增效 （1）、部署存货清查、检查工作，及时清理不良存货，降低存货减值风险； （2）、继续挖掘内部资金利用效率，降低财务费用； （3）、结合成本、费用等开支情况，继续做好税务筹划工作，重点做好企业所得税 的筹划工作，降低公司整体税负。 4、加强募集资金使用管理 公司将严格执行证监会、上交所及公司相关募集资金管理制度的规定，专户管理，按 照募集说明书所列用途使用。 本议案已经公司董事会2015年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 二、关于公司独立董事2014年度述职报告的议案 各位股东： 2014年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及 《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独 立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见， 充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董 事在2014年度的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）公司第十届董事会于2014年6月经股东大会选举产生，其中有三名独立董事： 李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士，分别为法律、金融、会计等方面专家。具体个人 情况如下： 李晓龙，曾任教于中共黑龙江肇源县委党校、中共黑龙江省委党校，现任天津财经 大学法学院副院长、硕士生导师。 李晓龙先生根据中央组织部有关干部兼职的规定于2014年12月29日向董事会提出辞 呈，在公司未完成独立董事补选工作之前继续履行独立董事职责。 任军霞，曾任中债信用增进投资公司副总裁兼董事会秘书；中国银行间交易商协会 创新部主任。现任银通国际融资租赁有限公司董事长。 强桂英，中国注册会计师，高级会计师。曾任北京天华会计师事务所审计部高级经 理；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、国家开发银行审贷委员会外聘专家 委员。 （二）公司第九届董事会于2014年6月10日任期届满前的独立董事是徐东华先生、唐 金龙先生、朱锦梅女士，个人情况如下： 徐东华：历任国务院国资委研究中心研究员、机械工业经济管理研究院副院长、航 天时代电子技术股份有限公司独立董事。 唐金龙：历任中银律师事务所主任、首席合伙人，航天时代电子技术股份有限公司 独立董事。 朱锦梅：历任天华中兴会计师事务所有限公司合伙人、副主任会计师，立信会计师 事务所（特殊普通合伙）合伙人、副主任会计师，航天时代电子技术股份有限公司独立董 事。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会情况 独立董事 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 说明 李晓龙 4 4 3 0 0 否 现任 任军霞 4 4 3 0 0 否 现任 强桂英 4 4 3 0 0 否 现任 徐东华 4 4 3 0 0 否 离任 唐金龙 4 3 3 1 0 否 离任 朱锦梅 4 4 3 0 0 否 离任 2014年度公司共召开了8次董事会会议，独立董事出席会议并充分履行职责，在会前 认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知 识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。 2、出席股东大会情况 公司独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士出席了公司2013年年度股东大 会，并对股东大会审议的关于公司2013年度利润分配预案、日常关联交易、支付会计师事 务所年度报酬、聘请财务报告审计机构、聘请内部控制审计机构、关于公司与航天科技财 务有限责任公司签署《金融合作服务协议》、公司董事会换届等议案发表了独立意见。 3、现场考察及公司配合独立董事工作情况 2014年7月，独立董事李晓龙先生分别考察了激光公司、南京猎鹰公司、无人机系统 研究所，对公司相关生产经营情况进行了有益指导。在公司各期定期报告编制及审议重要 事项过程中，独立董事认真听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展 情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充 分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司 生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士对公司2014年度日常关联交易 事项进行了事前审查。在审阅公司经营层事前提交的有关资料的同时，就有关问题向公司 管理层进行了询问，基于独立判断，同意将公司2014年度日常关联交易事项提交公司董事 会审议，并发表独立意见认为：公司2014年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需 要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章 程规定,未损害公司及公司全体股东的利益。 （二）对外担保及资金占用情况 公司独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士对2013年度公司累计和当期对 外担保情况发表的独立意见： 公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信 标准等情况做出的明确规定，严格控制对外担保风险。截止2013年度报告期末，公司没有 为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司没有直接或间接为 资产负债率超过70%的法人提供担保，公司担保总额没有超过公司最近一期经审计的净资 产的50%。 （三）募集资金的使用情况 公司独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士对公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金事项发表了独立意见： 公司使用闲置募集资金5亿元暂时用于补充流动资金，有利于公司利益最大化。公司 生产经营状况正常，银行信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力，公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及 募投项目进度。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资 金投向的行为，符合公司及全体股东利益。我们同意公司使用5亿元闲置募集资金暂时补 充流动资金。 （四）公司经营者薪酬情况 公司独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士对公司经营者2013年薪酬情况 发表的独立意见： 经审查，公司经营者2013年薪酬依据《公司经营者年薪制方案》及其它相关规定确 定，经营者2013年薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者 的进取精神和责任意识。基于独立判断，同意将公司经营者2013年薪酬的议案提交公司董 事会会议审议。 （五）董事会换届和高级管理人员提名情况 1、报告期内公司完成了董事会换届工作。公司独立董事徐东华先生、唐金龙先生、 朱锦梅女士依据有关法律法规、规范性文件和公司章程规定,在对相关情况进行了充分了 解后，认为：公司董事会提名委员会提名第十届董事会董事及独立董事候选人的程序符合 有关规定；被提名的候选人均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和 条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力，同意将上述候选人提交 董事会会议审议，并在履行相关监管审核程序后提交公司股东大会进行选举。 2、公司董事会2014年第五次会议审议通过了聘任公司总裁、副总裁、财务总监及董 事会秘书的议案。公司独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士根据《上市公司治 理准则》及《公司章程》规定，本着认真、负责的态度，审核了公司董事会聘任总裁、副 总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员事项，认为： （1）王亚文先生具备在上市公司担任高级管理人员的任职资格，且不存在《公司法》 及《公司章程》中规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。王亚文先生具有良好 的教育背景并长期任职于航天系统从事管理工作，熟悉航天企业的运行及发展规律，具有 先进的现代企业经营管理理念和丰富的企业管理经验，能够胜任公司总裁岗位职责要求。 提名王亚文先生担任总裁的遴选审核程序符合有关规定，同意公司董事会予以聘任。 （2）李艳华先生、杨宏志先生、吕凡先生、盖洪斌先生均具备在上市公司担任高级 管理人员的任职资格，且不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不适合担任上市公司 高级管理人员的情形。上述人员均具有良好的教育背景、丰富的企业经营管理经验和较强 的工作能力，能够胜任所聘任岗位职责要求，提名程序符合有关规定，同意公司董事会予 以聘任。 （六）业绩预告及业绩快报 2014年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。 （七）聘任或者更换会计师事务所情况 1、公司独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士通过对年审会计师事务所北 京中证天通会计师事务所有限公司2013年度工作情况的审查，认为：该会计师事务所为公 司提供审计服务工作多年，对公司的组织架构、业务情况、工作流程、财务状况、人员情 况均比较熟悉，同意公司继续聘任北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2014年年度 审计机构。 2、公司独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士对聘请北京中证天通会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构发表独立意见，认为：该会计 师事务所为公司提供审计服务工作多年，对公司的组织架构、业务情况、工作流程、财务 状况、人员情况均比较熟悉，具备从事企业内部控制审计的全套制度、标准规程、专职人 员及专业能力。同意公司聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度内部控制审计机构。 （八）现金分红及其他投资者回报情况 按照《公司章程》等有关规定要求，公司独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦 梅女士对公司2013年度利润分配预案发表以下独立意见： 公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的 40.28%，符合公司章程的规定。 基于独立判断，上述独立董事认为公司因2014年公司经营性现金流需求的压力较大， 拟定2013年度不进行利润分配，而将未分红的资金用于年度生产经营所需流动资金的利润 分配预案是根据公司实际情况制定的，不进行现金分红是充分考虑了公司经营和可持续发 展的需要，并有利于实现公司和全体股东利益最大化，同意将该预案提交公司董事会会议 审议。 （九）公司及股东承诺履行情况 1、控股股东中国航天时代电子公司关于保证公司资金安全的承诺 （1）在与公司进行必要的关联交易时，航天时代将严格按照合同约定付款，保证不 通过延长付款期限等方式占用公司资金。 （2）航天时代保证不通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他非经营性方式占用公 司资金。 经核查，我们未发现航天时代有违反上述承诺的情况。 2、关于避免与公司同业竞争的承诺 （1）航天时代及其全资子公司、控股子公司均未生产、开发任何与公司（包括公司 全资子公司、控股子公司，下同)生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接 经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与公司生产 的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； （2）航天时代及其全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何与公司生产的产品 构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可 能竞争的业务，也不参与投资于任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他企业； （3）如公司进一步拓展其产品和业务范围，航天时代及全资子公司、控股子公司将 不与公司拓展后的产品或业务相竞争； （4）如承诺被证明是不真实或未被遵守，航天时代将向公司赔偿因此造成的直接和 间接损失。 经核查，我们未发现航天时代有违反上述承诺的情况。 （十）信息披露的执行情况 公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法 律法规，严格履行信息披露义务。2014年度，公司信息披露工作做到了及时、准确、完整， 未发生违反规定的事项。 （十一）内部控制的执行情况 2014年度，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案作为指导 内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和风险管理工作要点， 并稳步推进各项工作。公司内部控制涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企 业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、 业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等领域；重点关注 固定资产投资、资产置换、融资、产品研发、投资公司管控等高风险领域。报告期内，公 司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部 控制的目标，不存在重大缺陷。 （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2014年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中， 公司董事会全年召开了八次会议，审议通过了涉及公司发展的重大决议事项，促进了公司 各项经营活动的顺利开展。 董事会审计委员会主要开展的工作有公司2013年度财务报告审议、年报编制监督、 年审会计师工作监督与评价、2014年度审计机构聘任建议、2014年度内部控制审计机构聘 任建议、募集资金使用的监督管理以及2014年半年度报告的编制监督等；董事会提名委员 会对公司第十届董事会董事候选人名单进行了遴选审核并提名，对公司聘任高级管理人员 候选人名单进行了遴选审核并提名；董事会薪酬与考核委员会开展了2013年度独立董事、 经营者的年度报酬提案审议工作；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展 状况和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实 施提出了合理化建议；董事会关联交易控制委员会对公司2014年度日常经营性关联交易事 项进行了进行审核，并履行了公司关联交易控制和日常管理的职责。 四、总体评价和建议 综观2014年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行 稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事， 我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人 治理结构等方面起到了应有的作用。 在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规 定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地 履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监 事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事 会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策水平 和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，切实确保公司全体股东特别是中小股东的 合法权益不受侵害。 本议案已经公司董事会2015年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 三、关于公司2014年度利润分配的议案 各位股东： 经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现净利润为 14,175,690.43元（母公司），提取10％法定盈余公积金1,417,569.04元，加上年初未分 配利润441,795,451.68元，公司期末可供股东分配的利润为454,553,573.07元。 为实现公司2015年度经营目标，根据测算，公司对经营性现金流的需求压力较大。 考虑到公司可持续发展的需要，并为谋求公司及股东利益最大化，公司拟定2014年度不 进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。公司2014年度利润分 配预案说明如下： （一）行业及公司经营基本情况 公司业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土完整和政 治安全的重要保障。未来一段时期内，国家将继续实施载人航天、月球探测、高分辨率对 地观测系统、卫星导航定位系统、新一代大运载火箭等航天重大科技工程以及一批重点领 域的优先项目，这将带动航天技术的迅猛发展，航天器制造、发射、地面设备设施、武器 装备、卫星及航天应用服务产业市场需求巨大。 公司现有技术和产品广泛应用于运载火箭、飞船、卫星等产品领域，公司在航天测控 通信、精确制导与电子对抗、机电组件、集成电路、惯性导航等行业专业领域保持国内领 先水平。近几年来，随着航天产品研制任务的增加使得公司生产投入逐步加大，经营性现 金流需求亦随之增长较快；公司产品结算周期受上游单位结算方式影响，导致了一定的资 金占用；航天产品和技术“高、精、尖”的要求，也需要公司不断加大研发投入，加快新 产品新技术的研制，这也需要公司不断加大资金投入。当前我国航天产业发展的仍处在黄 金时期，结合航天产业发展特点和公司实际情况分析，公司目前仍处于成长期且有重大资 金支出阶段。 （二）未来资金需求情况 公司2014年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下: 单位：万元 币种：人民币 年度 经营活动产 生的现金净 流量 投资活动产生 的现金净流量 筹资活动产生 的现金净流量 期末现金及现 金等价物余额 预计未来一 年资金需求 2014年 12,286.76 -27,222.63 19,934.20 30,016.36 480,000 2015年，公司力争实现销售收入55亿元。根据测算，维持日常经营性业务的流动资 金需求约为48亿元。公司所需经营性资金除经营性回款以外，将通过发行超短期融资券、 向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款等方式获取，根据预测，2015年流动 性资金仍将处于趋紧的局面。因此，为避免营运资金周转困难的风险，公司董事会拟定 2014年度不实行现金分红。 （三）公司资金的收益情况 公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下： 主要财务指标 2014年 2013年 2012年 基本每股收益（元／股） 0.237 0.249 0.253 稀释每股收益（元／股） 0.237 0.249 0.253 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.209 0.232 0.198 加权平均净资产收益率（%） 4.853 5.505 6.089 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.281 5.136 4.761 （四）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况 公司拟定2014年度不进行利润分配，未分红的资金主要用于公司年度生产经营所需 的流动资金。该方案充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大 化，有助于降低公司资产负债率水平并提高公司抵抗资金周转风险的能力。 本议案已经公司董事会2015年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 四、关于公司2014年度资本公积金转增股本的议案 各位股东： 经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截止至2014年12月31日，公 司资本公积金余额为1,909,528,531.79元 (母公司)，根据公司现有情况，拟定公司2014 年度不实施资本公积金转增股本预案。 本议案已经公司董事会2015年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 五、关于支付会计师事务所报酬的议案 各位股东： 根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年审服务情况，公司董 事会拟定支付其2014年年度财务审计报酬为80万元 (不含差旅费用)。 本议案已经公司董事会2015年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 六、关于公司2014年度董事会工作报告的议案 各位股东： 根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报 告的内容与格式〉》的规定，公司董事会将2014年度工作情况进行归纳整理，分析讨论了 公司2014年度经营管理的整体情况，对公司未来发展及经营计划等进行了分析与展望， 形成2014年度董事会工作报告。 （具体内容详见公司2014年年度报告中“董事会报告”部分。） 本议案已经公司董事会2015年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 七、关于公司2014年度监事会工作报告的议案 各位股东： 2014年，公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、《公司 章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东负责的精神, 认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董 事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,认为：公司董事、高级管理人员在执行公司 职务时,均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职 守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、 法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。 一、监事会的工作情况 公司报告期内共召开6次监事会，详细情况如下： 1、公司监事会2014年第一次会议于2014年2月21日在会议室召开，本次会议审议 并通过了如下议案： （1）公司2013年度财务工作报告； （2）公司2013年度监事会工作报告； （3）公司2013年年度报告及摘要； （4）关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案； （5）公司2013年度内部控制自我评价报告； （6）公司2013年度社会责任报告。 2、监事会2014年第二次会议于2014年4月28日以通讯表决方式召开，本次会议审 议并通过了关于公司2014年第一季度报告的议案。 3、公司监事会2014年第三次会议于2014年5月13日以通讯表决方式召开，本次会 议审议并通过了《关于公司监事会换届的议案》，推选张建伟先生、王国光先生、李伯文 先生为公司第十届监事会监事候选人。 4、公司监事会2014年第四次会议于2014年6月10日以现场方式召开，本次会议选 举张建伟先生为公司第十届监事会主席，并审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》。 5、公司监事会2014年第五次会议于2014年8月20日以通讯表决方式召开，本次会 议审议并通过了如下议案： （1）关于公司2014年半年度报告的议案； （2）关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。 6、监事会2014年第六次会议于2014年10月28日以通讯表决方式召开，本次会议 审议并通过了以下议案： （1）关于公司2014年第三季度报告的议案； （2）关于公司会计政策变更的议案。 公司全体监事均出席了上述会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案 充分发表了意见，并形成了决议。 二、监事会发表的检查监督意见 （一）监事会对公司依法运作情况的检查监督意见 公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、公 司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照 《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建 立和完善了内部管理和良好的内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、 总裁及其他高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有 违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的检查监督意见 公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2013年年度报告及 2014年中期报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会 认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司财务状况和经营 成果，利润分配方案符合公司实际。北京中证天通会计师事务所有限公司为公司出具的标 准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）监事会对募集资金使用情况报告的检查监督意见 公司监事会对《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了审议， 认为：公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，是在考虑募集资金投资 项目资金使用需求的情况下为使公司利益最大化作出的决定。公司具有到期按时归还募集 资金的能力，不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用闲置募 集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为。 公司监事会对2013年度及2014半年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》分别进行了审议，认为：公司董事会编制的《公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》符合中国证监会、上海证券交易所募集资金管理相关法律法规及《公司募集资金 管理办法》的要求，如实反映了公司当期募集资金的存放与实际使用情况。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的检查监督意见 公司监事会对2014年度公司收购、出售资产情况进行了检查，认为：2014年度公司 所发生的收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害股东权益或造成公司资 产流失的情况发生。 （五）监事会对公司关联交易情况的检查监督意见 公司监事会认为公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》 的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没 有任何损害公司利益和股东利益的情形存在。 （六）监事会对会计师事务所非标意见的检查监督意见 公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见。 （七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见 公司监事会认真审阅了公司董事会出具的内部控制评估报告，认为：公司内部控制评 估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。 2015年,监事会将积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚信原则,加强监督 力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地履行监督职责,扎 实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展。 本议案已经公司监事会2015年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 八、关于公司2014年年度报告及摘要的议案 各位股东： 根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报 告的内容与格式〉》的规定，公司董事会将报告期内公司整体生产经营情况进行归纳总结， 包括公司董事会报告，股份变动及股东情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公 司治理情况，内部控制，报告期内发生的重要事项及当期财务会计报告等，编制了《公司 2014年年度报告》及《摘要》（见附件）。 本议案已经公司董事会2015年第一次会议审议通过， 现提请本次股东大会进行审议。 九、关于公司2015年度财务预算的议案 各位股东： 根据2014年经营情况，结合公司发展战略及十二五发展规划，遵循提高效益，综合 平衡，权责明确，防范风险，保障公司资产安全的原则，编制2015年度财务预算。 一、预算编制基础 1、合并范围：与公司年度报告合并范围一致。 2、本预算是以母公司本级和各子公司预算为基础，按照“自上而下、自下而上、分 级编制、逐级汇总”的方法编制形成。 二、预算编制依据 1、参考2014年实际经营情况：2014年实现营业收入49亿元，利润总额3亿元； 2、参照公司发展规划：根据公司制定的十二五发展规划，结合相关因素，按调整后 规划目标值编制本预算； 3、参考2015年度型号任务情况：公司航天型号任务以航天电子系统集成、航天测控 通信、微电子、惯性导航及自主研发的系统级项目等； 4、参考国家航天科技工业宏观形势：随着国家对载人航天、探月工程、高分辨率对 地观测、北斗导航及新一代火箭等重大工程的投入，航天军工产品将得到国家进一步的鼓 励和扶持，公司面临良好发展机遇。 三、主要预算指标 1、主要经营指标 预计公司2015年实现营业收入55亿元，较上年增幅为12%，其中母公司实现营业收 入4亿元；实现利润总额3.3亿元，较上年增幅为10%，其中母公司利润总额1260万元。 2、资产负债指标 预计公司2015年总资产规模将达101.8亿元，较上年增加5%，其中固定资产增幅达 30%，存货增6.9%。预计负债44.7亿元，与上年数据基本持平。预计净资产57亿元，较 上年增加6.3%。 3、现金流量指标 预计公司2015年现金总流入95亿元，其中经营活动流入50亿元。现金总流出92 亿元，经营活动现金流出48亿元。 四、预算完成措施 1、加强经营管控 对外积极开拓市场，内部大力压缩成本费用，采取措施提高运行效率、严控产品质量， 提升履约能力，确保经济增长。 2、加强技术创新 在上期多个国家重大专项结题验收，完成多个军用科研项目等基础上，本年仍将以重 大项目为牵引，以技术创新为手段，增强技术储备，促进创新成果转化，提升公司核心竞 争力。 3、加强预算管理 围绕本年制定的经营战略目标，坚持抓好预算管理，及时跟踪母、子公司的预算执行 情况，强化预算刚性约束，充分发挥预算管理的作用。 4、加强财经管理 进一步抓好资金，特别是信贷资金管理工作，压缩贷款规模，多途径、多渠道筹集资 金，降低资金使用成本。继续深入开展财务监管工作，重点监督子公司的应收账款和存货， 确保稳健经营。 特别提示：本预算是公司2015年度经营及内控指标，受市场环境变化、型号任务进 度和产品质量及税收政策等多种因素的影响，存在很大的不确定性，不代表公司的盈利 预测。 本议案已经公司董事会2015年第一次会议审议通过， 现提请本次股东大会进行审议。 十、关于公司2015年度日常经营性关联交易的议案 各位股东： 公司（含子公司）与控股股东中国航天时代电子公司（下称“航天时代”）（含子公司） 于2015年1月签署了《2015年度日常经营性关联交易框架协议》（详见附件），有关情况 如下： 一、公司2015年度日常经营性关联交易预计相关情况 根据战略规划、科研生产需要及市场等情况，公司与航天时代日常经营性关联交易主 要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等，经公司 与航天时代对2015年总体科研生产情况进行评估后，经谨慎预计，2015年度双方发生的 日常经营性关联交易总额将不超过10亿元。 二、关联方及履约能力介绍 中国航天时代电子公司，为公司控股股东，注册资本144,081.22万元，法定代表人 刘眉玄，主营业务为航天类通讯设备、计算机、惯性平台、集成电路、电子元器件等产品 的设计、生产、销售，技术转让、技术咨询服务等。 根据公司对关联方了解，其资信情况良好,具备履约能力,向公司支付的款项形成坏账 的可能性较小。 三、关联交易的产品定价 1、航天类服务与产品销售按照财政部、原国防科工委、国家发改委有关规定确定价 格； 2、民品类服务与产品销售按照如下原则确定价格： （1）国家物价管理部门规定的价格； （2）可比的当地市场价格或协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用 加上合理的利润而构成的价格）。 3、房屋、设备的出租和租赁采用市场化原则定价，由双方协商确定。 按照上述方式确定交易价格，兼顾了交易双方的利益，没有利益转移事项。 四、日常经营性关联交易对公司的影响 1、公司与关联方发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务等日常经营性关联 交易是由于产品配套不可分割性、定点采购的特点及航天技术服务专有性等决定的,国家 航天产业配套协作的内在规律决定了此种关联交易存在的必要性,并将在一定时期内长期 存在，这有利于巩固公司此类航天配套市场的稳定，有利于促进公司相关配套领域的持续 发展。公司与关联方发生出租、租赁房屋和机器设备的关联交易主要由于科研生产需要， 对公司科研生产能力的提升和资源合理使用将起到促进作用。 2、公司日常经营性关联交易严格按照国家相关定价政策、市场化原则等合理方式确 定交易价格，在配套领域内同时接受相关最终用户定价审计监督,不存在损害公司利益的 情形。 本议案已经公司董事会2015年第一次会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决， 现提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。 十一、关于聘请2015年度公司财务报告审计机构的议案 各位股东： 根据中国航天科技集团公司转发的国务院国资委相关文件要求，同一会计师事务所连 续审计年限不得超过8年。公司原审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙人） 已超过相关文件规定的服务年限。 经公司董事会审计委员会筛选，拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2015年度财务报告审计机构。该会计师事务所现有从业人员1352名，注册会计师 527名，具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和 能力。 公司独立董事已发表独立意见，同意聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2015年度财务报告审计机构。 本议案已经公司董事会2015年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 十二、关于聘请2015年度公司内部控制审计机构的议案 各位股东： 经公司董事会审计委员会审核，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为公 司聘请的内部控制审计机构，在2014年度的工作中体现了良好的服务意识、职业操守和 履职能力。 建议公司继续聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内 部控制审计机构，年度审计费用为30万元（含差旅费）。 本议案已经公司董事会2015年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 十三、关于公司发行超短期融资券的议案 各位股东： 超短期融资券是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行 的期限在270天以内的短期融资券，超短期融资券具有无发行额度限制、无发行间隔期限 制、注册有效期内无每期发行审批限制等特点。为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降 低融资成本，增强公司财务管理灵活性，保障流动资金需求，提高公司盈利水平，公司拟 在银行间市场交易协会注册30亿元的超短期融资券，具体情况如下： 一、发行额度： 根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，公司拟向中 国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过30亿元人民币的超短期融资券。 二、发行期限：单期发行期限最短为7天、最长不超过270天。 三、发行利率：不高于同期银行贷款优惠利率。 四、融资用途：在注册有效期内所发行的超短期融资券融资资金将用于补充流动资金 或置换银行到期贷款，以降低公司融资成本，节约财务费用，提高公司盈利能力。 五、发行时间：在银行间市场交易协会注册成功后，公司将视资金需求状况、市场利 率水平等分一期或多期择机发行。 本议案已经公司董事会2015年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 十四、关于修订《公司章程》中有关利润分配条款的议案 各位股东： 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券 交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对公司章程中有 关公司利润分配政策和决策程序的相关内容修改如下： 第二百一十二条 公司的利润分配政策和决策程序： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资 回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和中小股东的意见。 （二）公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。 在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证 现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。 （三）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 （四）公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确 独立意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和 证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状 况发生较大变化确有必要调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明 原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议，并由董 事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。 公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。 对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条件及程序是否合规、透明。 （七）若年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明 未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发 表明确意见。 现修改为： 第二百一十二条 公司的利润分配政策和决策程序： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资 回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和中小股东的意见。 （二）公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证 现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项的规定处理。 （三）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 （四）公司在制定利润分配预案时，董事会应当对公司所处的发展阶段予以充分评估 并应结合公司盈利、重大资金支出情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确 独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和 证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状 况发生较大变化确有必要调整或变更分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证 和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议， 并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。 公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的制定、执行及其他相关情况。 如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透 明。 （七）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现 金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30% 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 1、 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 3、董事会会议的审议和表决情况； 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。 本议案已经公司董事会2015年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 十五、关于选举公司独立董事的议案 各位股东： 因公司第十届董事会独立董事李晓龙先生向董事会提出书面辞呈，导致公司独立董事 成员不足董事会成员的三分之一。 公司董事会提名委员会根据《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，经过遴选及审核，向公司董事会提名 补选韩赤风先生公司第十届董事会独立董事候选人，任期同第十届董事会。 公司董事会提名委员会对该候选人的任职资格和条件进行了审核，认为该候选人长期 从事知识产权法、公司法等法学领域的教学、研究，熟悉相关法律法规及其他规范性文件， 对企业规范运作、法律风险防控具有丰富的经验，具备履行独立董事职责所必需的工作经 验，符合担任独立董事的条件，具有履行职责所应具备的能力（候选人简历附后）。 公司独立董事对本次公司补选独立董事事项发表了独立意见。认为：公司董事会提名 委员会提名补选韩赤风先生为公司第十届董事会独立董事候选人的程序符合有关规定；该 候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有 履行独立董事职责所应具备的能力，同意将该候选人提交董事会会议审议，并在履行相关 监管审核程序后提交公司股东大会进行表决。 该独立董事候选人的任职资格已按照有关规定报上海证券交易所审核无异议，可以由 公司股东大会进行表决。 本议案已经公司董事会2015年第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 附件：独立董事候选人简历 韩赤风，男，1958年6月出生，法学博士。历任辽宁省高级人民法院助理审判员、 上海交通大学法学院教授、同济大学知识产权学院教授。现任北京师范大学法学院民商事 法学教学研究中心主任，教授、博士生导师，兼任北京国际法学会文化创意产业法律委员 会主任、中国法学会知识产权法研究会理事、呼和浩特仲裁委员会仲裁员等。 航天时代电子技术股份有限公司 2015年4月9日 中财网
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