[年报]中瑞思创：2014年年度报告
1 杭州中瑞思创科技股份有限公司 HANGZHOU CENTURY CO.,LTD 2014 年年度报告 股票代码：300078 股票简称：中瑞思创 二〇一五年三月 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人路楠、主管会计工作负责人周为利及会计机构负责人(会计主管 人员)周为利声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................ 2 第二节 公司基本情况简介 ............................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................... 8 第四节 董事会报告 ................................................. 12 第五节 重要事项 ................................................... 36 第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 47 第八节 公司治理 ................................................... 55 第九节 财务报告 ................................................... 60 第十节 备查文件目录 .............................................. 151 4 释义 释义项 指 释义内容 中瑞思创、本公司、公司、股份 公司 指 杭州中瑞思创科技股份有限公司 思创安防 指 杭州思创安防科技有限公司 思越科技 指 杭州思越科技有限公司 思创超讯 指 北京思创超讯科技发展有限公司(原名：北京世纪 超讯科技发展有限公司) 思创香港 指 中瑞思创（香港）国际有限公司 江苏中科 指 江苏中科思创传感科技有限公司 杭州中科 指 杭州中科思创射频识别技术有限公司 思创汇联 指 杭州思创汇联科技有限公司 上扬无线 指 上扬无线射频科技扬州有限公司 上海绿泰 指 绿泰信息科技（上海）有限公司 思创宣道 指 杭州思创宣道信息技术有限公司 思创理德 指 浙江思创理德物联科技有限公司 广州理德 指 广州理德物联网科技有限公司 CE 指 Century Europe AB，主要提供保护盒及中瑞思创 在欧洲市场EAS 产品经营管理。 CS 指 Century Solutions SA，主要从事零售业务客户体 验模式的设计和咨询，RFID 应用和软件开发。 CSA 指 Century Solutions Americas INC，主要从事零售 业务客户体验模式的设计和咨询，RFID 的应用和 软件开发，是CS 的全资子公司。 GL 指 Comercial GL Group S.A.,主要从事零售业安防和 智能管理的技术支持、解决方案服务。 博泰投资 指 杭州博泰投资管理有限公司 上海瑞章、瑞章公司 指 上海瑞章投资有限公司 启东钜芯、钜芯公司 指 启东钜芯电子科技有限公司 江苏钜芯 指 江苏钜芯集成电路技术有限公司 SBU 指 Strategic Business Units，即战略事业单元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 5 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） EAS 指 Electronic Article Surveillance 的简称，即电 子商品防盗系统，该系统是一个高科技的电子防盗 设备体系，它以高科技的手段赋予商品一种自卫能 力，能有效地保护商品，防止商品失窃。 硬标签 指 Tag，由锁芯、线圈、塑壳、线路板等构成的防盗 标签，用于服装、鞋帽、高档化妆品、剃须刀、箱 包、皮革、红酒、电脑等商品的防盗。 射频软标签 指 RF Label，又称纸标签，利用射频技术，由电磁线 圈、电容、不干胶粘贴纸等构成的防盗标签，贴在 商品表面，用于书本、食品、日用品等商品的防盗。 声磁软标签 指 AM Label，利用声磁共振技术，由非晶片、半硬磁 片、不干胶粘贴纸等构成的防盗标签，主要用途与 纸标签相同。 展保 指 展示保护类商品，一种专业为零售商就笔记本电 脑、手机、IPAD 等3C 电子产品开价销售提供供电 保护系统的产品，以提高客户体验，促进销售。 RFID 指 Radio Frequency Identification 的简称，即射 频识别，是一种非接触式的自动识别技术，它通过 射频信号自动识别目标对象并获取相关数据，识别 工作无须人工干预，可工作于各种恶劣环境。 ESLs 指 Electronic Shelf Label System 的简称，即电子 货架标签系统，由电子价格标签、基站、手持设备 和管理计算机通过无线网络组成。其中ESL（电子 价格标签）是放置在货架上、可替代传统纸质价格 标签的电子显示装置，每一个ESL 通过无线网络与 计算机数据库相连，由计算机控制其显示的价格； 基站作为应用软件与ESL 的通讯枢纽，接收并传输 信息；手持设备是对ESL 进行管理和初始化操作的 设备。 特种标签 指 应用于特定的场合、环境、物品等的RFID 标签， 是RFID 裸标签的扩展应用。 6 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 中瑞思创 股票代码 300078 公司的中文名称 杭州中瑞思创科技股份有限公司 公司的中文简称 中瑞思创 公司的外文名称 HANGZHOU CENTURY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 CENTURY 公司的法定代表人 路楠 注册地址 杭州市莫干山路1418-25 号（上城科技经济园） 注册地址的邮政编码 310011 办公地址 杭州市莫干山路1418-48 号 办公地址的邮政编码 310011 公司国际互联网网址 www.century-cn.com 电子信箱 zhengquanbu@century-cn.com 公司聘请的会计师事务所名 称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办 公地址 杭州市西溪路128 号新湖商务大厦 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈武军 夏亚芳 联系地址 杭州市莫干山路1418-48 号 杭州市莫干山路1418-48 号 电话 0571-28818665 0571-28818665 传真 0571-28818665 0571-28818665 电子信箱 zhengquanbu@century-cn.com zhengquanbu@century-cn.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.cninfo.com.cn 7 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业 执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2003 年11 月20 日 杭州市莫干山 路1418 号（上 城科技经济园） 3301022003386 3301027544419 02 75444190-2 注册资本增加 2005 年09 月16 日 杭州市莫干山 路1418 号（上 城科技经济园） 3301022003386 3301027544419 02 75444190-2 营业执照注册 号变更 2008 年09 月24 日 杭州市莫干山 路1418 号（上 城科技经济园） 3301020000289 50 3301027544419 02 75444190-2 成立股份公司 2009 年03 月11 日 杭州市莫干山 路1418-25 号 （上城科技经 济园） 3301020000289 50 3301027544419 02 75444190-2 首次公开发行 股票 2010 年05 月31 日 杭州市莫干山 路1418-25 号 （上城科技经 济园） 3301020000289 50 3301027544419 02 75444190-2 资本公积转增 股本 2011 年05 月06 日 杭州市莫干山 路1418-25 号 （上城科技经 济园） 3301020000289 50 3301027544419 02 75444190-2 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年 增减 2012 年 营业收入（元） 491,174,772.71 424,959,277.70 15.58% 334,277,609.05 营业成本（元） 288,246,828.84 254,064,511.32 13.45% 200,847,008.76 营业利润（元） 98,894,285.56 99,472,269.48 -0.58% 80,898,582.26 利润总额（元） 101,505,458.68 104,063,006.93 -2.46% 84,107,838.59 归属于上市公司普通股股 东的净利润（元） 77,968,136.51 85,795,616.15 -9.12% 71,165,129.44 归属于上市公司普通股股 东的扣除非经常性损益后 的净利润（元） 67,055,143.41 81,486,082.54 -17.71% 67,473,419.93 经营活动产生的现金流量 净额（元） 49,348,260.90 29,115,394.46 69.49% 51,595,174.83 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.2946 0.1738 69.51% 0.3080 基本每股收益（元/股） 0.47 0.51 -7.84% 0.42 稀释每股收益（元/股） 0.47 0.51 -7.84% 0.42 加权平均净资产收益率 6.77% 7.41% -0.64% 6.16% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 5.83% 7.04% -1.21% 5.84% 2014 年末 2013 年末 本年末比上 年末增减 2012 年末 期末总股本（股） 167,500,000.00 167,500,000.00 0.00% 167,500,000.00 资产总额（元） 1,278,897,958.37 1,233,968,964.92 3.64% 1,219,210,235.95 负债总额（元） 110,531,281.87 66,822,051.95 65.41% 55,607,225.85 归属于上市公司普通股股 东的所有者权益（元） 1,152,818,084.92 1,163,213,342.93 -0.89% 1,163,774,032.63 归属于上市公司普通股股 东的每股净资产（元/股） 6.8825 6.9446 -0.89% 6.9479 资产负债率 8.64% 5.42% 3.22% 4.56% 9 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 77,968,136.51 85,795,616.15 1,152,818,084.92 1,163,213,342.93 按国际会计准则调整的项目及金额 按国际会计准则 77,968,136.51 85,795,616.15 1,152,818,084.92 1,163,213,342.93 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 77,968,136.51 85,795,616.15 1,152,818,084.92 1,163,213,342.93 按境外会计准则调整的项目及金额 按境外会计准则 77,968,136.51 85,795,616.15 1,152,818,084.92 1,163,213,342.93 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 无 三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -35,858.28 -208,393.03 43,244.20 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 6,581,358.45 5,206,239.77 3,156,606.01 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 8,138,513.29 1,093,252.55 主要系购买 GL 公司 51% 股权或有对价 的公允价值变 动收益 10 出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -3,670,187.09 25,652.45 64,274.75 减：所得税影响额 43,865.24 689,314.78 665,430.26 少数股东权益影响额（税后） 56,968.03 24,650.80 237.74 合计 10,912,993.10 4,309,533.61 3,691,709.51 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 四、重大风险提示 1、市场竞争加剧的风险 随着全球零售业安防市场的快速发展，市场参与者不断增多，市场整体低价、同质化竞 争激烈，而国际安防巨头纷纷实施低价策略更加剧了市场竞争。对此，公司一方面将加强品 牌宣传、优化本地服务、实施灵活的差异化的营销策略，另一方面，持续加大研发投入，加 快技术创新和新产品上市，为客户提供一站式的产品解决方案，争取差异化竞争优势。 2、对外投资风险 2014年度，公司控股参股了国内外包括智利GL公司、思创超讯、上海瑞章和启东钜芯四 家公司，使现有业务的核心研发能力和海外市场服务能力得到进一步提升。但对外投资仍可 能面临整合不力、核心人员流失、业绩未达预期、公司商誉减值等等风险。对此，公司将稳 健扎实地推进产品、市场、管理、人员等方面的整合工作，重点加强财务和内控管理，及时 发现风险并正确应对，以期充分发挥投资协同效应，尽早实现预定目标。 3、RFID行业应用类子公司业务推进缓慢的风险 为加快业务转型升级，公司在智能零售、服装鞋帽和烟草行业积极布局了专业从事RFID 技术行业应用的系统集成解决方案服务公司。但目前上述公司的发展仍处于市场培育、产能 建设、行业应用经验积累的初期阶段，在市场拓展的过程中，存在部分行业受政策影响大， 业务推进不确定性因素较多，系统运营测试周期较长等客观情况。对此，公司将加强对相关 公司的战略引导、风险管控，帮助寻找出路突破现状，并充分发挥上市公司优势，运用资本 市场平台整合优势资源，推动公司RFID业务更快发展。 11 4、汇率波动风险 美元是公司出口业务的主要结算货币。若美元兑人民币汇率波动加剧，将对公司业绩产 生不利影响。对此，公司将合理控制和降低汇率波动风险，持续加大海外子公司资金管理， 提高外汇使用效率。 5、重大资产重组风险 2015年2月2日，公司披露了筹划重大事项的停牌公告。2015年2月13日，公司确定该重大 事项为重大资产重组事项。公司股票预计将于2015年4月16日复牌。截至本公告出具日，公司 重大资产重组各项工作正在积极推进，有关的审计及评估工作尚未全部完成。公司董事会将 在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公司筹划的重大资产重组 事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 12 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2014年是公司持续打好转型升级根基的重要一年。在董事会的领导下，公司依托业务转 型深化和外延并购扩张，围绕成为“做强主业、选育人才、创新发展”的战略方针，稳步推 进各项工作。 2014年，公司实现主营业务收入49,117.48万元，较上年同期增长15.58%；实现营业利润 9,889.43万元，较上年同期下降0.58%；实现归属于上市公司股东的净利润7,796.81万元，较 上年同期下降9.12%；基本每股收益0.47元。 公司业绩总体出现小幅下降，主要系：2014年第二季度开始，由于海外局部市场受经济 发展滞缓的影响，零售业市场需求较弱，另一方面，全球零售安防巨头为抢占亚太非等新兴 国家市场，纷纷采取低价策略，导致市场竞争进一步加剧，公司部分项目丢失，EAS海外销售 业务受到了较大不利影响。对此，公司立足欧洲、南美服务本地化优势，调整价格权限，迅 速推出多种经济型标签方案，同步推出高附加值的展保、天线、高性能软标签等新品上市， 最快速度控制并减轻了市场波动带来的影响，订单情况在三季度末逐步回升到正常水平。 主要业务情况回顾如下： 2014年是公司创业板成功上市后的第四年，经过近几年的发展，公司已初具集团化发展 规模，下辖境内外全资及控股子公司16家。为促进产业链上的各公司明晰战略方向，提高经 营决策，加强业务协同和风险控制，公司进行了新一轮的战略规划，树立了成为“国际一流 的智能商用技术服务专家”的远景目标。 报告期内，围绕战略规划，公司积极推进外延并购，将投资并购作为完善上下游产业链， 加快业务发展的重大举措。一方面，公司通过收购控股或参股子公司（思创超讯、GL公司、 启东钜芯），进一步增强了现有业务领域的核心研发能力和海外市场服务能力，同时联合出资 组建上海瑞章，并由其控股的中资企业成功完成了对美国意联科技100%股权收购，此举对加 快中国超高频RFID技术在中国市场的推广和行业应用，引导和促进物联网相关行业发展具有 重要意义。 2014年，公司继续立足零售行业，EAS和RFID两大业务双轮驱动。 13 （1）EAS业务平稳发展 报告期内，公司重点加强了展保、天线系统和高性能声磁软标签等产品系统的开发，努 力实现差异化竞争优势。同年6月，公司收购思创超讯，通过业务整合，公司AM天线系统的方 案设计、应用、产品性能等方面均有较大幅度提升。随着EAS系统集成服务能力的提高，公司 逐步在国内市场形成了面向商超、服装、3C店、珠宝等零售主体的多样化的解决方案和系列 化的产品服务。 2014年，由于受海外局部市场零售业需求不旺，以及全球零售安防巨头在新兴国家市场 纷纷推出低价策略的影响，公司EAS传统软硬标签耗材类销售受到了较大不利影响。面对海外 订单突发异常的情况，公司第一时间进行分析应对，并根据市场变化及时采取针对性的措施， 使订单波动得到了有效控制，订单数量在第三季度末逐步恢复到正常水平。此外，公司与保 点公司的跨国专利诉讼案，双方最终达成和解，也有利于推动公司EAS业务更快更好发展。 公司内销业务取得快速发展。国内市场经过近三年的培育，销售队伍逐步走向成熟，营 销服务网络日渐完善， 品牌更具行业影响力，为丰富的零售安防解决方案快速推 向市场打下了基础。 （2）RFID业务较快发展 报告期内，公司RFID业务取得较快发展，在新产品研发和应用项目拓展上均取得不同程 度的突破，共计实现销售收入6,217.69万元，同比增长211.69%。 2014年，公司持续加强标签产品和阅读器天线的系列化开发，形成了覆盖服装、百货零 售、物流资产、烟草、车辆管理、电力、医疗等行业应用的特种标签产品方案体系，并在服 装软硬标签、抗金属标签市场具有较强竞争力，其中有通用规格超高频服装标签一次性通过 美国阿肯色大学ARC认证。在完善产品的同时，公司推行精细化和信息化生产管理，逐步建立 了一套全面严格的标签功能检测系统，并自主开发完成了专业写码机，进一步保障了标签产 品的性能和品质。公司通过加强内部软件开发或与资深行业信息化管理服务企业开展深入合 作，已针对烟草物流、零售等行业开发完成若干全方位解决方案。此外，公司还完成RFID发 明专利申请7项，开发完成并首次发表软件著作权9项，集成电路布图设计登记1项。2014年12 月，公司控股子公司上海绿泰被国家工业和信息化部认定为集成电路设计企业。 依托强大的RFID硬件设计开发能力、丰富的标签产能储备、以及不断提升的软件系统开 发能力，报告期内，公司在烟草工业片烟管理、零售业电子货架标签管理、窨井盖等市政资 产管理等系统解决方案服务上均实现了项目落地。解决方案的逐步成熟和应用项目经验的积 14 累，为公司尽早承接大型标杆项目奠定了基础。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1）概述 报告期内，公司实现销售收入49,117万元，较去年同期增长15.58%，主要是公司扩大投 资带来的产品销售规模的增加。扩大投资带来的销售规模增加主要体现在：一是RFID投资开 始初步显现销售规模，2014年RFID销售额6,218万元，与去年同期相比，增幅为211.69%；二 是投资并购的子公司如GL公司等，增加了集团合并的销售额。 报告期内，公司发生期间费用10,624万元，其中本期销售费用和管理费用合计12,823万 元，较去年同期增长29.86%，主要是公司下属子公司陆续开始或扩大生产经营及新收购GL公 司的影响。财务费用-2,199万元，较去年同期增加1,093万元，主要系本期定期存款利息收入 减少所致。 报告期内，公司本期投资活动现金流量净额为支出24,124万元，较去年同期支出增加 15,113万元，增幅167.70%，主要系公司本期收购GL公司、入股上海瑞章、启东钜芯等，以及 汇联、上扬厂房及设备投入增加所致。 2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 3）收入 项目 2014 年 2013 年 同比增减情况 营业收入 491,174,772.71 424,959,277.70 15.58% 驱动收入变化的因素 报告期内，公司新增订单（含中标但未签订合同的订单）共计51,588万元。其中，按行 业划分：EAS业务新增订单43,568万元，RFID业务新增订单8,020万元；按销售区域划分：国 内市场新增订单10,845万元，国外市场新增订单40,743万元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 15 EAS 销售量 万只 90,696 87,448 3.71% 生产量 万只 94,408 93,389 1.09% 库存量 万只 15,524 11,812 31.42% RFID 销售量 万只 25,748 3,586 617.98% 生产量 万只 30,308 3,830 691.35% 库存量 万只 4,821 262 1,742.46% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司RFID业务销量大幅增加，主要系RFID标签生产项目在本期取得较快发展， 带动RFID标签产品销售及生产规模与去年相比均实现较大增幅。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4）成本 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比重 EAS--直接材料 168,921,025.54 73.26% 164,010,409.49 71.44% 1.82% EAS--直接人工 32,584,748.34 14.13% 35,702,765.22 15.55% -1.42% EAS--制造费用 29,060,037.96 12.60% 29,854,408.19 13.00% -0.40% RFID--直接材 料 37,326,322.80 61.11% 9,649,897.55 58.86% 2.25% RFID--直接人 工 5,028,079.32 11.96% 3,643,153.07 22.22% -10.26% RFID--制造费 用 11,320,188.75 26.93% 3,101,016.24 18.92% 8.01% 5）费用 单位：元 2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 34,120,950.27 29,488,967.09 15.71% 16 管理费用 94,106,782.90 69,257,459.74 35.88% 主要系公司本期扩大经营规 模，研发费用持续增加及新收 购GL 公司增加管理费用所致。 财务费用 -21,986,396.58 -32,920,844.67 -33.21% 主要系本期定期存款利息收 入减少所致。 所得税 20,342,551.82 19,317,822.71 5.30% 6）研发投入 报告期内，公司持续加强研发投入，进一步增强核心技术与产品的竞争能力。2014年研 发投入2,883.15万元，占营业收入的5.87%，研发支出资本化金额为零。 报告期内，围绕中长期战略，公司密切跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，加大研发投 入，坚持技术创新，产品结构调整与技术升级有序进行。目前，公司持续研究的项目主要有： EAS AM/RF天线项目、展示保护类项目、各类电子标签、RF高性能软标签、RFID 超高频特种 标签、NFC标签、具备iBeacon功能的新一代ESLs、生鲜电子价签、特种标签检测系统、标签 写码检测设备、烟草片烟箱、件烟箱管理系统项目、服装零售智慧仓储、智慧门店系统等。 部分项目处于产能化阶段，部分尚处于模型设计或测试阶段。随着各研发项目不断成熟，以 及市场推广的加大，其市场效应和经济效益将逐步显现，对促进公司长期稳定增长将发挥至 关重要的作用。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7）现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额（元） 28,831,501.49 19,518,602.21 10,411,434.97 研发投入占营业收入比 例 5.87% 4.59% 3.11% 研发支出资本化的金额 （元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发 投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期 净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 17 经营活动现金流入小计 532,188,083.58 449,749,529.78 18.33% 经营活动现金流出小计 482,839,822.68 420,634,135.32 14.79% 经营活动产生的现金流 量净额 49,348,260.90 29,115,394.46 69.49% 投资活动现金流入小计 46,138,696.38 31,669,532.01 45.69% 投资活动现金流出小计 287,382,924.73 121,788,108.32 135.97% 投资活动产生的现金流 量净额 -241,244,228.35 -90,118,576.31 167.70% 筹资活动现金流入小计 500,000.00 2,798,168.48 -82.13% 筹资活动现金流出小计 99,861,833.73 83,750,000.00 19.24% 筹资活动产生的现金流 量净额 -99,361,833.73 -80,951,831.52 22.74% 现金及现金等价物净增 加额 -296,224,435.78 -142,204,463.20 108.31% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为支出29,622万元,较去年同期增长108.31%， 主要是受以下因素影响： （1）本期经营活动现金流量净额4,935万元，较去年同期增加2,023万元，增幅69.49%， 主要系前期生产和销售扩大，运营资金占用增加，而本期与前期相比运营资金占用相对稳定。 （2）本期投资活动现金流入4,614万元，较去年同期增加1,447万元，增幅45.69%，主要 系本期银行定期存款利息流入增加所致。 （3）本期投资活动现金流量净额为支出24,124万元，较去年同期支出增加15,113万元， 增幅167.70%，主要系公司本期收购GL公司、入股上海瑞章、启东钜芯等，以及汇联、上扬厂 房及设备投入增加所致。 综上，公司本期现金及现金等价物净增加额为支出29,622万元，较去年同期净支出增加 15,402万元，主要系公司本期对外投资增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 见上述现金流量变动原因说明，公司本期经营活动现金流量净额4,935万元，虽然与去年 同期相比运营资金占用增幅趋缓，经营活动现金流量净额增加2,023万元。但公司生产和销售 规模仍在扩大，公司的运营资金占用也在继续增加，公司经营活动现金流量净额与净利润仍 存在较大差异。 18 8）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 166,281,641.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比 例 33.85% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 68,010,423.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额 比例 23.59% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照招股说明书中制定的公司未来发展规划运行，稳步推进EAS和 RFID两大业务发展，并通过外延式并购，延伸和完善了产业链上下游，进一步夯实了企业整 体实力。随着物联网的兴起以及海外零售业对RFID产品市场需求的逐步上升，公司加快了江 苏扬州和杭州钱江经济开发区两大RFID标签和设备生产项目的投资扩产进度，在产能、技术 等方面为公司加快拓展RFID业务做好了充分准备。 报告期内，公司具体实施情况见本章节之“报告期内主要业务回顾”。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 围绕公司发展规划，公司有序完成了2014年度各项经营计划。具体见本章节之“报告期 内主要业务回顾”。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 19 主营业务收入 主营业务利润 分行业 EAS 416,971,797.75 180,598,985.99 RFID 62,176,863.08 20,137,434.35 分产品 硬标签 297,678,365.76 128,349,679.49 软标签 93,065,140.78 41,025,583.80 防盗标签附件 26,228,291.21 11,223,722.70 RFID 标签 49,824,676.84 16,021,178.34 系统集成及其他 12,352,186.24 4,116,256.01 分地区 国外销售 404,105,670.29 172,725,049.62 国内销售 75,042,990.54 28,011,370.72 2）占比10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 比上年同 期增减 营业成本比 上年同期增 减 毛利率比上 年同期增减 分行业 EAS 416,971,797.75 236,372,811.76 43.31% 5.69% 2.96% 1.50% RFID 及其他 62,176,863.08 42,039,428.73 32.39% 211.69% 156.43% 14.57% 分产品 硬标签 297,678,365.76 169,328,686.26 43.12% 7.86% 3.41% 2.45% 软标签 93,065,140.78 52,039,556.98 44.08% -3.76% -3.76% 0.00% 防盗标签附 件 26,228,291.21 15,004,568.51 42.79% 20.10% 27.72% -3.41% RFID 标签 49,824,676.84 33,803,498.50 32.16% 287.62% 253.04% 6.64% 系统集成及 其他 12,352,186.24 8,235,930.23 33.32% 74.11% 20.78% 29.44% 分地区 国外销售 404,105,670.29 231,380,620.67 42.74% 8.48% 4.94% 1.93% 国内销售 75,042,990.54 47,031,619.82 37.33% 78.87% 84.56% -1.93% 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近3 年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 20 □ 适用 √ 不适用 （3）资产、负债状况分析 1）资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总 资产 比例 货币资金 507,679,040.32 39.70% 799,883,476.10 64.82 % -25.12% 主要系支付GL 公司收购款及入股 上海瑞章和启东钜芯投资款，且募 集资金项目投入增加所致。 应收账款 94,875,546.34 7.42% 76,260,368.07 6.18% 1.24% 主要系随销售规模增加，应收账款 相应增加所致 存货 107,431,251.65 8.40% 66,189,880.00 5.36% 3.04% 主要系本期新收购的GL 公司增加 存货余额，并且已有业务随生产规 模和销售规模扩大，存货也相应增 加所致。 投资性房地产 3,879,230.74 0.30% 4,171,236.29 0.34% -0.04% 长期股权投资 114,106,504.57 8.92% 0.00% 8.92% 主要系参股上海瑞章和启东钜芯所 致 固定资产 149,047,488.69 11.65% 113,164,196.32 9.17% 2.48% 在建工程 132,912,342.23 10.39% 77,051,893.21 6.24% 4.15% 主要系本期对三期厂房和RFID 标 签生产项目的投入增加所致。 商誉 75,675,799.26 5.92% 0.00 0.00% 5.92% 主要系本期收购GL 公司及思创超 讯51%股权中，支付的收购成本与 相应取得的可辨认净资产公允价值 的差额。 2）负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 短期借款 0 0.00% 0 0.00% 0.00% 长期借款 0 0.00% 0 0.00% 0.00% 3）以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 21 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售 金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 10,278,604.21 26,155,189.23 15,876,585. 02 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 （4）公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司未发生因技术升级换代、核心技术人员辞职等导致核心竞争力受到严重 影响的情形。 2014年，公司通过对外投资，收购了以EAS 声磁系统研发和应用见长的思创超讯51%股权, 参股了长期致力于有源RFID芯片等产品及相关系统集成、系统平台设计与开发的集成电路设 计企业启东钜芯，收购了智利本土专注零售业安防和智能管理解决方案的服务商GL公司51% 股权，进一步增强了核心竞争能力。 报告期内，公司共申请专利56项，其中发明专利申请12项；获得专利授权44项，其中获 得发明专利授权1项，开发完成并首次发表软件著作权9项，集成电路布图设计登记1项。2014 年9月，公司通过了高新技术企业复审认定。2014年12月，公司控股子公司上海绿泰被国家工 业和信息化部认定为集成电路设计企业。 （5）投资状况分析 1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 187,304,138.45 45,539,600.00 311.30% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司 占被投资 公司权益 比例 资金 来源 合作方 本期投资盈亏 （元） 是否 涉诉 Comercial GL 零售业安防和智能管理的技51.00% 自筹Sociedad de 5,271,481.40 否 22 Group S.A. 术支持、解决方案服务，代 理销售全球知名EAS、RFID、 CCTV 等品牌产品 资金 Inversiones Mara Limitada；Comercial Invue Limitada ；LTM Fondo de Inversion Privado 上海瑞章投 资有限公司 科技项目投资、投资管理、 投资咨询及物联网射频识别 系统、产品及相关软件的研 发、生产和销售 24.40% 自筹 资金 上海悅章投资有限公 司；深圳市柏力祺实业 有限公司；上海浦东科 技投资有限公司；自然 人印凤仙女士 551,870.19 否 北京思创超 讯科技发展 有限公司 EAS 系统和图书馆自动化流 通管理系统研发、生产、销 售 51.00% 自筹 资金 自然人：王洪、刘云、 赵东宇、刘久春 -636,156.41 否 启东钜芯电 子科技有限 公司 光电传感芯片、MCU 微控制芯 片、有源RFID 芯片、电源驱 动芯片以及相关系统集成与 系统平台的设计与开发的科 技创新型集成电路设计 25.00% 超募 资金 自然人：钱俊谷、周筱 燕、石方敏、黄保黔、 汤佳君、周国忠、杜 铭、徐卫军、吴 耀、 邓植元 3,054,634.38 否 绿泰信息科 技（上海）有 限公司 ESLs 研发设计、销售 96.00% 自筹 资金 自然人钱大宏先生 -5,297,374.88 否 广州理德物 联网科技有 限公司 系统集成 90.00% 自筹 资金 自然人张海军先生 -1,205,733.73 否 2）募集资金使用情况 1.募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 94,088.29 报告期投入募集资金总额 23,946.51 已累计投入募集资金总额 76,544.25 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 本公司实际已累计使用募集资金76,544.25 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额为10,414.67 万元。截至2014 年12 月31 日，募集资金余额为人民币27,958.71 万元（包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 23 2.募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目 和超募资金投 向 是 否 已 变 更 项 目 (含 部 分 变 更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整 后投 资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1 ) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承诺投资项目 1.电子商品防盗 射频软标签及 RFID 应答器技 术改造项目 否 9,829 9,829 0 5,471.48 100.00% 201 3 年 05 月 01 日 350.68 1,179.65 否 否 2.电子商品防盗 硬标签技术改造 项目 否 7,246 7,246 0 3,729.31 100.00% 201 3 年 05 月 01 日 388.35 1,682.78 否 否 3.补充流动资金 否 8,671.82 100.00% 承诺投资项目小 计 -- 17,075 17,075 17,872.61 -- -- 739.03 2,862.43 -- -- 超募资金投向 1.补充流动资金 25,000 25,000 5,000 25,000 100.00% 2.RFID 系统及设 备生产建设项目 否 20,000 20,000 6,294.93 13,112.74 65.56% [注 ] -136.24 -136.24 否 3.RFID 标签生产 项目 否 16,000 16,000 7,701.58 15,608.9 97.56% 201 3 年 06 月 511.91 329.43 否 否 24 30 日 4.受让启东钜芯 电子科技有限公 司25%股权 否 4,950 4,950 4,950 4,950 100.00% 305.46 305.46 否 超募资金投向小 计 -- 65,950 65,950 23,946.51 58,671.64 -- -- 681.13 498.65 -- -- 合计 -- 83,025 83,025 23,946.51 76,544.25 -- -- 1,420.16 3,361.08 -- -- 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项 目） 近年来，由于国外经济形势发生了复杂的变化，欧美经济持续低迷对零售业电子商品 防盗标签市场产生了一定的不利影响，市场需求总体受到较大限制，较大程度影响了募投 项目效益的实现。2014 年，RFID 标签生产项目还处于客户小批量试产阶段，随着RFID 技 术日益完善，全球零售业RFID 应用需求日益扩大，公司将积极提升产能储备和制造水平， 为今后不断提高市场份额打下良好基础。 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 无 超募资金的金 额、用途及使 用进展情况 适用 公司超额募集资金共计77,013.29 万元。 经2011 年12 月14 日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，本公司使用10,000 万 元超募资金永久性补充流动资金。 经2012 年2 月22 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司总投资35,085 万元，其中首期不超过10,000 万元的超募资金及自筹资金用于RFID 系统及设备生产建设 项目。 经2012 年12 月6 日公司第二届董事会第八次会议审议通过，同意公司总投资20,000 万 元，其中首期使用超募资金10,000 万元用于RFID 标签生产项目。 经2013 年5 月23 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，本公司使用10,000 万元 超募资金永久性补充流动资金。 经2014 年3 月24 日公司第二届董事会第二十一次会议及2013 年度股东大会审议通过， 本公司使用5,000 万元超募资金永久性补充流动资金。 经2014 年5 月20 日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，本公司使用10,000 万 元超募资金对全资子公司杭州思创汇联科技有限公司进行增资。 经2014 年6 月13 日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，本公司使用6,000 万元 超募资金对全资子公司上扬无线射频科技扬州有限公司进行增资。 经2014 年8 月19 日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，本公司使用4,950 万元 超募资金受让启东钜芯电子科技有限公司25%股权。 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资 项目实施方式 不适用 25 调整情况 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 适用 为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目，截至 2010 年5 月27 日，本公司已经向2 个募集资金项目投入自筹资金2,951.99 万元。2010 年7 月，经第一届董事会第十一次会议审议通过，本公司以募集资金置换了上述预先投入 募集资金投资项目的自筹资金2,951.99 万元。 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 适用 1. 电子商品防盗射频软标签及RFID 应答器技术改造项目结余资金为4,789.32 万元。由 于近年来欧美经济环境的不景气，对公司射频软标签销售业绩产生了一定不利影响，公司 于2012 年5 月16 日调整了上述募投项目的投资进度。此外，得益于工艺和技术的改良， 公司在产能和品质保证的情况下相应减少了部分设备的采购数量，节约了一定的项目投 入。 2. 电子商品防盗硬标签技术改造项目结余资金为3,882.50 万元。由于近年来国内外经济 形势发生了复杂的变化，欧美经济的持续低迷对零售业电子商品防盗标签市场产生了一定 不利影响，公司因此适当减缓了对硬标签技改项目的投入，同时，公司通过充分发挥自身 技术优势，利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，严控成本，节约投入，一定程度节约 了硬标签技改项目投入。 尚未使用的募 集资金用途及 去向 用途：尚未使用的募集资金余额为27,958.71 万元，已承诺部分将按计划投入募集资金项 目，未确定投向超募资金待确定投资项目后再使用。 去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存单。 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 无 注：杭州思创汇联科技有限公司从事的RFID 系统及设备生产建设项目建造的厂房尚未完工。目前向母公 司中瑞思创科技股份有限公司租赁厂房生产，尚未达产，因此无法与预计效益进行比较。 3.募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 3）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资 总额 本报告期 投入金额 截至报告 期末累计 实际投入 金额 项目进度 截止报告 期末累计 实现的收 益 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） Comercial 8,075.83 5,460.31 5,460.31 62.50% 527.15 2014 年01 http://ww 26 GL Group S.A. 月24 日 w.cninfo. com.cn 上海瑞章 投资有限 公司 6,100 6,100 6,100 100.00% 55.19 2014 年02 月11 日 http://ww w.cninfo. com.cn 合计 14,175.83 11,560.31 11,560.31 -- 582.34 -- -- 4）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 5）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 6）买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 7）以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 杭州思创 安防科技 有限公司 子公司 安防 塑胶、电子 防盗产品、 五金产品 289.68 万 元 24,367,43 5.25 18,708,14 6.76 41,316,83 7.72 6,269,60 6.37 4,809,020.0 4 杭州思越 科技有限 公司 子公司 安防 塑胶产品、 电子标签、 五金产品 500 万元 8,527,172 .25 6,257,189 .64 28,999,16 1.89 527,532. 34 606,576.69 浙江思创 理德物联 科技有限 公司 子公司 安防 物联网、计 算机软硬 件及网络 设备的技 术开发、技 术服务、技 术应用 3,000 万元 18,602,58 0.73 16,486,74 8.11 4,826,510 .92 -2,303,0 48.06 -1,568,542. 41 杭州思创 汇联科技 有限公司 子公司 安防 塑胶产品、 电子产品、 五金产品、 网络产品、 自动识别 20,000 万 元 204,176,3 29.56 200,081,1 82.55 9,285,614 .50 -1,484,9 08.66 -1,511,763. 80 27 产品、射频 识别产品、 智能安防 产品、现代 物流设备、 计算机软 硬件的技 术开发、技 术咨询及 成果转让 上扬无线 射频科技 扬州有限 公司 子公司 安防 无线射频 材料、器 材、设备及 系统，自营 和代理各 类商品和 技术的进 出口业务 16,000 万 元 173,670,1 42.55 163,295,2 77.56 54,178,27 2.63 5,699,99 6.74 5,119,051.9 6 绿泰信息 科技（上 海）有限公 司 子公司 安防 从事电子 信息系统 及其配套 软件的开 发、设计、 制作，销售 自产产品， 提供相关 的技术咨 询、技术服 务，自有技 术的转让 1,000 万元 11,820,70 6.93 11,392,54 6.31 2,361,957 .34 -5,797,2 87.02 -5,725,980. 40 杭州思创 宣道信息 技术有限 公司 子公司 安防 服务：软 件、物联网 的技术开 发、技术咨 询、技术服 务，系统集 成，物流信 息咨询；销 售：仓储设 备，物联网 设备，电子 元器件，电 脑设备及 500 万元 5,083,233 .48 1,827,352 .54 4,379,759 .85 -1,650,8 76.04 -1,652,791. 83 28 耗材，网络 设备及耗 材 北京思创 超讯科技 发展有限 公司 子公司 安防 EAS 系统和 图书馆自 动化流通 管理系统 研发、生 产、销售 500 万元 10,536,63 8.07 5,365,791 .88 4,924,676 .04 -1,277,5 74.92 -1,247,365. 50 中瑞思创 （香港）国 际有限公 司 子公司 安防 技术引进 与交流，电 子产品及 系统的进 出口贸易 1,185 万港 币 147,414,4 38.52 -15,911,0 49.16 92,738,42 5.93 6,117,01 4.08 2,797,693.3 5 上海瑞章 投资有限 公司 参股公司 安防 科技项目 投资、投资 管理、投资 咨询及物 联网射频 识别系统、 产品及相 关软件的 研发、生产 和销售 25000 万 438,019,7 18.96 436,381,1 64.31 1,029,223 .98 -601,146 .71 2,458,174.0 3 启东钜芯 电子科技 有限公司 参股公司 安防 光电传感 芯片、MCU 微控制芯 片、有源 RFID 芯片、 电源驱动 芯片以及 相关系统 集成与系 统平台的 设计与开 发的科技 创新型集 成电路设 计 500 万元 27,946,82 4.53 22,870,73 2.69 62,797,84 4.49 17,022,2 97.97 18,356,596. 03 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子报告期内取得和处置子对整体生产和业绩的影 29 公司目的 公司方式 响 Comercial GL Group S.A. 进一步稳定和拓展智利 及拉美市场 收购股权 处于并购整合初期，报 告期内并入合并报表范 围的净利润为527 万元 北京思创超讯科技发展 有限公司 提高公司EAS 系统（天 线）研发能力，增强EAS 声磁系统方案解决和集 成能力 收购股权 处于并购整合初期，报 告期内并入合并报表范 围的净利润为-64 万元 广州理德物联网科技有 限公司 提高公司物联网系统集 成解决方案服务能力 合资设立 报告期内并入合并报表 范围的净利润为-121 万 元 （7）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在公司控制下的特殊目的主体。 二、公司未来发展的展望 （一）行业格局与趋势 公司主营EAS、RFID相关产品的研发、制造和销售，以及行业应用解决方案的开发、实施 和服务。经过多年的技术研发和市场积淀，公司正从单一的电子防盗标签供应商积极向具有 硬件研发生产优势的智能商用技术系统解决方案服务商发展转型。目前，从全球范围看，公 司两大业务正处于不同的发展阶段，但总体都处于上升通道。 1、EAS保持稳定增长 《The Global Retail Theft Barometer》2013-2014报告（以下称“The GRTB2013-2014 报告”）指出，从全球范围看，目前，零售防损使用最广泛最有效的是EAS相关产品，其保护 了市场上49%的高附加值商品，占全球零售业防损方案总量的约45%。 报告指出，2014年全球零售业的损耗率为1.29%，与去年同期相比下降4.8%，但是损失金 额仍旧高达1,285.1亿美元。目前全球损耗率排在前三位的分别是墨西哥、中国、美国。在美 国，零售损失高达493.5亿美元，比去年同期有所增长。零售业的高损耗率决定了EAS防损方 案的高需求。 2、RFID迎来快速发展新机遇 IDTechEx最新研究显示，2014年全球RFID标签总量为69亿枚，比2013年增长19%，其中服 装零售领域用量快速增长，仅UHF标签用量达30亿枚，占到所有标签总用量的43%。报告预测 2015年零售服装行业UHF标签用量将会达到45亿枚。 30 在海外，用RFID来提升服装零售业库存准确性的应用已经被广泛认可，国外主要服装零 售品牌已开始大规模部署RFID。在美国，约2/3以上的主要服装零售商已经开始部署RFID技术。 除欧美外，其他区域的服装零售应用也开始兴起，如日本，巴西、俄罗斯、南非等国家。 在我国，受政府的积极推动，物联网已进入快速发展阶段。工信部《物联网“十二五” 发展规划》中的“关键技术创新工程”，首推超高频RFID感知技术。2014年5月发布的《物联 网白皮书》中指出，预计到2015年，我国物联网产业整体规模将超过7,000 亿元。RFID标签 作为物联网应用的关键技术之一，RFID产业必将首先获益。 （二）公司所处的行业地位和竞争力 公司作为全球最早从事EAS业务的企业之一，从OEM 起步到建立省级研发中心，凭借扎实 的研发积累和产品创新能力，以及优质、高性价比的标签产品， 公司已成为电子防盗标签领 域的龙头企业。近两年，为推进公司业务转型升级，公司积极在欧洲、智利布局本地化销售 服务团队，并同步拓展国内市场，建立起了覆盖全国营销服务网络体系，为公司保持龙头企 业地位并加快转型创造了条件。 RFID业务是公司近几年重点布局的业务。虽然公司目前在RFID行业应用的系统解决方案 服务经验上稍显不足，但公司在RFID基础标签信息化生产管理、产能储备，特种标签、读写 器设备等产品方案提供上做好了充分准备，具有较强的竞争力，部分产品方案已得到了国内 外零售、电力等行业客户的高度评价。 （三）发展战略 公司致力于成为“国际一流的智能商用技术服务专家”。 围绕这一远景目标，现阶段，公司坚持以EAS和RFID业务为两大抓手，努力使EAS和RFID 硬件产品设计开发和系统集成服务能力同步发展，并成为全球零售业的最佳技术伙伴。以具 有丰富客户资源和应用经验的零售业领域为基石和起点，逐步向烟草、市政、物流、医疗等 具有巨大RFID技术应用发展潜力的行业延伸，成为提供一站式RFID/EAS技术相关解决方案提 供商，面向全球客户提供性能最稳定、性价比最高、交单最及时、方案最高效的产品和集成 服务。 （四）经营计划 1、加强品牌宣传，深化品牌影响力。公司将继续通过平面媒体、网络、国内外相关行业 展会、论坛沙龙等多渠道渗透的方式，加大品牌推广，不断提升行业影响力和美誉度。 2、积极拓展海外市场，充分发挥公司在品牌、产品和服务上的优势，结合逐步扩大的本 31 地化服务，加快展保、天线、高性能软标签、电子标签、RFID 特种标签等产品系统的市场推 广，努力确保EAS 业务稳定增长，RFID 业务取得突破。 3、进一步发展和提升国内营销服务能力，在全国搭建完成6 个大区营销中心，深化营销 服务渠道。借助完善的销售网络，与子公司思创理德联动推广服装零售业RFID 解决方案，增 强市场竞争力，更快更好开拓服装零售市场。 4、持续加强研发工作，做好技术储备，加快新产品开发和现有产品的升级改造。同时加 大对前沿技术的跟踪研究，加强与行业重点院校、科研院所的技术合作，积极把握下游应用 行业展会交流机会，扩宽研发思路，提升研发实力。 5、加快外延式发展步伐，通过并购、合资、合作等方式，重点整合上下游产业内合适的 标的企业，或和公司业务、渠道、技术有互补增益的标的企业，不断增强主业竞争力。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 。 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 2014 年，财政部修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号— 职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》， 以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企 业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准 则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》, 要求执行企业 会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。 2014年7月23日,财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，要 求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。 公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司于以 上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。 在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了 调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下： 会计政策变更的内容及其对本公司的影 响说明 对公司2013 年12 月31 日资产负债表项目的金额 影响 32 项目名称 影响金额（增加“+”， 减少“-”）（元） 对递延收益-政府补助按《企业会计准则 第30 号——财务报表列报》进行列报。 其他非流动负债 -649,090.91 递延收益 +649,090.91 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 为进一步加强对中小投资者利益保护，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金 分红》有关规定，公司于2014年11月11日召开第二届董事会第二十八次会议及2014年11月28 日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（相关内容详 见2014年11月12日和2014年11月29日发布在巨潮资讯网第2014-044号、第2014-048号公告）， 进一步明确根据公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，实行差异化的现金分红政策，有效保障公司及全体股东的利益。 2014年，公司共计发放现金红利8,375万元，占当年实现可供分配利润的82.27%。全部现 金红利已于2014年5月发放完毕（相关内容详见2014年4月19日和2014年5月24日发布在巨潮资 讯网第2014-018号、第2014-024号公告）。 报告期内，公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定，分红标准 和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合 法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否 合规、透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 33 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10 股送红股数（股） 0 每10 股派息数（元）（含税） 0.50 每10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 167,500,000 现金分红总额（元）（含税） 8,375,000.00 可分配利润（元） 87,634,767.83 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司近3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2013年4月24日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了2012年度的利润分配预案： 以公司总股本16,750万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计 83,750,000元，剩余未分配利润结转以后年度。 2、2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度利润分配预案： 以公司总股本16,750万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计 83,750,000元，剩余未分配利润结转以后年度。 3、2015年3月17日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了2014年度利润分配预案： 以公司总股本16,750万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共 计8,375,000元，剩余未分配利润结转以后年度。此预案仍需提交公司2014年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润 占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净 利润的比率 2014 年 8,375,000 77,968,136.51 10.74% 2013 年 83,750,000.00 85,795,616.15 97.62% 2012 年 83,750,000.00 71,165,129.44 117.68% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 34 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 2012年，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证 监会公告【2011】30号）等有关文件的精神，公司第二届董事会第二次会议对《内幕信息知 情人登记制度》进行了修订，对内幕信息知情人的范围界定、身份识别、信息传递、保密管 理以及法律责任等作了更明确的规定（相关内容详见2012年4月25日披露在巨潮网的第 2012-022号公告）。 报告期内，公司在定期报告、分红方案及重大事项等情形发生时，认真自查，重点做好 编制、传递、决议、披露等环节的信息管理，并及时进行了知情人报备。 报告期内，公司不存在内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况，亦不存在监管部门查处和 要求整改的情况。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类 型 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2014 年01 月 15 日 公司五楼会议 室 实地调研 机构 招商证券 、第一创 业证券、星石投资、 士兰控股、三花控股 公司RFID 业务基本 情况；子公司上扬无 线生产经营情况； ESL 业务经营情况； 公司投资并购方向 等。 2014 年02 月 12 日 公司五楼会议 室 实地调研 机构 国投瑞银基金、银河 基金、中海基金、万 家基金、安信证券、 光大证券、长信基 金、湘财证券、国信 证券、浙商保险、浙 江中大投资 公司业务进展；发展 战略；子公司经营情 况等。 2014 年05 月 15 日 公司五楼会议 室 实地调研 机构 国联证券、东吴证 券、国金证券、上海 易慧和投资、泽熙投 资、南方基金、长信 基金、天弘基金、上 投摩根、华创证券、 中邮基金、银河证券 子公司上扬无线的 基本情况；意联科技 对公司未来影响；财 务基本面等。 2014 年05 月 16 日 公司五楼会议 室 实地调研 机构 海富通基金、博时基 金、银河证券、兴业 子公司上扬无线基 本情况；EAS 业务基 35 证券、申银万国、招 商证券、湘财证券、 东方证券、财富证券 本情况等。 2014 年06 月 13 日 公司五楼会议 室 实地调研 机构 申银万国、南京证 券、财通证券、国金 证券、光大证券、英 国施罗德集团 、呈 瑞投资、敦和资管 RFID 业务基本情况； 收购项目介绍等。 2014 年07 月 18 日 公司五楼会议 室 实地调研 机构 汇丰晋信、招商证 券、东方证券 公司业务基本情况； RFID 业务进展；烟草 行业开拓进展等。 2014 年12 月 05 日 公司五楼会议 室 实地调研 机构 招商证券 公司业务基本情况； 子公司整合及经营 情况；诉讼和解对公 司影响等。 36 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案 金额 （万 元） 是否 形成 预计 负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情 况 披露日期 披露索 引 2011 年10 月，保点系统 公司向美国俄亥俄州北区 地方法院提请民事诉讼， 起诉我公司若干款硬标签 产品侵犯其7 项美国专 利，并称我公司违反双方 签订的保点公司作为购买 方的产品《购买协议》的 相关内容，要求本公司停 止侵权并赔偿损失。2012 年，原告保点系统公司已 主动就所诉标的7 项专利 中的5 项专利向法院提出 撤诉。2014 年11 月，双 方达成和解。 否 2014 年 11 月， 公司与 保点系 统公司 同意就 专利纠 纷事宜 达成和 解，并确 认双方 均不存 在任何 违约或 侵权责 任。 美国俄亥俄州北 区联邦地区法院 东部法庭裁定， 同意双方和解， 案件作撤销处理 并结案。 本次诉讼和解， 有利于公司拓展 美国地区市场， 推动EAS 业务更 快更好发展。 2014 年 11 月26 日 见巨潮 资讯网 公司第 2014-04 7 号公 告 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 公司报告期未收购资产。 37 2、出售资产情况 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 2014年1月，经公司第二届董事会第十九次会议决议，本公司全资子公司思创香港与智利 GL公司原股东签订了《股权收购协议》，决定以不超过1,428万美元价格收购GL公司51%股权。 公司自2014年1月起将其纳入合并财务报表范围。 2014年4月，本公司通过控股子公司思创理德与自然人张海军共同投资设立广州理德。广 州理德注册资本500万元，思创理德持有其90%股权。公司自2014年4月起将广州理德纳入合并 财务报表范围。 2014年6月，经公司第二届董事会第二十四次会议决议，本公司与思创超讯原股东正式签 订了《股权转让协议》，决定以770.10万元人民币收购思创超讯51%股权。公司自2014年8月起 将其纳入合并财务报表范围。 2014年10月，经公司第二届董事会第二十七次会议审议，决定以对控股子公司上海绿泰 单方面增资1,000万元。增资完成后，上海绿泰注册资本变更为2,000万元，公司持股比例增 加至96%。公司自2014年11月起提高了并表比例。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 不适用。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 六、重大关联交易 报告期内，公司不存在重大关联交易。 38 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 公司报告期不存在担保情况。 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 （1）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司股东之路楠、博泰投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 39 托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，博泰投资 还承诺每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。 公司股东之俞国骅、张佶、商巍、陈武军、蒋士平、蓝宗烛、王勇承诺：自公司股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的路楠、俞国骅、张佶、商巍、陈武军、 蒋士平、蓝宗烛、王勇、沈洁、孙连喜承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直 接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份。 本报告期内，发起人股东、公司董事、监事、高级管理人员均遵守了所作的承诺。 （2）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的实际控制人路楠、股东俞国骅向公司出具了 不可撤销的《避免同业竞争承诺书》，承诺： “本人目前没有、将来也不直接或间接从事与杭州中瑞思创科技股份有限公司及其控股 的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售 与杭州中瑞思创科技股份有限公司及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的 任何产品，并愿意对违反上述承诺而给杭州中瑞思创科技股份有限公司造成的经济损失承担 赔偿责任。” 报告期内，公司实际控制人路楠、股东俞国骅信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行 为。 （3）其他承诺 公司在公开发行A 股股票的《招股说明书》里披露： 1)、发行人全体股东承诺：若发行人及其子公司因2007 年底至2009 年底期间实行劳务 派遣而产生补偿或赔偿责任，或被有关主管部门处罚的，由发行人现有全体股东按照持股比 例承担相应的经济责任。 2)、发行人全体股东承诺：若发行人及其子公司因2009 年12 月31 日以前未按规定为职 工缴纳住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，由发行人现有全体股东按照 持股比例承担相应的经济责任。 3)、发行人全体股东承诺：若发行人因补缴2006 年及以前年度企业所得税的行为而被有 关主管部门处罚或追缴滞纳金的，由发行人现有全体股东按照持股比例承担相应的经济责任。 40 报告期内，上述款项所列情形均没有发生。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名 翁伟、胡彦龙 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划。 十二、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 41 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司对选定信息披露媒体进行了变更，原指定信息披露媒体《上海证券报》、 《证券时报》变更为《中国证券报》和《证券时报》。 十五、控股子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 42 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 88,518,750 52.85% -528,125 -528,125 87,990,625 52.53% 3、其他内资持股 88,518,750 52.85% -528,125 -528,125 87,990,625 52.53% 其中：境内法人持股 5,625,000 3.36% -1,406,250 -1,406,250 4,218,750 2.52% 境内自然人持 股 82,893,750 49.49% 878,125 878,125 83,771,875 50.01% 二、无限售条件股份 78,981,250 47.15% 528,125 528,125 79,509,375 47.47% 1、人民币普通股 78,981,250 47.15% 528,125 528,125 79,509,375 47.47% 三、股份总数 167,500,000 100% 0 0 167,500,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司股份总数保持不变，但股东结构发生变化。主要系： 1、公司法人股东杭州博泰投资管理有限公司解除限售股份数量1,406,250股，占公司股 本总额的0.84%；实际可上市流通数量为1,406,250股，占公司股本总额的0.84%。具体详见公 司于2014年5月8日在巨潮资讯网上披露的第2014-020号公告。 2、报告期内，俞国骅先生辞去公司董事、副总经理职务、董事会战略决策委员会委员职 务，根据相关规定及承诺，俞国骅先生所持公司股份自离任之日起六个月内全部锁定为有限 售条件股份。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 43 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 路楠 42,187,500 42,187,500 高管锁定 俞国骅 34,837,500 1,172,500 36,010,000 首发承诺， 离任后半年 内不得转让 公司股份 2015-03-20 杭州博泰投 资管理有限 公司 5,625,000 1,406,250 4,218,750 首发承诺 张佶 1,837,500 1,837,500 高管锁定 商巍 1,406,250 1,406,250 高管锁定 陈武军 937,500 234,375 703,125 高管锁定 蒋士平 937,500 37,500 900,000 高管锁定 蓝宗烛 750,000 22,500 727,500 高管锁定 合计 88,518,750 1,700,625 1,172,500 87,990,625 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 44 报告期末股东总数 12,045 年度报告披露日前第5 个交易日末股东 总数 10,998 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 数量 报告期内增减 变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结 情况 股份 状态 数量 路楠 境内自然人 33.58% 56,250,000 42,187,500 14,062,500 俞国骅 境内自然人 21.50% 36,010,000 -10,440,000 36,010,000 杭州博泰投 资管理有限 公司 境内非国有 法人 2.52% 4,218,750 -1,406,250 4,218,750 张佶 境内自然人 1.34% 2,250,000 -200,000 1,837,500 412,500 华润深国投 信托有限公 司-福麟9 号 信托计划 其他 1.18% 1,980,097 1,980,097 1,980,097 商巍 境内自然人 1.04% 1,744,200 -130,800 1,406,250 337,950 郭坚强 境内自然人 0.83% 1,389,747 1,389,747 1,389,747 全国社保基 金一零八组 合 其他 0.80% 1,337,194 -1,482,432 1,337,194 蒋士平 境内自然人 0.72% 1,200,000 900,000 300,000 蓝宗烛 境内自然人 0.57% 950,000 -20,000 727,500 222,500 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司股东路楠先生持有公司股东杭州博泰投资管理有限公司59.02%的股权，除（未完）  |