[公告]招商银行：2014年度独立董事述职及相互评价报告
招商银行股份有限公司 2014年度独立董事述职及相互评价报告 作为招商银行股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会独 立董事，2014年度，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《股份制商业银行董事会尽责指引》、《商业银行公司 治理指引》以及公司《独立董事年报工作制度》的要求，依照《公司 章程》赋予的职责和权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案， 并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，诚信、认真、 勤勉地履行了独立董事职责，积极推动和完善公司法人治理，充分发 挥独立董事的约束制衡职能，有效维护了公司整体利益和中小股东的 合法权益。现将2014年度履行职责情况报告如下： 一、个人基本情况 许善达先生，本公司独立非执行董事，清华大学自动控制系本科 毕业，中国农业科学院农业经济管理硕士，英国巴斯大学财政专业硕 士，注册会计师，高级经济师。2013年11月起担任本公司独立非执行 董事。中国经济50人论坛成员、学术委员会委员，联办财经研究院院 长，清华大学、北京大学、国家行政学院、西安交通大学、中国科技 大学、南开大学、中央财经大学兼职教授、特邀研究员。曾任国家税 务局税制改革司副司长，国家税务总局政策法规司副司长、司长，地 方税务司司长，稽查局局长等职。2000年1月至2007年1月担任国家税 务总局副局长。 黄桂林先生，本公司独立非执行董事，香港中文大学学士，荣誉 院士，英国理斯特大学博士。2011年7月起担任本公司独立非执行董 1 事。殷视顾问有限公司董事长，香港歌剧院董事，香港中文大学投资 委员会委员，香港中文大学新亚书院校董会副主席、投资委员会委员， 泓富产业信托基金管理人和嘉华国际集团有限公司（香港联交所上市 公司）独立非执行董事，朗廷酒店投资有限公司（香港联交所上市公 司）独立非执行董事，朗廷酒店管理人有限公司独立非执行董事，香 港中文大学医疗中心有限公司管治董事会成员，香港沙田威尔斯医院 管治委员会委员。曾任美林（亚太）有限公司董事总经理兼亚太区投 资银行部主席、香港证券及期货事务监察委员会之咨询委员会及其房 地产投资信托基金委员会委员、香港贸易发展局中国委员会委员。 潘承伟先生，本公司独立非执行董事，交通部干部管理学院大专 毕业，会计师。2012年7月起担任本公司独立非执行董事。深圳南山 热电股份有限公司（深交所上市公司）独立非执行董事、中国国际海 运集装箱（集团）股份有限公司（香港联交所和深交所上市公司）独 立非执行董事。曾任中国远洋运输（集团）总公司（香港联交所和上 海证券交易所上市公司）财务部总经理，中远（香港）集团有限公司 财务部总经理，中远（香港）置业有限公司总经理，中远（香港）工 贸控股公司总经理，中远香港集团深圳代表处首席代表，中远（开曼） 福庆控股有限公司总经理、香港分公司总经理，中国远洋运输（集团） 总公司燃油期货合规经理。 潘英丽女士，本公司独立非执行董事，华东师范大学经济学学士， 上海财经大学经济学硕士，华东师范大学世界经济博士。2011年11 月起开始担任本公司独立非执行董事。上海交通大学现代金融研究中 心主任，上海交通大学安泰经济与管理学院金融学教授、博士生导师， 上海世界经济学会副会长，上海国际金融中心研究会副会长，上海市 政府发展研究中心上海发展战略研究所潘英丽（国际金融中心建设） 工作室首席专家。曾任华东师范大学副教授、教授、博士生导师，2005 2 年11月调入上海交通大学任教，1998年至2007年任上海市政府决策咨 询特聘专家。 郭雪萌女士，本公司独立非执行董事，北方交通大学（2003年更 名为北京交通大学）经济系会计学硕士，北京交通大学经济学博士。 2012年7月起担任本公司独立非执行董事。北京交通大学经济管理学 院教授、博士生导师、研究生院副院长，中国铁道学会运输经济委员 会秘书长，铁道会计学会直属学会理事，伟景行科技股份有限公司独 立非执行董事，北京博得交通设备股份有限公司独立非执行董事。 2001年7月至2012年11月，历任北京交通大学经济管理学院党委副书 记、学校办公室副主任、经济管理学院副院长兼党委副书记。 肖玉淮先生，本公司独立非执行董事。吉林大学经济管理学院经 济学硕士。2014年3月起担任本公司独立非执行董事。1989年至2014 年，历任中国工商银行长春市分行副行长，中国人民银行长春市分行 副行长、行长，中国人民银行吉林省分行副行长，中国人民银行长春 中心支行行长兼国家外汇管理局吉林省分局局长，中国银监会吉林监 管局筹备组组长、吉林监管局局长、江西监管局局长、深圳监管局巡 视员。 2014年度，我们六位独立董事均不存在中国人民银行、中国银监 会、中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所等境内外监管机 构所规定的影响独立性的情况。 二、年度履职情况 1、出席会议及其他履职情况 2014年度各位独立董事出席董事会、董事会专门委员会及股东 大会会议的次数如下表所示： 3 董事 董事会注1 董事会专门委员会 股东 大会战略注3 委员会 提名 委员会 薪酬与 考核委员会 风险与注4 资本管理 委员会 审计 委员会 关联交 易控制 委员会 实际出席次数／应出席次数 许善达 16/16 1/1 / 3/4 1/1 8/8 / 1/3 黄桂林 15/16 1/1 / 4/4 1/1 1/1 5/5 3/3 潘承伟 16/16 / 5/5 / 1/1 8/8 5/5 3/3 潘英丽 16/16 1/1 5/5 4/4 1/1 1/1 / 3/3 郭雪萌 16/16 1/1 / / 1/1 8/8 5/5 3/3 肖玉淮注2 14/14 / / / 6/6 / / 2/2 董事 董事会注1 董事会专门委员会 股东 大会战略注3 委员会 提名 委员会 薪酬与 考核委员会 风险与注4 资本管理 委员会 审计 委员会 关联交 易控制 委员会 实际出席次数／应出席次数 许善达 16/16 1/1 / 3/4 1/1 8/8 / 1/3 黄桂林 15/16 1/1 / 4/4 1/1 1/1 5/5 3/3 潘承伟 16/16 / 5/5 / 1/1 8/8 5/5 3/3 潘英丽 16/16 1/1 5/5 4/4 1/1 1/1 / 3/3 郭雪萌 16/16 1/1 / / 1/1 8/8 5/5 3/3 肖玉淮注2 14/14 / / / 6/6 / / 2/2 注：1、实际出席次数不包括委托出席的情况。上述董事在未亲自出席的情况下，均已委托 其他董事代为出席。 2、经本公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，董事会聘任肖玉淮先生为第九届董 事会独立非执行董事，任职资格于 2014年 3月 25日获深圳银监局核准。 3、许善达先生、黄桂林先生、潘英丽女士、郭雪萌女士作为董事会非执行独立董事， 应邀参加董事会战略委员会九届二次会议。 4、许善达先生、黄桂林先生、潘承伟先生、潘英丽女士、郭雪萌女士应邀参加董事会 风险与资本管理委员会九届六次会议。 5、黄桂林先生、潘英丽女士应邀参加董事会审计委员会九届三次会议。 2014年度独立董事履职详细记录一览 日期 时 间 到公司履职的内容 地点 参加的 独立董事 1月2日 下 午 参加董事会薪酬与考核委员会 九届四次会议 电话会议 许善达、黄桂林、 潘英丽 1月13日 上 午 参加 2014年第一次临时股东大 会 深圳总行 黄桂林、潘承伟、 潘英丽、郭雪萌 1月 22-24 日 全 天 参加深圳银监局公司治理专项 评估约谈 深圳总行黄桂林、郭雪萌 1月28日 上 午 参加董事会战略委员会九届二 次会议 深圳总行 许善达、黄桂林、 潘英丽、郭雪萌 2月20日 上 午 参加招商银行 2013年度审慎监 管会议 深圳总行黄桂林 4 3月12日 上 午 参加董事会关联交易控制委员 会九届三次会议 深圳总行 潘承伟、黄桂林、 郭雪萌 3月12日 上 午 参加董事会审计委员会九届三 次会议暨独立董事会议 深圳总行 郭雪萌、许善达、 黄桂林、潘承伟、 潘英丽 3月12日 下 午 参加董事会风险与资本管理委 员会九届六次会议暨独立董事 实地考察 深圳总行 许善达、黄桂林、 潘承伟、潘英丽、 郭雪萌 3月27日 下 午 参加董事会九届十四次会议 招银大学 许善达、黄桂林、 潘承伟、潘英丽、 郭雪萌、肖玉淮3月28日 上 午 5月26日 下 午 参加董事会风险与资本管理委 员会九届八次会议 杭州分行肖玉淮 5月27日 上 午 参加对杭州分行调研 杭州分行肖玉淮 6月20日 上 午 列席监事会非现场调研 深圳总行 许善达、潘承伟、 郭雪萌、黄桂林 6月30日 上 午 参加 2013年度股东大会 深圳总行 黄桂林、潘承伟、 潘英丽、郭雪萌、 肖玉淮 7月10日 下 午 参加董事会提名委员会九届四 次会议 招银大学潘承伟、潘英丽 7月10日 下 午 参加董事会九届十九次会议 招银大学 许善达、潘承伟、 潘英丽、郭雪萌、 肖玉淮 8月6日 全 天 参加董事会审计委员会九届六 次会议及沈阳分行调研 深圳总行 郭雪萌、许善达、 潘承伟 8月22日 下 午 参加董事会风险与资本控制委 员会九届十次会议 深圳总行肖玉淮 8月25日 下 午 参加董事会薪酬与考核委员会 九届六次会议 深圳总行 许善达、黄桂林、 潘英丽 8月29日 上 午 参加董事会九届二十二次会议、 2014年非执行董事会议 深圳总行 许善达、黄桂林、 潘承伟、潘英丽、 郭雪萌、肖玉淮 9月 28-30 日 全 天 参加董事会审计委员会香港调 研 香港分行 永隆分行 招银国际 毕马威 会计师 事务所 郭雪萌、潘承伟 5 10月20日 上 午 参加 2014年第二次临时股东大 会 深圳总行 许善达、黄桂林、 潘承伟、潘英丽、 郭雪萌、肖玉淮 11月21日 上 午 参加董事会九届二十六次会议 深圳总行 许善达、黄桂林、 潘承伟、潘英丽、 郭雪萌、肖玉淮 12月8日 下 午 参加董事会风险与资本控制委 员会九届十二次会议 电话会议肖玉淮 12月18日 上 午 参加董事会薪酬与考核委员会 九届七次会议 电话会议黄桂林、潘英丽 12月22次 上 午 参加董事会审计委员会九届十 次会议 深圳总行 郭雪萌、许善达、 潘承伟 作为独立董事，2014年我们积极参加股东大会、董事会及相关专 门委员会。另外，我们还参加了公司非执行董事会议，研讨如何改进 和加强董事会工作，提升公司治理的有效性。全体独立董事会前认真 审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上详细听取有关经 营管理状况的介绍，认真仔细审议议题，积极参与讨论，结合自身的 专业领域提出合理化的建议和意见，对公司董事会的科学决策起到了 积极作用。 全体独立董事通过阅读公司定期或不定期发送的《董监事会通 讯》、内部文件、月度信息、每周简报等材料，及时了解公司主要经 营管理情况及外部相关信息。此外，2014年，我们听取了公司业务发 展情况汇报，部分独立董事实地考察了香港分行、永隆银行、招银国 际等机构。独立董事也通过电邮、电话等形式与公司保持日常联系， 与公司形成有效的良性沟通机制。我们认为，独立董事了解公司经营 管理状况的途径多样、方式灵活、渠道畅顺并且反馈及时，不存在任 何障碍。 2014年，公司重大经营管理决策事项均严格按规定履行了相关程 序，公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会均合法有效。 6 全体与会独立董事对所有决议项均以赞成票一致通过，没有出现投弃 权票、反对票以及无法发表意见的情况。 2、重点关注的公司重大事项情况 2014 年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《商业银行公司治理指引》、《上海证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》的有关规定，本着公开、公正、客观的原则， 我们对公司相关重大事项作出了独立判断，并发表了相关独立意见。 具体情况如下： （1）利润分配预案 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《商业银行公司治理指引》和《公司章程》，作为公司独立董事， 我们对公司 2013年度利润分配预案发表独立意见如下：公司 2013年 度的利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要 求，符合本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的《关于从 2013年度起提高股利现金分红比例的决议》精神，有利于公司的持 续稳定发展，充分考虑了投资者的回报，同时能保证公司 2014年资 本充足率可满足中国银监会相关监管要求，符合公司和全体股东的利 益。同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交股东大会审议。 （2）关于募集资金的使用情况的独立意见 对于公司募集资金的使用情况，我们发表独立意见如下：公司募 集资金按照招股说明书中披露的用途使用，即补充本行的资本金，以 支持未来业务的发展。 （3）董事、高管人员委任及薪酬 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们以客观、独 立的角度作出判断，认为李建红先生、苏敏女士、李晓鹏先生作为 7 非执行董事候选人，赵军先生、梁锦松先生作为独立非执行董事候 选人，其任职资格、提名程序及选聘程序符合法律法规和《公司章 程》的相关规定，同意将相关议案提交董事会及股东大会审议。认 为王良先生、赵驹先生具备金融机构高级管理人员任职资格，同意 董事会聘任王良先生、赵驹先生为招商银行副行长。 根据《上市公司股权激励办法（试行）》和《公司章程》的有 关规定，我们对于授予公司高级管理人员第七期 H股股票增值权发 表独立意见，认为公司可以实施股权激励计划，激励对象的主体资 格合法、有效，具体授予和解锁的安排符合法律法规规定且未侵犯 公司和股东利益，董事会审议的程序合法有效。 （4）业绩预告及业绩快报情况 本公司于 2014年 2月 14日发布了 2013年度业绩快报，披露了 公司 2013年度主要财务数据情况。本公司董事会及全体董事保证本 公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （5）聘任或更换会计师事务所 2014年公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2014年度境内审计的会计师事务所、继续聘请毕马威会计师 事务所为公司 2014年度境外审计的会计师事务所的决策程序符合 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》等有关规定，同意将相关议案提交股东大会审议。 （6）持续关联交易和重大关联交易 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26 号-商业银行信息披露特别规定》和《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》规定，我们对公司与中国交通建设股份有限公司、招 商局集团有限公司、招商基金、中国远洋运输（集团）总公司、安邦 8 财产保险股份有限公司等发生的重大关联交易事项发表了事前认可 声明和独立意见，认为上述交易符合相关法律、法规的要求，符合《招 商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理 办法》的规定，履行了相应的审批程序，符合招商银行和全体股东的 利益，具公允性，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。 （7）对外担保及资金占用 按照中国证监会证监发〔2003〕56号文及上海证券交易所的相关 规定，我们本着公开、公平、客观的原则，对公司2013年度对外担保 情况进行了认真核查。经核查，招商银行股份有限公司开展对外担保 业务是经中国人民银行和中国银监会批准的、属于银行正常经营范围 内的常规业务之一。截至2013年12月31日，公司担保业务余额（包括 不可撤销的保函及船运担保）为1,726.42亿元人民币，占公司净资产 的比例为64.69%。公司重视担保业务的风险管理，根据该项业务的风 险特征，制定了专项业务管理办法及操作规程。此外，还通过现场、 非现场检查等管理手段，加大对此项业务的风险监测与防范。报告期 内，公司该项业务运作正常，没有出现违规担保的情况。 （8）在年报工作中的履职情况 根据公司《独立董事年报工作制度》，我们在 2013年度报告编制 审议过程中，在年审会计师事务所进场审计前，审阅了年度报告审计 工作计划，包括审计工作组的人员构成、审计计划、风险判断、风险 及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；在会计师事务所出具初 步审计意见后，我们与会计师事务所就审计中的重大问题进行沟通， 并形成书面意见；同时，我们听取了管理层关于 2013年度经营管理 情况的情况汇报，并对香港分行、永隆银行、招银国际业务的发展情 况进行了考察。我们认为 2013年度报告披露内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 9 （9）信息披露的执行情况 报告期内，本公司在上海证券交易所发布4份定期报告，103份临 时公告及公司治理文件，在香港联交所发布224份公告及公司治理文 件。我们在定期报告、临时公告及公司治理文件的编制和披露过程中， 严格遵守公司相关制度及监管部门的有关规定，勤勉尽责，认真履行 了独立董事的责任和义务。 （10）内部控制执行情况 2014年，董事会对2013年度内部控制情况进行了评价，并由会计 师事务所进行了内部控制审计。经过与会计师事务所现场沟通，我们 认为公司的内部控制体系健全，内部控制有效。 （11）董事会及专门委员会运作情况 我们对公司提供的董事会及董事会专门委员会的召开程序、审议 事项、会议文件及董事履职情况进行了认真审查，认为公司董事会及 专门委员会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定、会议文 件完备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及 相关委员会相关规定不符的情形。 2014年度独立董事对公司重大事项发表独立意见情况一览 时间 独立意见 出具人 2014年3月28日关于 2014年度利润分配预案的独立意见 全体独立董事 2014年3月28日关于募集资金的使用情况的独立意见 全体独立董事 2014年3月28日关于公司提名和选聘董事的独立意见 全体独立董事 2014年3月28日关于聘请会计师事务所的独立意见 全体独立董事 2014年3月28日关于董事会及相关专门委员会会议召开的程 序、必备文件以及资料信息充分性的独立意 见 全体独立董事 2014年3月28日关于公司对外担保的专项说明及独立意见 全体独立董事 2014年5月16日关于关联交易事项的事前认可声明 全体独立董事 10 2014年6月10日关于关联交易事项的独立意见 全体独立董事 2014年6月30日关于公司提名和选聘董事的独立意见 全体独立董事 2014年7月7日关于关联交易事项的独立意见 全体独立董事 2014年7月7日关于授予公司高级管理人员第七期 H股股票 增值权的独立意见 全体独立董事 2014年7月10日关于公司提名和选聘董事的独立意见 全体独立董事 2014年8月26日关于关联交易事项的独立意见 全体独立董事 2014年8月29日关于公司提名和选聘董事的独立意见 全体独立董事 2014年 10月 24日 关于关联交易事项的独立意见全体独立董事 2014年 11月 21日 关于公司高级管理人员任职的独立意见全体独立董事 2014年度，独立董事未对公司重大事项提出异议。 三、相互评价情况 根据以上工作情况，我们六位独立董事对 2014年度履行职责情 况进行了相互评价，认为六位独立董事均独立履行职责，不受公司主 要股东或者与公司及其公司主要股东存在利害关系的单位或个人的 影响；亲自参加董事会及相关专门委员会会议，并对董事会所讨论的 议题及其决议发表意见；主动调查了解公司的经营管理情况，获取做 出决策所需要的情况和资料。六位独立董事的评价结果全部为称职。 2014年，全体独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求， 继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，认真、 勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东特别是中 小股东的利益。 11 招商银行股份有限公司独立董事 许善达、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌、肖玉淮 2015年 3月 18日 12 中财网
 |