[公告]农业银行：非公开发行优先股（第二期）募集说明书
股票简称：农业银行 股票代码：601288 中国农业银行股份有限公司 非公开发行优先股 （第二期） 募集说明书 （注册地址：北京市东城区建国门内大街69号） 保荐机构、联席主承销商 D:\正式工作\【XX】行政\00 模板\公司LOGO\公司LOGo.png 中信证券股份有限公司 联席主承销商 C:\Users\lvchao\Desktop\CICC_logo_Bi_CMYK_Full color 01.jpg 中国国际金融有限公司 国泰君安证券股份有限公司 瑞信方正证券有限责任公司 中国银河证券股份有限公司 未标题-1.jpg 西南证券股份有限公司 1 海通证券股份有限公司 C:\Users\lvchao\AppData\Local\Temp\notes87944B\~3498272.png 高盛高华证券有限责任公司 募集说明书签署时间：2015年3月 本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内 幕交易或操纵证券市场 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司法定代表人、主管财会工作负责人及财会机构负责人保证募集说明书及其概览 中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准 确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、本次发行的优先股存在交易受限的风险 本次优先股发行全部为非公开发行。本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办 法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相 同条款优先股的发行对象累计不超过200人。根据上海证券交易所的相关规定，上海证 券交易所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过 200人的转让申报不予确认。由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交 易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过200人的限制，致使优先股股东可能 面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。 本次优先股发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让， 存在交易受限的风险。 二、本次发行的优先股的股息分配条款 （一）票面股息率确定原则 本次发行的优先股以5年为一个股息率调整期，即股息率每5年调整一次，每个股 息率调整期内每年以约定的相同票面股息率支付。首个股息率调整期的股息率通过询价 方式确定为5.50%。本次发行的优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率1。 1 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定计算。 股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。首个股息率调整期的基准利率为发行首 日（即2015年3月6日）前20个交易日（不含当日）中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的 中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均 值（即3.26%，四舍五入计算到0.01%）；固定溢价以发行时确定的股息率5.50%扣除发 行时的基准利率3.26%后确定为2.24%，固定溢价一经确定不再调整。 后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价，当期基准利率为 重定价日（发行首日起每满五年的当日，即3月6日）前20个交易日（不含重定价日当 日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可 的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债 到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收 益率在重定价日不可得，届时将在监管部门要求下由发行人和投资者协商确定此后的基 准利率或其确定原则。 （二）股息发放条件 1、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权取消部分或全部优先 股派息，且不构成违约事件。本行将在尽最大努力充分考虑优先股股东利益的基础上做 出派息决议。 2、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消 部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。本行若决议取消部分或全部优先股派 息，将在付息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 3、派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 4、除非本行决议完全派发当期优先股股息，否则本行将不会向普通股股东进行利 润分配。 （三）股息支付方式 股息以现金方式支付，每年支付一次。计息起始日为优先股投资者缴款截止日，即 2015年3月11日。 付息日为每年的3月11日。如遇中国法定节假日，则顺延至下一交易日，顺延期 间应付股息不另计利息。 如遇约定付息日前需视情况核算并支付优先股股息的情形，股息按上一付息日起优 先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。 （四）股息累积方式 在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期未分派股息不累积至之后的 计息期。 （五）剩余利润分配 本行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余 利润分配。 三、本次发行的优先股含强制转股及赎回的条款 （一）当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批 准的前提下全额或部分转换为A股普通股。 1、本行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下），则本次发行的优先股将全额 或部分转为A股普通股，促使核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情 形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。 2、在以下两种情形中较早者发生时，则本次发行的优先股将全额转为A股普通股： ①中国银监会认定若不进行转股，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门 注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。 本行发生本次发行优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银监会审查并决 定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。 优先股转股数量的计算公式为：Q=V/P。其中：V为需要转股的优先股票面金额总 额；P为转股价格。 优先股股东持有的优先股按上述公式计算后，剩余不足转换为一股普通股时，本行 将按照有关部门的相关规定进行处理。 本次发行优先股的初始转股价格为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前 20个交易日本行A股普通股股票交易均价（即2.43元人民币/股）。 在董事会决议日后，当本行发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本行发行 的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等转股而增加的股本）、 配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具 体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/(N+Q)； 其中：P0为调整前的转股价格，n为该次普通股送股率或转增股本率，Q为该次增 发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前本行普通股总数，A为该次增发新股 价或配股价，M为该次增发新股或配股已经生效且不可撤销的发行结果公告刊登前一交 易日的收盘价，P1为调整后的转股价格。 本行出现上述股份和╱或股东权益变化时，将依次进行转股价格的调整，并按照规 定进行相应信息披露。本次优先股的强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为 而进行调整。 强制转股条款的具体情况参见本募集说明书第四节“本次发行的优先股与已发行的 优先股—本次发行的主要条款—强制转股条款”。 （二）有条件赎回条款 本次优先股发行设置发行人有条件赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东 无权要求本行赎回优先股。 经中国银监会事先批准，本行在下列情形下可行使赎回权： 1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股，同时本行收入能力具备可 持续性； 2、或者行使赎回权后资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。 本行有权自发行日（即2015年3月6日）后期满5年之日起，于每年的优先股付 息日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回 权具体安排由本行董事会根据股东大会的授权最终确定。 本次发行优先股的赎回安排参见本募集说明书第四节“本次发行的优先股与已发行 的优先股—本次发行的主要条款—有条件赎回条款”。 四、本次发行的优先股的会计处理方法 根据财政部颁发的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则 第37号—金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的规定， 本行认为本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，因此本次发行的优先股 作为权益工具核算。 根据发行人审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国农业 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）募集说明书 银行股份有限公司拟于2015年于境内非公开发行优先股的会计处理原则的专项评论意 见书》，“基于我们对贵行拟发行优先股的相关条款的阅读和相关会计准则的理解，我们 对贵行拟定的上述金融负债与权益工具区分的会计处理原则没有异议，同意贵行将拟发 行优先股所募集的资金在贵行财务报表中确认为一项权益工具”。 五、表决权限制与恢复的约定 （一）表决权限制 除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持优先股没有表决权。出现以 下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决， 其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的优先股没有表决权： 1、修改本行章程中与优先股相关的内容； 2、一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； 3、本行合并、分立、解散或变更公司形式； 4、本行发行优先股； 5、法律、行政法规和本行章程规定的其他情形。 上述事项的审议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所 持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的 优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）表决权恢复机制 在本次发行的优先股存续期间，当本行累计3个会计年度或连续2个会计年度未按 约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次 日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的 整数倍。 其中：V为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总额；P为审议通过本次优先 股发行方案的董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价（即2.43元人 民币/股）。 VI 表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息。 六、强制转股时转股价格与表决权恢复时折算价格的调整机制有所不同 本次发行的优先股在强制转股时转股价格与表决权恢复时折算价格的调整机制有 所不同。强制转股时转股价格在确定初始转股价格后，将根据本行送红股、转增股本、 增发新股以及配股等情况进行调整，具体调整方式请参见本募集说明书第四节“本次发 行的优先股与已发行的优先股—本次发行的主要条款—强制转股条款—转股价格及调 整机制”；而在表决权恢复时优先股股东享有的表决权对应的折算价格不会进行调整， 仍为初始折算价格。 在本次发行的优先股存续期间，当本行累计3个会计年度或连续2个会计年度未按 约定支付优先股股息的，优先股股东有权按照约定出席股东大会与普通股股东共同表 决。按照约定计算公式，恢复表决权的优先股股东所持有10股优先股享有为411股普 通股的表决权（具体调整方式请参见本募集说明书第四节“本次发行的优先股与已发行 的优先股—本次发行的主要条款—表决权的限制和恢复—表决权恢复机制”）。若本行发 生送红股、转增股本、增发新股以及配股等情况时，优先股股东所持优先股在表决权恢 复时享有的表决权未来面临被摊薄的风险。 七、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本募集说明书中的税 务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。 除个别税种外（如印花税），考虑到目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做 出专门明确规定，根据与相关主管部门的沟通，优先股作为权益性投资工具，其税务处 理将参照普通股的处理。基于以上，本行做出如下表述：如果相关的法律、法规发生变 更或对优先股投资与交易出台专门的税务法规，本募集说明书中的税务分析中所提及的 税务事项将按变更后或优先股投资与交易的税务法规执行。关于投资者与本次发行优先 股有关的税务事项的具体情况，请参见本募集说明书第四节“本次发行的优先股与已发 行的优先股—投资者与本次发行优先股有关的税务事项”。 八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 本行董事会于2014年5月9日公告了本次优先股发行预案，并郑重声明，除本次 优先股发行外，本行在未来十二个月内尚无其他股权类融资计划。但本行不排除根据监 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）募集说明书 管要求和资本充足率等情况，通过发行境外优先股补充本行资本的可能性。 由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资 金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于母公司普通 股股东的每股收益、净资产收益率分别下降0.01元人民币和0.54个百分点1。 考虑上述情况，本行计划合理利用本次优先股的募集资金，强化资本约束、优化资 源配置、巩固发展优势、严守风险底线，通过以下措施增强本行可持续发展能力，力争 从中长期提升股东价值，以填补股东即期回报下降的影响： 1、强化资本约束，推动业务发展模式向资本节约型转变。坚持既定的资本管理基 本原则与资本充足率管理目标，强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。 2、优化资源配置，提高资金效率。认真落实国家产业结构调整的要求，合理配置 信贷资源。在确保流动性安全的前提下，做好投资组合的品种和收益率管理。 3、巩固县域金融业务竞争优势，挖掘农村改革和新型城镇化建设中衍生的金融需 求，创新金融服务模式，不断提高城乡一体化服务能力。 4、严守风险底线，加强风险管理。从文化、架构、制度和工具等方面入手，持续 加强全面风险管理体系建设。加强重点领域的风险防控。 基于以上措施，本行承诺在不存在重大突发事件导致本行经营受到重大实质性影响 的情况下，本行2014年归属于母公司普通股股东的每股收益即可回到2013年每股收益 人民币0.51元水平之上。目前，本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管 理人员的薪酬由有关部门根据本行经营业绩情况进行核定，如果经营业绩出现下滑，将 对本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的薪酬产生重大影响。 九、本行已发行在外的优先股 本行首期4亿股优先股于2014年11月13日完成发行，募集金额为400亿元，通 过询价方式确定的票面股息率为6.00%。本次第二期优先股于2015年3月18日完成发 行，募集金额为400亿元，通过询价方式确定的票面股息率为5.50%。 截至本募集说明书签署之日，本行已发行在外的优先股股份总数为8亿股，本行无 回购优先股或优先股转换为普通股的情形。 1以本行截至2013年12月31日止12个月的财务数据为基础，假设本次优先股于2013 年1月1日完成发行，发行 规模为800亿元人民币、股息率为6%。 VIII 除票面股息率由询价方式最终确定之外，本次第二期优先股与首期优先股的主要条 款无差异。 本行已公布2014年第三季度报告，投资者欲完整了解公司财务会计信息，可通过 本行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的定期报告、临时报告等日常信息 披露文件查阅。 目 录 第一节 释义 ........................................................................................................................... 1 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 6 一、本次发行的基本情况................................................................................................ 6 二、本次优先股发行和转让的时间安排........................................................................ 8 三、与本次优先股发行有关的机构................................................................................ 8 四、发行人与本次发行有关中介机构及相关人员的股权关系或其他利害关系...... 13 第三节 风险因素 ................................................................................................................. 14 一、本次发行优先股的投资风险.................................................................................. 14 二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险.................................................. 17 三、与发行人生产经营有关的风险因素...................................................................... 18 第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股 ................................................................. 38 一、本次发行的主要条款.............................................................................................. 38 二、本次发行优先股相关的会计处理.......................................................................... 44 三、本次发行对本行的税务影响.................................................................................. 45 四、本次发行对本行主要财务数据和财务指标的影响.............................................. 45 五、本次发行对本行资本监管指标的影响.................................................................. 45 六、投资者与本次发行优先股有关的税务事项.......................................................... 47 七、本行已发行在外的优先股...................................................................................... 51 第五节 本行基本情况及主要业务 ..................................................................................... 52 一、本行基本情况.......................................................................................................... 52 二、银行业概况.............................................................................................................. 58 三、银行业监管.............................................................................................................. 68 四、本行的业务.............................................................................................................. 75 第六节 风险管理和内部控制 ........................................................................................... 109 一、风险管理................................................................................................................ 109 二、内部控制................................................................................................................ 126 第七节 财务会计信息 ....................................................................................................... 130 一、财务报表编制基础................................................................................................ 130 二、财务报表................................................................................................................ 131 三、控股子公司与财务报表合并范围........................................................................ 148 四、经营分部................................................................................................................ 149 五、非经常性损益明细表............................................................................................ 170 六、中国会计准则与国际财务报告准则财务报表差异说明.................................... 170 第八节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 172 一、资产负债重要项目分析........................................................................................ 172 二、利润表重要项目分析............................................................................................ 193 三、现金流量分析........................................................................................................ 211 四、最近三年现金分红情况........................................................................................ 214 五、对其他事项的分析................................................................................................ 216 六、主要指标分析........................................................................................................ 223 七、截至2014年9月30日的未经审计财务报表简要讨论与分析........................ 227 第九节 县域金融业务 ....................................................................................................... 231 一、本行县域金融业务的开展情况............................................................................ 231 二、本行县域金融业务的财务状况............................................................................ 235 第十节 募集资金运用 ....................................................................................................... 238 第十一节 其他重要事项 ................................................................................................... 239 一、本行的对外担保情况............................................................................................ 239 二、本行未决诉讼或仲裁............................................................................................ 239 三、与本次发行相关的董事会声明与承诺................................................................ 239 第十二节 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 ..................................... 241 一、本行董事、监事及高级管理.人员声明............................................................... 241 二、保荐机构及主承销商声明.................................................................................... 268 三、发行人律师声明.................................................................................................... 276 四、会计师事务所声明................................................................................................ 277 五、信用评级机构声明................................................................................................ 283 第十三节 备查文件 ........................................................................................................... 284 一、备查文件................................................................................................................ 284 二、查阅地点和查阅时间............................................................................................ 284 第一节 释义 在募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人/本行/本集团/农 业银行/中国农业银行 指 中国农业银行股份有限公司，或中国农业银行股份有 限公司及其附属公司 A股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票 H股 指 获准在香港联合交易所有限公司上市的以人民币标明 面值、以港币认购和交易的股票 本次发行/本次优先股 发行/优先股发行 指 发行人根据本募集说明书所载条件非公开发行优先股 的行为 合格投资者 指 根据中国证监会《优先股试点管理办法》所规定的， 可以购买本次发行的优先股的投资者 股东大会 指 除特别说明外，均指公司章程规定的有表决权的股东 （包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）出席 的股东大会，优先股股东按照公司章程的规定出席股 东大会并行使表决权 保荐机构 指 中信证券股份有限公司 主承销商/联席主承销 商 指 中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、国 泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公 司、中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限 公司、海通证券股份有限公司和高盛高华证券有限责 任公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 发行人审计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 本募集说明书 指 《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股募集 说明书》 报告期/最近三年及一 期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 最近三年 2011年、2012年及2013年 中国/我国/全国/国内/境 内 指 中华人民共和国，在本募集说明书中，除非特别说明， 特指中华人民共和国大陆地区 公司章程/本行章程 指 发行人制定并定期或不定期修订的《中国农业银行股 份有限公司章程》。除非特别说明，本募集说明书所 指公司章程是指发行人于2014年6月23日2013年度 股东年会修订的公司章程。该公司章程已于2014年8 月14日经中国银监会核准 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 央行/人民银行 指 中国人民银行 银监会/中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保监会/中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 国家工商行政管理总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家审计署 指 中华人民共和国审计署 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司 社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会 大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司（“中国工商银行”、“工 行”）、中国银行股份有限公司（“中国银行”、“中 行”）、中国建设银行股份有限公司（“中国建设银 行”、“建行”）、交通银行股份有限公司（“交通 银行”、“交行”）及本行 巴塞尔资本协议/巴塞 尔协议I 指 1988年由巴塞尔银行监管委员会制订的银行资本衡量 系统 巴塞尔新资本协议/巴 塞尔协议II 指 2004年6月26日由巴塞尔银行监管委员会发布的新资 本充足协议 巴塞尔协议III 指 2013年1月6日由巴塞尔银行监管委员会发布的资本 充足协议最新规定 SHIBOR 指 全国银行间同业拆借中心于2007年1月4日起发布的 “上海银行间同业拆放利率” 中国会计准则 指 中华人民共和国财政部于2006年2月15日及以后期 间颁布的《企业会计准则》及其他相关规定 国际财务报告准则 指 国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》及 国际财务报告解释委员会颁布的《国际财务报告解释 公告》以及由国际会计准则理事会的前身国际会计准 则委员会发布的且仍生效的《国际会计准则》和国际 会计准则解释委员会发布的《解释公告》 长江三角洲地区 指 本行以下一级分行和直属分行所在的地区：上海市、 江苏省、浙江省和宁波市 珠江三角洲地区 指 本行以下一级分行和直属分行所在的地区：广东省、 深圳市、福建省和厦门市 环渤海地区 指 本行以下一级分行和直属分行所在的地区：北京市、 天津市、河北省、山东省和青岛市 中部地区 指 本行以下一级分行所在的地区：山西省、湖北省、河 南省、湖南省、江西省、海南省和安徽省 西部地区 指 本行以下一级分行所在的地区：重庆市、四川省、贵 州省、云南省、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族 自治区、新疆维吾尔族自治区、新疆生产建设兵团、 西藏自治区、内蒙古自治区和广西壮族自治区 东北地区 指 本行以下一级分行和直属分行所在的地区：辽宁省、 黑龙江省、吉林省和大连市 县域/县域地区 指 中国县级行政区划（不包括市辖区）及所辖地区，包 括建制县和县级市 县域金融业务 指 本行通过位于全国县及县级市（即县域地区）的所有 经营机构，向县域客户提供广泛的金融服务。该等业 务统称为县域金融业务，又称三农金融业务 三农金融部 指 本行根据股份制改革的要求，为实施三农和县域金融 服务专业化经营而采取的一种内部组织管理模式，以 县域金融业务为主体，在治理机制、经营决策、财务 核算、激励约束等方面具有一定的独立性 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《资本管理办法》 指 中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》， 于2013年1月1日起施行 元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万元/亿元 基点 指 利率或汇率变动量的度量单位，为1个百分点的1%， 即0.01% 银行间市场 指 由同业拆借市场、票据市场、债券市场等构成的银行 间进行资金拆借、货币交易的市场 次级债券 指 商业银行发行的，本金和利息的清偿顺序先于商业银 行股权资本、列于其他负债之后的债券。符合条件的 次级债券可计入二级资本（或附属资本） “两高一剩”行业 指 高耗能、高污染及产能过剩行业 本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列示 的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）核准情况 1、本行拟在境内市场非公开发行不超过8亿股优先股事项于2014年5月8日经本 行董事会2014年第四次会议审议通过，并于2014年6月23日经本行2013年度股东年 会表决通过。 2、本次发行已经中国银监会《关于农业银行发行优先股和修改公司章程的批复》 （银监复[2014]561号）和中国证监会《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发 行优先股的批复》（证监许可[2014]991号）核准，核准非公开发行不超过8亿股，募集 金额不超过800亿元。本次优先股采用分次发行方式，首期发行4亿股，自中国证监会 核准发行之日起6个月内完成发行；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24 个月内完成。其中，首期4亿股已于2014年11月完成发行。 （二）本次发行的基本条款 1、本次发行优先股的种类和数量 本次发行优先股的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格 标准规定的优先股。 本次优先股发行总数不超过8亿股，募集金额不超过800亿元。2014年11月本行已 完成首期优先股的发行，发行量为4亿股，募集金额为400亿元。 本次第二期优先股发行拟发行量不超过4亿股，募集金额不超过400亿元。 2、本次优先股的名称 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股。 3、发行方式 本次优先股发行将全部采取境内非公开发行的方式。 4、发行对象 本次发行的优先股向符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法 规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发 行对象累计不超过200人。本次发行不安排向原股东优先配售。 5、票面金额和发行价格 本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为壹佰元人民币，按票面金额平价发行。 6、票面股息率的确定原则 本次发行的优先股以5年为一个股息率调整期，即股息率每5年调整一次，每个股 息率调整期内每年以约定的相同票面股息率支付。首个股息率调整期的股息率通过询价 方式确定为5.50%。本次发行的优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率。 股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。首个股息率调整期的基准利率为发行首 日（即2015年3月6日）前20个交易日（不含当日）中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的 中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均 值（即3.26%，四舍五入计算到0.01%）；固定溢价以发行时确定的股息率5.50%扣除发 行时的基准利率3.26%后确定为2.24%，固定溢价一经确定不再调整。 后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价，当期基准利率为 重定价日（发行首日起每满五年的当日，即3月6日）前20个交易日（不含重定价日当 日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可 的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债 到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收 益率在重定价日不可得，届时将在监管部门要求下由发行人和投资者协商确定此后的基 准利率或其确定原则。 关于本次优先股发行具体条款详见本募集说明书第四节“本次发行的优先股与已发 行的优先股—本次发行的主要条款”。 （三）承销方式 1、承销方式 本次发行由主承销商组织的承销团以代销的方式承销。 2、承销期 发行的承销期为自2015年3月2日至2015年3月18日。 （四）发行费用 本次发行费用为45,344,000元，包括发行登记费用、保荐及承销费用、律师费用、 审计师费用及其他费用等。 二、本次优先股发行和转让的时间安排 发行首日： 2015年3月6日 发行日期： 2015年3月6日至2015年3月18日 申购日期： 2015年3月6日 开始转让日期： 详见后续本行关于本次优先股转让的公告 三、与本次优先股发行有关的机构 1、 发行人： 中国农业银行股份有限公司 法定代表人： 刘士余 经办人员： 朱皋鸣 住所： 北京市东城区建国门内大街69 号 联系电话 010-8510 9619 传真： 010-8510 8557 2、 保荐机构（联席主承销商）： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代 广场（二期） 联系电话 010-6083 8888 传真： 010-6083 6029 保荐代表人： 周宇、邵向辉 项目协办人： 洪立斌 项目经办人： 蒙凯、张京雷、吕超、陶昊、赵文丛、陈姝祎 3、 联席主承销商： 中国国际金融有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座27 层及28层 联系电话 010-6505 1166 传真： 010-6505 1156 项目经办人： 孙男、陈宛、慈颜谊、梁晶晶、徐勖、雷仁光、 刘逸琨 联席主承销商： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 万建华 住所： 上海市浦东新区商城路618号 联系电话 021-3867 6666 传真： 021-3867 0666 项目经办人： 徐岚、孙琳、刘登舟、蔡锐 联席主承销商： 瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人： 雷杰 住所： 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南 楼15层 联系电话 010-6653 8666 传真： 010-6653 8566 项目经办人： 郭宇辉、唐瑾、赵峰、李志鹏、王锐锐、李靖、 王梦源 联席主承销商： 中国银河证券股份有限公司 法定代表人： 陈有安 住所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C 座2-6层 联系电话 010-6656 8888 传真： 010-6656 8390 项目经办人： 卢于、王欣然、康媛、王园、陈伟、王建龙、 刘卫宾 联席主承销商： 西南证券股份有限公司 法定代表人： 余维佳 住所： 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 联系电话 010-5763 1234 传真： 010-8809 1391 项目经办人： 张秀娟、成永攀、顾形宇、吴域、孔辉焕、韩 骁 联席主承销商： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市广东路689号 联系电话 010-5806 7861 传真： 010-5806 7832 项目经办人： 周威、杜娟、安喜梅、谢廖沙、贾磊、戴新科、 李罡至、宋文雯、刘鹏 联席主承销商： 高盛高华证券有限责任公司 法定代表人： 宋冰 住所： 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金 融中心十八层1807-1819室 联系电话 010-6627 3333 传真： 010-6627 3300 项目经办人： 李星、申皓、罗洪涛、黎羽、黄少东、肖鸣川、 林颖、冯烨 4、 副主承销商： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 谢永林 住所： 广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超 大厦16-20层 联系电话 010-5973 4926 传真： 010-5973 4978 项目经办人： 高新宇 副主承销商： 世纪证券有限责任公司 法定代表人： 姜昧军 住所： 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 40-42层 联系电话 0755-8319 9506 传真： 0755-8307 7314 项目经办人： 刘璐 副主承销商： 安信证券股份有限责任公司 法定代表人： 牛冠兴 住所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼 联系电话 010-6658 1665 传真： 010-6658 1771 项目经办人： 马正南 刘静 副主承销商： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 吴晓东 住所： 深圳市福田区深南大道4011号中国港中旅大 厦26楼 联系电话 025-8457 9793 传真： 025-8445 7021 项目经办人： 季李华 副主承销商： 东北证券股份有限公司 法定代表人： 杨树财 住所： 吉林省长春市自由大路1138号 联系电话 010-6321 0627 传真： 010-6857 3606 项目经办人： 梁莉、杨晨 5、 发行人律师： 北京市金杜律师事务所 负责人： 王玲 住所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心 写字楼A座40层 联系电话 010-5878 5588 传真： 010-5878 5599 经办律师： 苏峥、杨小蕾 6、 审计机构： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 杨绍信 住所： 上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普 华永道中心11楼 联系电话 021-2323 8888 传真： 021-2323 8800 经办注册会计师： 吴卫军、姜昆 7、 资信评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人 关敬如 住所： 北京市西城区复兴门内大街156号北京招商 国际金融中心D座7层 联系电话 010-6642 8877 传真： 010-6642 6100 项目经办人： 耿子平 8、 优先股申请转让的交易所： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 住所： 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦 联系电话 021-6880 8888 传真： 021-6881 4868 9、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 王迪彬 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险 大厦36楼 联系电话 021-5870 8888 传真： 021-5889 9400 10、 收款银行： 中国农业银行股份有限公司总行营业部 账户名称： 中信证券股份有限公司 账号： 81600001040015382 开户行： 中国农业银行股份有限公司总行营业部 四、发行人与本次发行有关中介机构及相关人员的股权关系或其他利 害关系 截至2014年12月31日，除下列事项外，本行与本次发行有关的中介机构及其法 定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大股权关系或其他实质性的 利害关系： 1、本行的主要股东汇金公司（持有本行40.28%的股权）为中国国际金融有限公司 的第一大股东、中国银河证券股份有限公司的实际控制人，分别持有中国国际金融有限 公司43.35%的股权和中国银河证券股份有限公司的控股股东中国银河金融控股有限责 任公司78.57%的股权；汇金公司持有国泰君安证券股份有限公司关联方国泰君安投资 管理股份有限公司14.54%的股权。 2、本行的主要股东财政部（持有本行39.21%的股权）持有中国中信集团有限公司 100%股权，中国中信集团有限公司之控股子公司中国中信股份有限公司持有中国中信 有限公司100%股权，中国中信有限公司持有中信证券股份有限公司20.30%股权；财政 部持有中国银河证券股份有限公司的控股股东中国银河金融控股有限责任公司21.43% 的股权。 第三节 风险因素 一、本次发行优先股的投资风险 （一）本次发行优先股的股息不可累积且优先股股东不参与剩余利润分配 本次发行优先股为非累积型优先股。为满足其他一级资本工具合格标准的监管要 求，本行有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。在本行决议部分取消或 全部取消优先股派息的情形下，当期未分派股息不累积至之后的计息期。因此，优先股 股东或将面临无法实现预期投资收益的风险。 本行本次发行的优先股不具有参与剩余利润分配的权利，本次优先股股东按照约定 的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。因此，在公司盈利增 长的情况下，优先股股东收益不会随公司盈利增长而增加。 （二）实际股息率低于票面股息率的风险 为了满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权取消部分或全部优先股 派息，且不构成违约事件。是否取消部分或全部优先股派息，取决于本行经营状况、资 本充足情况等多种因素。因此，本次优先股股东面临部分或全部股息无法获得的风险， 导致实际股息率（优先股股息/投资金额）低于约定的票面股息率。 此外，本次优先股未来的市场价格波动具有不确定性，因此投资者在二级市场交易 过程中可能需要以高于票面金额的价格购得本次发行优先股，则即使在本行足额支付当 年优先股股息的情况下，优先股投资者也可能面临实际股息率低于票面股息率的风险。 （三）优先股股东的表决权受到限制 根据中国证监会《优先股试点管理办法》相关规定及本行章程，除本募集说明书第 四节“本次发行的优先股与已发行的优先股—本次发行的主要条款—表决权的限制和恢 复”列示的情况外，优先股股东不享有表决权，也不参与公司经营决策。因此，优先股 股东的表决权受到限制。 （四）市价波动风险和交易风险 本次优先股发行完成后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转 让，存在交易受限的风险。受国家宏观政策、金融市场环境和本行经营状况等多种因素 的影响，优先股在交易及转让过程中，其市场价格的波动可能导致偏离投资价值，从而 优先股股东可能面临投资损失的风险。 由于本次优先股发行全部为非公开发行，根据相关规定，本次发行优先股发行对象 不得超过200人。此外，同次核准发行且条款相同的优先股在交易所转让后，其投资者 不得超过200人，且须为合格投资者方可参与受让。根据上海证券交易所的相关规定， 上海证券交易所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者 超过200人的转让申报不予确认。以上因素致使优先股股东未来可能面临无法及时或者 以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。有关本次优先股发行对象的具 体说明，请参见本募集说明书第四节“本次发行的优先股与已发行的优先股—本次发行 的主要条款—发行对象”。 （五）本行拥有赎回权并不设置投资者回售条款给优先股股东带来的风险 经中国银监会事先批准，在本募集说明书第四节“本次发行的优先股与已发行的优 先股—本次发行的主要条款—有条件赎回条款—赎回条件及赎回期”列示的情形下，本 行可行使赎回权，因此优先股股东可能面临投资存续期缩短的风险。此外，若本行行使 赎回权，届时优先股股东可能难以获得与本次优先股收益水平相当的再投资机会，从而 导致再投资风险。 本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东亦无权要求本行赎回优先 股。因此，本次优先股股东无法将本次发行优先股回售给本行，从而面临投资退出渠道 受限的风险。 （六）优先股股东面临的强制转股风险 为了满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本次优先股设有强制转股条款。 当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准的前提下 全额或部分转换为A股普通股。转股触发条件具体请参见本募集说明书第四节“本次发 行的优先股与已发行的优先股—本次发行的主要条款—强制转股条款—转股触发条 件”。因此，如果本行在经营过程中，受到经济形势、国家政策和自身经营等因素的影 响，经营状况发生不利变化导致触发事件发生时，本次优先股股东将面临所持优先股全 额或部分强制转换为普通股。如果发生上述强制转股事项，本次优先股股东将不能再按 照约定的股息率优先取得股息收入，将可能不再拥有优先于公司普通股投资者的剩余财 产分配权，因此，本次优先股股东面临所持有的优先股被转换为普通股的风险。 强制转股时转股价格在确定初始转股价格（即2.43元人民币/股）后，将根据本行 送红股、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具， 如优先股、可转换公司债券等转股而增加的股本）以及配股等情况进行调整，具体调整 方式请参见本募集说明书第四节“本次发行的优先股与已发行的优先股—本次发行的主 要条款—强制转股条款—转股价格及调整机制”。由于强制转股时转股价格的调整受到 普通股股本变动方式、普通股股本变动数量、特定时点的普通股市场价格等因素的影响， 在强制转股时转股价格调整前后，本次发行的优先股强制转换为普通股的数量占普通股 的比例可能会发生变动。因此，优先股股东面临转股价格变动的风险。 （七）优先股股东的清偿顺序劣后所导致的风险 本次发行优先股股东优于普通股股东分配本行剩余财产，但清偿顺序在存款人、一 般债权人、次级债务之后。本行如因解散、破产等原因进行清算，本行财产在按照相关 法律、行政法规、部门规章的有关规定进行清偿时，本次发行优先股股东可能面临由于 清偿顺序劣后而导致可获分配的清偿财产减少的风险。 （八）资本监管要求变化所导致的风险 本次发行优先股存续期内，如果监管部门出台新的资本监管要求或对现有资本监管 要求进行重大修改，导致本次发行优先股不再符合其他一级资本工具合格标准的监管要 求，本行可能根据本次优先股发行方案及相关规定行使赎回权，因此优先股股东可能面 临优先股的投资价值发生变化及投资存续期缩短的风险。 （九）股息率调整所导致的风险 本次发行优先股的股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为中债 银行间固定利率国债到期收益率曲线中待偿期5年的国债到期收益率，固定溢价为发行 时确定的股息率扣除发行时的基准利率，固定溢价一经确定不再调整。后续股息率调整 期内的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价，具体票面利率确定原则请参见本募集 说明书第四节“本次发行的优先股与已发行的优先股—本次发行的主要条款—股息分配 条款—票面股息率确定原则”。届时，股息率的调整可能导致优先股实际收益率不及预 期的风险。 （十）强制转股时转股价格与表决权恢复时折算价格的调整机制有所不同 本次发行的优先股在强制转股时转股价格与表决权恢复时折算价格的调整机制有 所不同。强制转股时转股价格在确定初始转股价格后，将根据本行送红股、转增股本、 增发新股以及配股等情况进行调整，具体调整方式请参见本募集说明书第四节“本次发 行的优先股与已发行的优先股—本次发行的主要条款—强制转股条款—转股价格及调 整机制”；而在表决权恢复时优先股股东享有的表决权对应的折算价格不会进行调整， 仍为初始折算价格。 在本次发行的优先股存续期间，当本行累计3个会计年度或连续2个会计年度未按 约定支付优先股股息的，优先股股东有权按照约定出席股东大会与普通股股东共同表 决。按照约定计算公式，恢复表决权的优先股股东所持有10股优先股享有411股普通 股的表决权（具体调整方式请参见本募集说明书第四节“本次发行的优先股与已发行的 优先股—本次发行的主要条款—表决权的限制和恢复—表决权恢复机制”）。若本行发生 送红股、转增股本、增发新股以及配股等情况时，优先股股东所持优先股在表决权恢复 时享有的表决权未来面临被摊薄的风险。 二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 （一）分红减少的风险 由于优先股股东具有优先于普通股股东分配本行利润的权利，将可能导致普通股股 东的分红减少。此外，在本行取消部分或全部优先股派息的情况下，普通股股东将无法 获得分红。假设本次优先股发行总规模为800亿元人民币，股息率为6%（仅为示意性 测算，不代表本行预期的本次发行优先股股息率）且全额派息，在不考虑募集资金的财 务回报且优先股股息不可于税前抵扣的情况下，本行每年可向普通股股东分配的净利润 将减少48亿元人民币。 （二）财务回报减少的风险 由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情 况下，本次优先股发行会造成归属于普通股股东的净利润减少，从而使得普通股股东的 每股收益、净资产收益率等财务回报有所下降。 （三）表决权摊薄的风险 当优先股股东的表决权恢复时，优先股股东有权按照本次优先股发行方案规定的计 算方式折算为A股普通股的表决权出席股东大会，与普通股股东共同表决，从而增加 具有表决权的股份总数，致使原普通股股东可能面临表决权摊薄的风险。假设本行本次 发行8亿股优先股，审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前20个交易日本行 A股普通股股票交易均价为2.43元人民币/股，则优先股股东表决权恢复时拥有的表决 权占具有表决权股份总数的比例为9.20%。 （四）强制转股带来的风险 当满足强制转股触发条件时，本行本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准 的前提下全额或部分转换为A股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，将对原 普通股股东持股比例、表决权产生一定的摊薄作用。此外，也有可能对包括每股收益在 内的部分财务指标产生一定的摊薄作用。 （五）普通股股东的清偿顺序劣后的风险 由于本次发行优先股的本金和股息清偿顺序位于普通股之前，在本行因解散、破产 等原因进行清算时，普通股股东将可能面临因清偿顺序劣后而导致的可获分配的清偿财 产减少的风险。 （六）税务风险 中国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在所得税前抵扣，因此本行 支付的优先股股息将很有可能面临无法在税前抵扣的风险。但是，本行无法预测国家是 否或将会于何时对优先股的税务政策进行调整以及由此所带来的税务影响。 三、与发行人生产经营有关的风险因素 （一）行业风险 1、宏观经济环境的变化可能对本行的资产质量、财务状况、经营业绩及发展前景 产生不利影响 本行的资产质量、财务状况、经营业绩及发展前景在很大程度上受全球经济、我国 经济发展情况、宏观经济政策等因素的影响。 2008年以来，受美国次贷危机及欧元区主权债务危机的持续影响，主要经济体经 济增速显著放缓。目前，虽然全球经济增长趋于改善，但复苏前景仍具有不确定性和不 平衡性。目前，中国经济已从高速增长阶段进入中高速增长阶段，国内生产总值增长率 从2007年的11.4%降至2013年的7.7%。未来如全球经济出现衰退，或者中国经济增 速出现大幅度下滑，可能导致中国银行业盈利增速放缓、不良贷款水平上升，从而对本 行的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。 2013年以来，中国政府实行积极的财政政策和稳健的货币政策，在保持总量政策 稳定性的同时，积极盘活存量、用好增量。面对复杂的经济形势，中国政府明确要守住 稳增长、保就业的下限和防通胀的上限，主动下移经济增长中枢，更加注重转方式、调 结构和促改革。相关政策可能对本行相关行业的部分贷款造成不利影响，影响本行某些 主要业务的开展，甚至可能影响主要交易市场的价格水平，从而可能对本行的业务、经 营业绩及财务状况产生不利影响。 2、中国银行业的竞争日趋激烈，且同时面临来自直接融资或其他新型投融资渠道 的激烈竞争 本行主要的竞争对手是其他大型商业银行及其他全国性商业银行，同时还面临来自 其他金融机构如城市商业银行、外资银行在华机构的竞争。上述部分银行可能比本行在 某些领域拥有更强的实力和更丰富的经验，以及更多的财务、管理和技术方面的资源。 在县域地区，本行主要面临其他大型商业银行、农村信用合作社、邮储银行和村镇银行 的竞争。近年来，随着中国城镇化进程的不断推进，大型商业银行加快了在县域地区的 经营布局，部分县域金融机构在当地可能比本行具备更短的管理链条和流程，拥有更加 灵活的经营机制，以及享受更加优惠的政策，这些因素加剧了县域地区金融机构间的竞 争。 除银行业的激烈竞争之外，随着国家金融体制改革的不断深化，直接融资（如股票 市场和债券市场）在社会融资中日益发挥更加重要的作用，因此，未来银行业的间接融 资（如贷款）业务可能面临来自直接融资渠道的冲击。具备直接融资资质的大型优质客 户可能更多地选择通过直接融资途径筹集所需资金，本行的存款客户也可能会选择将资 金转作股票或债券投资，则本行的利息收入、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。 2012年以来，相关监管部门针对资产管理市场密集地出台了一系列政策，商业银 行、证券公司、保险资产管理公司、基金管理公司、期货公司、私募基金等金融机构均 被赋予资产管理业务资格。在此背景下，投资者拥有了更多的投资渠道，中国银行业的 存款业务和贷款业务都可能面临来自各类资产管理机构的挑战。 随着互联网技术与金融的融合，互联网金融产品已经渗透到人们日常生活的方方面 面。互联网金融产品凭借良好的客户体验，在新型投融资渠道的创新方面取得了较为瞩 目的成绩。未来，随着新型投融资渠道的日渐成熟以及互联网技术与金融的深度融合， 中国银行业或将面临新型投融资渠道带来的激烈竞争，从而对本行的业务、财务状况和 经营业绩造成不利影响。 3、中国银行业面临利率市场化带来的风险 利息净收入是本行营业收入的最主要组成部分，2011年、2012年、2013年和2014 年1-9月，利息净收入分别占本行营业收入的81.3%、81.0%、81.3%和80.7%。历史上， 国内的利率受到严格管制，近年来利率市场化进程显著加快。2013年7月20日，人民 银行全面放开金融机构贷款利率管制，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水 平；配套推进了金融机构市场利率定价自律机制、贷款基础利率集中报价和发布机制的 建设。目前，根据人民银行的规定，人民币存款利率上限不能高于相关人民银行基准利 率的110%。但是，随着近年来银行理财业务的迅速发展和近期金融机构大额可转让存 单的发行，存款利率市场化进程显著加快。未来，人民银行可能会进一步放宽存款利率 限制，中国银行业的竞争可能更趋激烈，特别是在国内资本市场日臻完善的大背景下， 金融脱媒趋势可能加强，从而使传统的资产负债业务受到挑战。此外，利率市场化推进 过程中利率的不确定性及其频繁变动可能引起商业银行资产收益减少或负债成本的增 加，加大利率风险管理的难度。以上因素可能会导致人民币存贷款的平均利差收窄，进 而对本行的经营业绩产生重大不利影响。本行密切关注利率市场化进程对经营活动和效 益的影响，对净利息收益率下降的影响进行了测算：若按2013年数据计算，在当年实 际税率不变的前提下，净利息收益率每下降10个基点，将导致归属于母公司普通股股 东的净利润下降6.28%。本行会通过实施差异化负债策略，调整优化资产结构，加强定 价能力建设及加快推进多元化经营转型等多种方式努力应对利率市场化的挑战。但是， 本行无法保证能准确预测未来我国利率市场化的进程，并及时进行业务经营转型，调整 资产负债配置结构及定价机制，以有效地应对今后利率进一步市场化对本行造成的不利 影响。 4、银行间市场的流动性风险可能对本行的业务、财务状况及经营业绩产生重大不 利影响 银行间同业市场的流动性对本行的资金需求具有一定影响。截至2014年9月30 日，本行同业及其他金融机构存放款项、拆入资金及卖出回购金融资产款金额分别占本 行同期总负债的5.89%、1.56%和0.24%。近年来，金融产品日益丰富，结构日趋复杂， 使得银行业资金面临更加复杂的变化，银行间市场波动有所加剧，从而对银行业的流动 性管理提出了更高要求。本行不能保证未来市场利率出现异常波动后，能在短时间内回 落至正常范围。中国银行间同业市场的任何重大波动，均可能对本行通过银行间同业市 场按合理成本获取资金及管理流动性的能力造成重大不利影响。本行因而可能需要寻求 其他成本较高的资金来源以满足资金需求，而本行的业务、财务状况及经营业绩可能会 由此受到重大不利影响。 5、我国对商业银行投资组合的若干限制性规定，制约了本行追求最优投资回报及 投资组合多元化或对冲本行人民币资产相关风险的能力 受目前国内的监管限制，本行绝大部分以人民币计价的投资都集中于有限的允许国 内商业银行投资的产品品种，例如国债、央行票据、金融债券、短期融资券、中期票据 和企业债券等。多元化投资能力受限制约了本行追求最优资产回报和分散投资风险的能 力。此外，由于市场提供的人民币对冲工具有限，本行管理人民币资产相关风险的能力 受到限制。如果人民币资产的价值短期内大幅下跌，将会对本行的财务状况和经营业绩 造成重大不利影响。 6、本行信贷风险管理的有效性受到国内可获得信息质量和范围的影响 近年来，中国人民银行开发的全国性的个人及企业信用信息基础数据库相继投入使 用。然而，由于该全国性信用信息系统营运历史不长，所能提供的信息有限，且国内信 息基础设施尚处于发展阶段，本行可能无法根据完整、准确或可靠的信息对特定客户进 行信用风险评估。在统一的全国性信用系统全面发展完善前，本行不得不依赖其他公开 的信息来源和本行的内部信息来源，但这些信息来源的覆盖面和有效性无法与统一的全 国性信用信息数据库相比。因此，以上因素将影响本行有效管理信用风险的能力，本行 的资产质量、财务状况和经营业绩可能因此受到重大不利影响。 7、本行面临银行业经营的声誉风险 随着互联网技术的快速发展和广泛应用，人们获取信息的渠道更为丰富，获取信息 资源的效率大大提高，信息传递的效率极大提升。近年来，随着金融业的快速发展，社 会公众对商业银行的关注程度显著提高。因此，本行可能无法避免来自于各种传播渠道 的关于服务质量、经营管理或依法合规等领域的负面信息以及所导致的声誉风险，由此 可能导致存款人、投资者和银行监管机构等利益相关者对本行产生负面评价，从而可能 影响本行的声誉和业务经营。 （二）业务及财务风险 1、本行未来可能无法有效维持贷款组合的质量 截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月 30日，本行不良贷款率分别为1.55%、1.33%、1.22%和1.29%。虽然近年来本行不良贷 款率整体呈下降趋势，但受国内经济增速下行和经济结构调整的影响，本行无法保证未 来能够维持或降低现有的不良贷款率，也无法保证贷款组合的质量不会下降。 本行的可持续发展很大程度上取决于本行维持贷款组合质量和有效管理信用风险 的能力。本行贷款组合的质量可能因各种因素下降，其中包括本行无法控制的因素，例 如全球经济复苏较预期缓慢、全球信用环境恶化、中国经济结构调整、中国经济增长放 缓、中国及其他地区经济环境的不利变化以及爆发严重自然灾害等，都可能影响借款人 偿还本行债务的能力，从而对本行贷款组合的质量产生不利影响。交易对手实际或可预 见的信用状况恶化、住宅及商业房产价格下降、失业率上升以及企业借款人盈利能力下 降等因素，也可能导致本行资产质量下降。此外，本行致力于持续改善信贷风险管理的 政策、流程和体系，但本行无法保证信贷风险管理政策、流程和体系能够达到本行预期 的水平。如果本行的信贷风险管理政策、流程和体系未能达到预期效果，可能对本行贷 款组合的质量产生不利影响。综上，若日后本行不良贷款增加导致应计提的贷款减值准 备增加，可能对本行的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。 2、本行贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来的实际损失 截至2014年9月30日，本行贷款减值准备余额为3,466.83亿元，占贷款总额的 4.33%，占不良贷款总额的335.07%，处于同业较高水平。 在不良贷款的划分和计量方面，本行根据银监会制定的《贷款风险分类指引》计量 并管理企业及个人贷款和垫款的质量。《贷款风险分类指引》要求银行将企业及个人贷 款划分为以下五级：正常、关注、次级、可疑和损失，其中次级、可疑和损失类贷款被 视为不良贷款。本行参考《贷款风险分类指引》对于信用风险敞口下表外业务进行评估 和风险分类。 在贷款减值准备的计提方面，本行根据企业会计准则对本行发放贷款和垫款进行减 值评估，确定贷款减值损失并计提贷款减值准备。目前本行每月采用个别评估和组合评 估两种方法确认并计提贷款减值准备。对于单项金额重大且存在减值客观证据的贷款进 行个别评估，减值准备计提金额以贷款的账面价值与其预计未来可收回现金流现值的差 额来确定；对于单项金额不重大及尚未识别减值迹象的贷款进行组合评估并计提贷款减 值准备。 本行贷款减值准备是本行根据目前各种可能影响贷款组合质量的因素进行判断和 预期而计提的。这些因素包括借款人本身的经营情况、还款能力和还款意愿、抵质押物 的可变现价值和将来能否获得保证人的支持、本行信贷政策的执行情况，以及中国宏观 经济运行状况、宏观经济政策、利率、汇率、相关法律法规环境等。上述部分因素非本 行所能控制，本行对上述因素的判断和预期可能与未来实际情况不一致。此外，本行对 贷款减值准备判断和预期的准确性，还取决于本行用于估算损失的评估系统的可靠性、 应用该系统的技术能力，以及准确收集、处理和分析相关统计数据的能力。如果本行对 于贷款减值准备的估计和预期与未来实际情况不符，本行可能需要增加计提减值准备， 从而对本行的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 3、本行的贷款风险集中于若干地区、行业和客户 截至2014年6月30日，本行向西部地区、中部地区、东北地区发放的贷款余额合 计占本行贷款总额的38.0%，其中不良贷款余额合计占本行不良贷款总额的41.7%。从 历史情况看，本行在上述地区的经营较全国其他地区面临更大的风险，且本行无法保证 未来能够持续降低这种风险。尽管以上地区的经济发展受到国家政策的较大支持，但这 些地区的经济政策日后可能发生变化，或是这些政策的实施未必如本行预期的有效。本 行也不能控制或影响这些地区经济政策的变化趋势。如果未来国家经济政策发生变化， 或由于其他原因导致上述地区经济发生较大衰退，本行的资产质量、财务状况和经营业 绩都将受到重大不利影响。 截至2014年6月30日，本行长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地区分行的贷款合 计占本行的54.9%。受经济周期和中国经济结构调整的影响，上述区域和行业的企业可 能出现经营或资金风险。倘若这些地区的经济出现任何重大衰退或局部、区域性、系统 性风险，或者本行对位于这些地区或有大量业务集中在这些地区的借款人信用风险评估 不准确，都可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 截至2014年6月30日，本行向境内(i)制造业、(ii)交通运输、仓储和邮政业、(iii) 房地产业、(iv)批发和零售业、(v)电力、热力、燃气及水生产和供应业客户发放的贷款 分别占本行公司类贷款总额的28.6%、13.4%、11.7%、11.0%和10.1%。若本行贷款较 为集中的任一行业出现较大衰退，可能会导致本行不良贷款大幅增加，从而对本行的资 产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 截至2014年6月30日，本行向前十大借款人发放的贷款总额约为1,543.94亿元， 占本行全部贷款组合的1.97%，占本行资本净额的12.46%。如果本行向前十大借款人 发放的贷款质量恶化，本行的资产质量、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。 此外，本行还向农村地区客户和小微企业客户发放贷款。一般而言，这些贷款受自 然灾害、经济波动等因素的影响较大，本行通常采取严格的客户准入、较高的利率水平 等措施来管理风险，但本行无法保证上述风险管理措施能够有效降低或完全避免这些领 域贷款的风险。如果上述贷款质量恶化，本行的资产质量、财务状况和经营业绩将受到 重大不利影响。 4、本行贷款的抵质押物或保证未必能完全保障本行免受信贷损失 本行大部分贷款附有抵质押物或保证。截至2014年6月30日，本行抵押贷款、质 押贷款、保证贷款占贷款总额的比例分别为48.3%、12.0%和17.9%。本行较大比例的 贷款有抵押物和质押物作为担保。抵质押物主要包括房产、土地使用权、债券、股权及 收费权等。由于受宏观经济波动等本行无法控制的因素影响，抵质押物的价值可能出现 较大幅度的波动。尽管本行制定了定期对抵质押物重新估值的政策，但是本行不能保证 能够完全掌握抵质押物价值的最新信息，可能会对本行准确评估抵质押物价值产生不利 影响。此外，本行对抵押物的优先权也可能低于其他权利。通过变现或其他方式来实现 抵押物价值的程序可能耗时较长，在执行中可能存在困难，本行控制或变现某些不良贷 款的抵押物可能存在一定的难度。若贷款抵质押物的变现价值下降到低于贷款未偿还本 息的水平，可能会导致本行所能回收的金额下降。 此外，本行还有部分保证贷款。本行的保证贷款一般并无抵质押物，且部分贷款由 借款人的关联方提供担保。如果保证人的财务状况严重恶化，可能导致其履行保证责任 的能力大幅下降。此外，如果保证人在某些情况下未能遵守我国法律的相关规定，法院 可能判决保证人作出的保证无效，本行将由此承担相应的风险。鉴于上述原因，本行未 必能够收回上述贷款中被保证的部分。 综上所述，如果借款人不能偿还本行贷款，且本行不能及时变现以实现贷款抵押物、 质押物或保证的全部或相当部分价值，本行的资产质量、财务状况和经营业绩可能受到 重大不利影响。 5、本行贷款规模的增长可能无法持续 本行的贷款余额在报告期内持续上升，由2011年12月31日的56,399.28亿元增至 2013年12月31日的72,247.13亿元，年均复合增长率为13.2%；截至2014年6月30 日，本行贷款余额达78,409.07亿元，较2013年末增长8.5%。贷款利息收入是本行利 息收入的重要来源，本行2011年、2012年、2013年和2014年1-6月发放贷款和垫款 利息收入占利息收入的比重分别为68.2%、68.7%、67.5%和67.2%。未来，受宏观经济 环境、宏观经济政策等因素的影响，本行贷款规模的增长可能持续放缓，甚至出现增长 停滞以至贷款规模收缩的情形。此外，为了应对越来越严格的资本监管，本行将优化表 内外资产结构，重点发展低资本消耗的业务，以推动业务发展模式逐步向资本节约型转 变。上述因素均可能影响本行贷款规模的增长，从而可能对本行的业务、未来前景、财 务状况和经营业绩造成重大不利影响。 6、本行面临与地方政府融资平台贷款有关的风险 地方政府融资平台贷款一直是我国商业银行贷款组合的组成部分。根据中国银监会 的统计口径，地方政府融资平台是由地方政府出资设立并承担连带还款责任的机关、事 业、企业三类法人。本行地方政府融资平台贷款主要投向为交通基础设施、市政基础设 施和土地储备中心；投放层级主要为地市级及以上地方政府融资平台；投放区域主要为 长江三角洲、西部和环渤海等地区。如果部分地方政府融资平台贷款主体因为宏观经济 波动或国家政策变化等因素出现不利于贷款偿还的情形，本行的资产质量、财务状况和 经营业绩可能受到重大不利影响。 7、本行面临与房地产贷款有关的风险 截至2014年6月30日，本行境内房地产业贷款总额为5,895.50亿元，占公司贷款 总额的11.7%，房地产业不良贷款总额为23.90亿元，不良贷款率为0.41%，不良贷款 率较2013年末下降0.25个百分点；本行个人住房贷款总额为14,498.83亿元，占个人（未完）  |