[公告]农业银行：非公开发行优先股（第二期）募集说明书概览
股票简称：农业银行 股票代码：601288 中国农业银行股份有限公司 非公开发行优先股（第二期） 募集说明书概览 （注册地址：北京市东城区建国门内大街69号） 保荐机构、联席主承销商 中信证券股份有限公司 D:\正式工作\【XX】行政\00 模板\公司LOGO\公司LOGo.png 联席主承销商 中国国际金融有限公司 C:\Users\lvchao\Desktop\CICC_logo_Bi_CMYK_Full color 01.jpg 国泰君安证券股份有限公司 瑞信方正证券有限责任公司 中国银河证券股份有限公司 西南证券股份有限公司 未标题-1.jpg 海通证券股份有限公司 1 高盛高华证券有限责任公司 C:\Users\lvchao\AppData\Local\Temp\notes87944B\~3498272.png 募集说明书概览签署时间： 2015年3月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司法定代表人、主管财会工作负责人及财会机构负责人保证募集说明书及其 概览中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实 性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投 资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购 前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。 目 录 释 义 ........................................................................................................................ 1 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ......................................................... 3 （一）发行人基本情况 ....................................................................................... 3 （二）本次发行的有关中介机构 ........................................................................ 4 （三）发行人的重大事项 ................................................................................... 4 二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 ... 5 （一）本次发行方案要点 ................................................................................... 5 （二）本次发行的重大事项提示 ........................................................................ 9 （三）本次发行的时间安排 .............................................................................. 13 （四）本次优先股的会计处理及税项安排 ...................................................... 13 三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 .................................... 19 释 义 在募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人/本行/农业银行 /中国农业银行 指 中国农业银行股份有限公司，或中国农业银行股份 有限公司及其附属公司 A股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行/本次优先股 发行/优先股发行 指 发行人根据本募集说明书概览所载条件非公开发行 优先股的行为 合格投资者 指 根据中国证监会《优先股试点管理办法》所规定的， 可以购买本次发行的优先股的投资者 股东大会 指 除特别说明外，均指公司章程规定的有表决权的股 东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东） 出席的股东大会，优先股股东按照公司章程的规定 出席股东大会并行使表决权 保荐机构 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、 国泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责 任公司、中国银河证券股份有限公司、西南证券股 份有限公司、海通证券股份有限公司和高盛高华证 券有限责任公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 发行人审计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 本募集说明书概览 指 《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股 （第二期）募集说明书概览》 最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 中国/我国/全国/国内/ 境内 指 中华人民共和国，在本募集说明书概览中，除非特 别说明，特指中华人民共和国大陆地区 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 银监会/中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司 社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万元/亿 元 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 中国农业银行股份有限公司 股票简称 农业银行 注册资本 324,794,117,000元 法定代表人 刘士余 注册地址 北京市东城区建国门内大街69号 控股股东或 实际控制人 截至2014年9月30日，本行无实际控制人。本行主要股东的基 本情况如下。 1、财政部 截至2014年9月30日，财政部持有本行股份127,361,764,737 股，占本行总股本的39.21%。 2、汇金公司 截至2014年9月30日，汇金公司持有本行股份130,831,990,282 股，占本行总股本的40.28%。 3、其他主要股东 除财政部和汇金公司外，截至2014年9月30日，本行无其他持 股在10%或以上的法人股东。 行业分类 金融业 主要产品及 服务 作为中国主要的综合性金融服务提供商之一，本行致力于建设面 向“三农”、城乡联动、融入国际、服务多元的一流现代商业银行。本 行凭借全面的业务组合、庞大的分销网络和领先的技术平台，向最广 大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服务，同时开展自营及代 客资金业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿 保险等领域。 （二）本次发行的有关中介机构 保荐机构 中信证券股份有限公司 联席主承销商 中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、国泰君安证券 股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、中国银河证券股份 有限公司、西南证券股份有限公司、海通证券股份有限公司和高 盛高华证券有限责任公司 发行人律师 北京市金杜律师事务所 审计机构 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 （三）发行人的重大事项 未决诉讼、未决 仲裁、对外担保 等重大事项 截至2014年6月30日，本行作为被告、仲裁被申请人或第 三人的未结诉讼涉及的诉讼标的金额约为人民币29.35亿元。根 据法庭判决或者法律顾问的意见，本行已作出的准备为人民币 8.77亿元。管理层认为本行已对该等法律诉讼事项可能遭受的损 失足额计提了预计负债，该等事项不会对本行的财务状况和经营 成果产生重大不利影响。 担保业务属于本行日常经营活动中常规的表外业务之一，本 行除中国人民银行和银监会批准的经营范围内的金融担保业务 外，没有其他需要披露的重大担保事项。 本行开展的对外担保业务以开出保函为主，截至2014年6 月30日，本行对外担保业务（开出保函及担保）的余额为人民 币2,476.93亿元。 二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处 理及税项安排 （一）本次发行方案要点 1 面值 壹佰元人民币 2 发行价格 按票面金额平价发行 3 发行数量 本次发行优先股的种类为在境内发行的符合中国银监会有 关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，拟发行的优先股数 量不超过8亿股，募集金额不超过800亿元。2014年11月本行 已完成首期优先股的发行，发行量为4亿股，募集金额为400 亿元。本次第二期优先股发行拟发行量不超过4亿股，募集金额 不超过400亿元。 4 发行规模 本次发行已经中国银监会《关于农业银行发行优先股和修改 公司章程的批复》（银监复[2014]561号）和中国证监会《关于 核准中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证 监许可[2014]991号）核准，核准非公开发行不超过8亿股，募 集金额不超过800亿元。本次发行拟采取分次发行，2014年11 月本行已完成首期优先股的发行，发行量为4亿股，募集金额为 400亿元。 本次第二期优先股发行拟发行量不超过4亿股，募集金额不 超过400亿元。 5 发行方式 本次优先股发行将全部采取境内非公开发行的方式。按照中 国银监会和中国证监会等监管机构的审批情况，根据市场状况分 次发行。 6 是否累积 否 7 是否参与 否 8 是否调息 是 9 股息支付方 式 股息以现金方式支付，每年支付一次。计息起始日为优先股 投资者缴款截止日，即2015年3月11日。 付息日为每年的3月11日。如遇中国法定节假日，则顺延 至下一交易日，顺延期间应付股息不另计利息。 如遇约定付息日前需视情况核算并支付优先股股息的情形， 股息按上一付息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360 日计算。 10 票面股息率 的确定原则 本次发行的优先股以5年为一个股息率调整期，即股息率每 5年调整一次，每个股息率调整期内每年以约定的相同票面股息 率支付。首个股息率调整期的股息率通过询价方式确定为 5.50%。本次发行的优先股票面股息率不高于本行最近两个会计 年度的年均加权平均净资产收益率1。 股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。首个股息率调整 期的基准利率为发行首日（即2015年3月6日）前20个交易日 （不含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中 央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行 间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收 益率算术平均值（即3.26%，四舍五入计算到0.01%）；固定溢 价以发行时确定的股息率5.50%扣除发行时的基准利率3.26%后 确定为2.24%，固定溢价一经确定不再调整。 后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加上固 定溢价，当期基准利率为重定价日（发行首日起每满五年的当日， 即3月6日）前20个交易日（不含重定价日当日）中国债券信 息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任 公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益 率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五 入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在 重定价日不可得，届时将在监管部门要求下由发行人和投资者协 商确定此后的基准利率或其确定原则。 11 股息发放 的条件 （1）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行 有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本行将在 尽最大努力充分考虑优先股股东利益的基础上做出派息决议。 （2）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股 东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会 审议批准。本行若决议取消部分或全部优先股派息，将在付息日 前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 1 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定计算。 （3）派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调 整。 （4）除非本行决议完全派发当期优先股股息，否则本行将 不会向普通股股东进行利润分配。 12 转换安排 当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优先股 将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。 1、转股触发条件 （1）本行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下），则 本次发行的优先股将全额或部分转为A股普通股，促使核心一 级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，所有本 次发行的优先股按比例以同等条件转股。 （2）在以下两种情形中较早者发生时，则本次发行的优先 股将全额转为A股普通股：①中国银监会认定若不进行转股， 本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供 同等效力的支持，本行将无法生存。 本行发生本次发行优先股强制转换为普通股的情形时，应当 报中国银监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相 关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。 2、转换数量确定原则 优先股转股数量的计算公式为：Q=V/P。 其中：V为需要转股的优先股票面金额总额；P为转股价格。 优先股股东持有的优先股按上述公式计算后，剩余不足转换 为一股普通股时，本行将按照有关部门的相关规定进行处理。 3、转股价格及调整机制 本次发行优先股的初始转股价格为审议通过本次优先股发 行方案的董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易 均价（即2.43元人民币/股）。 在董事会决议日后，当本行发生送红股、转增股本、增发新 股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如 优先股、可转换公司债券等转股而增加的股本）、配股等情况时， 本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调 整，具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/(N+Q)； 其中：P0为调整前的转股价格，n为该次普通股送股率或 转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新 股或配股前本行普通股总数，A为该次增发新股价或配股价，M 为该次增发新股或配股已经生效且不可撤销的发行结果公告刊 登前一交易日的收盘价，P1为调整后的转股价格。 本行出现上述股份和╱或股东权益变化时，将依次进行转股 价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。本次优先股的强制 转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。 4、强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次发行的优先股转股而增加的本行A股普通股享有与 原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在 册的所有普通股股东（含因本次发行的优先股强制转股形成的A 股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。 13 回购安排 本次优先股发行设置发行人有条件赎回条款，不设置投资者 回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。 经中国银监会事先批准，本行在下列情形下可行使赎回权： （1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股， 同时本行收入能力具备可持续性； （2）或者行使赎回权后资本水平仍明显高于中国银监会规 定的监管资本要求。 本行有权自发行日（即2015年3月6日）后期满5年之日 起，于每年的优先股付息日全部或部分赎回本次发行的优先股， 赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回权具体安排由本行 董事会根据股东大会的授权最终确定。 优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额与当期已决议 支付但尚未支付的股息之和。 14 评级安排 中诚信国际信用评级有限责任公司在对本行经营状况进行 综合分析与评估的基础上，结合相关监管规定，于2015年1月 28日出具了《2015年中国农业银行股份有限公司非公开发行优 先股信用评级报告》。根据该评级报告，本行的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为AA+。 中诚信国际信用评级有限责任公司将在本次优先股的存续 期内对本行和本次优先股每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪 评级。 15 担保安排 本次发行的优先股无担保安排。 16 转让安排 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在 上海证券交易所指定的交易平台进行转让。 17 表决权恢复 的安排 在本次发行的优先股存续期间，当本行累计3个会计年度或 连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当 年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，优先股股东 有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总额； P为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前20个交易 日本行A股普通股股票交易均价（即2.43元人民币/股）。 表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息。 18 募集资金投 资项目 本次第二期优先股募集资金不超过400亿元，依据适用法律 法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，用于补充本 行其他一级资本。 19 其他特别条 款的说明 无 （二）本次发行的重大事项提示 1 交易安排的 风险、交易 不活跃的风 险 本次优先股发行全部为非公开发行。本次发行的优先股向符 合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发 行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发 行对象累计不超过200人。根据上海证券交易所的相关规定，上 海证券交易所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认， 对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。由于本次 优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本 次发行优先股持股股东数量不超过200人的限制，致使优先股股 东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次发行 优先股的交易风险。 本次优先股发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定 的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。 2 影响股息支 付的因素 为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权取 消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本行将在尽最大 努力充分考虑优先股股东利益的基础上做出派息决议。 本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大 会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议 批准。本行若决议取消部分或全部优先股派息，将在付息日前至 少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 除非本行决议完全派发当期优先股股息，否则本行将不会向 普通股股东进行利润分配。 3 设置回购条 款或强制转 换为普通股 条款带来的 风险 1.本行拥有赎回权并不设置投资者回售条款给优先股股东 带来的风险： 经中国银监会事先批准，在本募集说明书概览“本次发行方 案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税 项安排—本次发行方案要点—回购安排”列示的情形下，本行可 行使赎回权，因此优先股股东可能面临投资存续期缩短的风险。 此外，若本行行使赎回权，届时优先股股东可能难以获得与本次 优先股收益水平相当的再投资机会，从而导致再投资风险。 本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东亦无 权要求本行赎回优先股。因此，本次优先股股东无法将本次发行 优先股回售给本行，从而面临投资退出渠道受限的风险。 2．优先股股东面临的强制转股风险： 为了满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本次优先 股设有强制转股条款。当满足强制转股触发条件时，本次发行并 仍然存续的优先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为A 股普通股。转股触发条件具体请参见本募集说明书概览“本次发 行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理 及税项安排—本次发行方案要点—转换安排”。因此，如果本行 在经营过程中，受到经济形势、国家政策和自身经营等因素的影 响，经营状况发生不利变化导致触发事件发生时，本次优先股股 东将面临所持优先股全额或部分强制转换为普通股。如果发生上 述强制转股事项，本次优先股股东将不能再按照约定的股息率优 先取得股息收入，将可能不再拥有优先于公司普通股投资者的剩 余财产分配权，因此，本次优先股股东面临所持有的优先股被转 换为普通股的风险。 强制转股时转股价格在确定初始转股价格（即2.43元人民 币/股）后，将根据本行送红股、转增股本、增发新股（不包括 因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可 转换公司债券等转股而增加的股本）以及配股等情况进行调整， 具体调整方式请参见本募集说明书概览“本次发行方案要点、重 大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排—本 次发行方案要点—转换安排”。由于强制转股时转股价格的调整 受到普通股股本变动方式、普通股股本变动数量、特定时点的普 通股市场价格等因素的影响，在强制转股时转股价格调整前后， 本次发行的优先股强制转换为普通股的数量占普通股的比例可 能会发生变动。因此，优先股股东面临转股价格变动的风险。 4 本次发行的 其他重大事 项 本行董事会于2014年5月9日公告了本次优先股发行预案， 并郑重声明，除本次优先股发行外，本行在未来十二个月内尚无 其他股权类融资计划。但本行不排除根据监管要求和资本充足率 等情况，通过发行境外优先股补充本行资本的可能性。 由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利 润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通 股股东净利润的减少，将导致归属于母公司普通股股东的每股收 益、净资产收益率分别下降0.01元人民币和0.54个百分点2。 考虑上述情况，本行计划合理利用本次优先股的募集资金， 强化资本约束、优化资源配置、巩固发展优势、严守风险底线， 通过以下措施增强本行可持续发展能力，力争从中长期提升股东 价值，以填补股东即期回报下降的影响： 1、强化资本约束，推动业务发展模式向资本节约型转变。 坚持既定的资本管理基本原则与资本充足率管理目标，强化资本 约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。 2、优化资源配置，提高资金效率。认真落实国家产业结构 调整的要求，合理配置信贷资源。在确保流动性安全的前提下， 做好投资组合的品种和收益率管理。 3、巩固县域金融业务竞争优势，挖掘农村改革和新型城镇 化建设中衍生的金融需求，创新金融服务模式，不断提高城乡一 体化服务能力。 4、严守风险底线，加强风险管理。从文化、架构、制度和 2 以本行截至2013年12月31日止12个月的财务数据为基础，假设本次优先股于2013 年1月1日完成发 行，发行规模为800亿元人民币、股息率为6%。 工具等方面入手，持续加强全面风险管理体系建设。加强重点领 域的风险防控。 基于以上措施，本行承诺在不存在重大突发事件导致本行经 营受到重大实质性影响的情况下，本行2014年归属于母公司普 通股股东的每股收益即可回到2013年每股收益人民币0.51元水 平之上。目前，本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高 级管理人员的薪酬由有关部门根据本行经营业绩情况进行核定， 如果经营业绩出现下滑，将对本行董事长、行长、监事长、执行 董事及其他高级管理人员的薪酬产生重大影响。 （三）本次发行的时间安排 1 发行首日 2015年3月6日 2 发行日期 2015年3月6日至2015年3月18日 3 申购日期 2015年3月6日 4 开始转让日 期 详见后续本行关于本次优先股转让的公告 5 上市交易或 转让的安排 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在 上海证券交易所指定的交易平台进行转让。 （四）本次优先股的会计处理及税项安排 1 本次优先股 的会计处理 根据财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和 计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债 与权益工具的区分及相关会计处理规定》的规定，本行认为本次 发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，因此本次发行 的优先股作为权益工具核算。 根据发行人审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《中国农业银行股份有限公司拟于2015年于境内非 公开发行优先股的会计处理原则的专项评论意见书》，“基于我 们对贵行拟发行优先股的相关条款的阅读和相关会计准则的理 解，我们对贵行拟定的上述金融负债与权益工具区分的会计处理 原则没有异议，同意贵行将拟发行优先股所募集的资金在贵行财 务报表中确认为一项权益工具”。 2 本次优先股 股息的税务 处理及相关 税项安排 本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法 规。下述税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务 总局有关规范性文件的规定做出的。除个别税种外（如印花税）， 考虑到目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出 专门明确规定，根据与相关主管部门的沟通，本次优先股作为权 益性投资工具，其税务处理将参照普通股的处理。基于以上，本 行做出如下表述。如果相关的法律、法规发生变更或相关主管部 门就优先股投资与交易出台专门的税务法规，下述税务分析中所 提及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资 与交易的专门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建 议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行 人不承担由此产生的任何责任。 （一）优先股交易与转让 优先股交易与转让环节主要涉及印花税、营业税和所得税三 个税项。具体情况如下： 1、印花税 根据财政部、国家税务总局发布的《关于转让优先股有关证 券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]46号），在上 海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买 卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际 成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印 花税。 根据国家税务局、国家体改委《关于印发<股份制试点企业 有关税收问题的暂行规定>的通知》（国税发[1992]137号），办 理股权交割手续的单位负责有监督纳税人依法纳税的责任，并代 征代缴印花税税款。 根据国家税务总局发布的《关于加强证券交易印花税征收管 理工作的通知》（国税发[1997]129号）证券交易印花税统一由 上海、深圳证券登记公司代扣代缴。 因此，证券交易印花税应由证券交易所代扣代缴。 2、营业税 （1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII） 及社会保障基金 根据财政部、国家税务总局《关于个人金融商品买卖等营业 税若干免税政策的通知》（财税[2009]111号），对个人（包括 个体工商户及其他个人）从事外汇、有价证券、非货物期货和其 他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。 根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的 通知》（财税[2004]78号），自2004年1月1日起，对证券投 资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运 用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营业税。 根据财政部、国家税务总局《关于合格境外机构投资者营业 税政策的通知》（财税[2005]155号），对合格境外机构投资者 （QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务取得的差价收 入，免征营业税。 根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税 收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金理事会、 社保基金投资管理人运用社保基金买卖证券投资基金、股票、债 券的差价收入，暂免征收营业税。 （2）其他投资者 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令第540 号）及《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（财政部、 国家税务总局第52号令），其他投资者从事外汇、有价证券、 期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业 额，缴纳营业税，税率通常为5%。相关税收法律法规对其他投 资者从事有价证券买卖业务缴纳营业税另有规定的，从其规定。 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令第540 号），从事有价证券买卖业务的其他投资者为纳税义务人，应自 行缴纳营业税。但是，中华人民共和国境外的单位或者个人在境 内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产，在境内未设有 经营机构的，以其境内代理人为扣缴义务人；在境内没有代理人 的，以受让方或者购买方为扣缴义务人。 3、所得税 （1）个人、证券投资基金及社会保障基金 根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂 免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）和财政部、国 家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个 人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），个人转让除 上市公司限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收 个人所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的 通知》（财税[2004]78号），自2004年1月1日起，对证券投 资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运 用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。同时， 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通 知》（财税[2008]1号）的规定，对证券投资基金从证券市场中 取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红 利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税 收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金从证券市 场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收 入，暂免征收企业所得税。 （2）其他投资者 根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号） 及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512 号），其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所 得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税 另有规定的，从其规定。 根据《中华人民共和国企业所得税法》，转让股权等财产的 其他投资者为纳税义务人，应自行缴纳企业所得税。但是，非居 民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所 但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来 源于中国境内的所得缴纳企业所得税，并实行源泉扣缴，以支付 人为扣缴义务人。 （二）优先股股息发放 优先股股息发放环节主要涉及所得税。具体情况如下： 1、对于持有本行优先股的个人，根据财政部、国家税务总 局、证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策 有关问题的通知》（财税[2012]85号）及《中国证券登记结算有 限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策 的通知》的规定，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股 息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1 年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超 过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。 因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在 1个月以内（含1个月）的，实际税负为20%；持股期限在1个 月以上至1年（含1年）的，实际税负为10%；持股期限超过1 年的，实际税负为5%。 上市公司派发股息红利时，对截止股权登记日个人已持股超 过1年的，其股息红利所得，按25%计入应纳税所得额。对截 止股权登记日个人持股1年以内（含1年）且尚未转让的，税款 分两步代扣代缴：第一步，上市公司派发股息红利时，统一暂按 25%计入应纳税所得额，计算并代扣税款；第二步，个人转让股 票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超 过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账 户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申 报期内向主管税务机关申报缴纳。 个人通过证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按 照上述规定计征个人所得税。 2、根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠 政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，对证券投资基金从证 券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的 股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所 得税。 3、根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63 号）的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投 资收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法 实施条例》（国务院令第512号），上述所称股息、红利等权益 性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股 票不足12个月取得的投资收益。 4、根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息 代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的 规定，QFII（合格境外机构投资者）取得来源于中国境内的股息、 红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业 所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代 缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII（合格境外机构投资者）取得股息、红利和利息收入，需要享受 税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税 务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及 时予以办理。 5、根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有 关税收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金从证 券市场中取得的收入，包括证券投资基金红利收入，股票的股息、 红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂免征收企业所得税。 6、相关税收法律法规对其他投资者取得股息红利缴纳所得 税另有规定的，从其规定。 （三）优先股回购 优先股回购环节可参照优先股交易与转让环节适用的相关 税收政策。 （四）优先股转股 优先股转股环节的税务处理尚不明确。 三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 项 目 2014年 9月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 资产总额（百万元） 15,959,249 14,562,102 13,244,342 11,677,577 归属于母公司股东权益（百万元） 957,124 843,108 749,815 649,601 项 目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 营业收入（百万元） 393,966 462,625 421,964 377,731 净利润（百万元） 152,505 166,211 145,131 121,956 归属于母公司股东的净利润（百 万元） 152,439 166,315 145,094 121,927 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（百万元） 152,338 165,659 143,932 120,727 基本每股收益（元） 0.47 0.51 0.45 0.38 稀释每股收益（元） 0.47 0.51 0.45 0.38 加权平均净资产收益率（%） 22.34 20.89 20.74 20.46 经营活动产生的现金流量净额 （百万元） 65,598 32,879 340,779 223,004 现金分红（百万元，含税） NA. 57,489 50,830 42,710 注：2014年1-9月加权平均净资产收益率为年化后数据。 中财网
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