[公告]蓝色光标：独立董事2014年度述职报告（阎焱）
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 独立董事2014年度述职报告 （阎焱） 各位股东及股东代表： 本人作为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(以下简称“公司”)的独 立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2014年的工作中，忠实、勤勉、尽 责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的 独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2014 年度本人履行独立董事职责情况述职如下： 一、2014年度出席公司董事会和股东大会会议情况 2014年度，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事 的义务，认为2014年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 2014年度，本人亲自出席了全部董事会会议，对提交董事会的全部议案进行 了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均 投出赞成票，没有反对、弃权的情况。 本人按时出席公司董事会、列席股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席 会议的情况。本年度,对提交董事会和股东大会的议案均认真审议,与公司经营管 理层保持了充分沟通,也提出了很多合理化建议,以谨慎的态度行使表决权,本人 认为公司两会的召集召开符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序, 合法有效,故对2014年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出 异议的事项,也没有反对、弃权的情形。 二、发表独立董事意见情况 本年度，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为公司的独立董事，根 据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独立判断的立场， 发表如下独立意见： （一）2014年3月27日，公司第三届董事会第一次会议，本人审议了《关 关于注销部分激励对象期权的议案》，发表独立意见如下： 本次调整注销部分激励对象期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划》中关于股票 期权数量调整的规定。因此，同意公司第三届董事会第一次会议的《关于注销部 分激励对象期权的议案》。 （二）2014年3月27日，公司第三届董事会第一次会议，本人审议了《关 于聘任许志平先生担任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任许志平先生担任公 司财务总监的议案》，发表独立意见如下： 经审核，许志平先生具备担任公司董事秘书和财务总监的任职资格和能力， 许志平先生与赵文权先生、吴铁先生、孙陶然先生和陈良华先生构成公司实际控 制人，未发现其有《公司法》第57、58 条规定的禁止任职情况，以及被中国证 监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。其提名程序符合公司《章程》的规 定，同意公司聘任许志平先生担任董事会秘书及公司财务总监职务。 鉴于以上原因，同意公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于聘任许志 平先生任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任许志平先生任公司财务总监的议 案》。 （三）2014年3月31日，公司第三届董事会第二次会议，本人审议了《关 于公司子公司上海蓝色光标品牌管理顾问有限公司收购长春方略咨询有限公司 持有的蓝色方略（北京）咨询有限公司49%股权的议案》： 1、本次收购股权对公司业务有促进作用：公司子公司上海蓝色光标品牌顾 问有限公司收购长春方略咨询有限公司持有的蓝色方略（北京）咨询有限公司 49%股权，有利于公司全面整合蓝色方略的业务；有利于满足客户对于活动组织 及活动营销的需求；有利于发挥蓝色方略优质客户资源和活动组织实力与公司及 子公司业务的协同效应，有利于充分调动蓝色方略专业团队及合理运用其掌握的 优势资源，开拓新客户，开拓新业务，对公司整体发展有较大促进作用。 2、关联关系形成：前次收购蓝色方略46%股份时，蓝色方略股东与公司无 关联关系，前次收购股权不构成关联交易。因2014年公司第二届监事会任期届 满，公司监事会改选，选举罗坚先生任公司监事。鉴于蓝色方略原持有49%股份 的公司长春方略咨询有限公司法人代表为罗坚先生，罗坚先生同时为公司监事会 主席，本次收购构成了关联交易。 3、独立意见：上述投资计划不存在损害股东利益的情况，所涉及的关联交 易，董事会在本次审议相关议案时，关注关联交易相关问题。遵循了公平、公正、 公开的原则，交易价格合理，符合《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等相关规定。 鉴于以上原因，同意公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司子公 司上海蓝色光标品牌顾问有限公司收购长春方略咨询有限公司持有的蓝色方略 （北京）咨询有限公司49%股权的议案》的议案。 （四）2014年4月19日，根据《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》、北京蓝色光标品牌管理顾问 股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规 章制度的有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2013年度相关事项发表 如下独立意见： 1、独立董事关于公司2013年度关联交易事项的独立意见 公司2013年度没有发生重大关联交易行为，2013年度发生的日常经营有关 的关联交易，主要按市场价格供应、采购，符合公司经营需要，不存在任何内部 交易，不存在损害公司和股东利益的行为。 报告期内，公司根据《关联交易管理办法》，按照公开、公平、公正和诚实 信用的原则，以及关联交易既定的决策程序和审批权限。 报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司制度规定。 2、独立董事关于公司募集资金使用的独立意见 公司独立董事徐东根、阎焱、冯晓对该事项发表意见如下：公司2013年度 通过的募集资金使用符合公司战略和业务发展的需要，有利于公司扩大业务范围， 进一步提高公司在公共关系服务市场中的竞争优势。募集资金计划用于公司主营 业务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号 ---超募资金使用》等相关规定。因此，公司募集资金使用，有助于提高公司的 市场竞争力和盈利能力，有利于公司股东的利益最大化，是审慎和合理的，符合 公司业务发展的需要。同意公司2013年度募集资金存入与使用情况的专项报告。 3、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见 通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事对公司2013年4月 2日召开的第二届董事会第二十七次会议《关于为公司子公司1.5亿元银行借款 提供担保的议案》，以及公司2013年6月28日召开的第二届董事会第三十三次 会议审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》，进行审核并发表独立意见。 报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及 《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，认为公司为全资子公司提供担 保审慎合理，符合公司业务发展的需要，不存在损害公司股东利益或造成公司资 产流失的情况。 4、独立董事关于公司大股东对上市公司资金占用情况的独立意见：通过对 报告期内公司大股东对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内， 公司控股股东及上市公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》 及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东对上市公司非经营性质资 金占用的事项，不存在公司控股股东通过对上市公司资金占用导致上市公司利益 及其他股东利益受损的情形。 5、独立董事关于《公司2013年度内部控制的自我评价报告》的独立意见： 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，健 全建立了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要， 对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行 及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制体 系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立后， 得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。 6、独立董事关于公司董事及高级管理人员2014年度薪酬方案的独立意见公 司关于董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬和独立董事津贴属于行业正常 水平，符合公司业务现状。同意公司董事、高级管理人员2014年度薪酬方案， 并同意将董事薪酬议案提交2013年度股东大会审议。 7、独立董事关于公司2013年度利润分配方案的独立意见：经认真审议《关 于公司2013年度利润分配的议案》，独立董事认为该利润分配方案符合公司目前 实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配方案，并同意提 交2013年度股东大会审议通过。 8、独立董事关于公司续聘会计师事务所的独立意见：公司已经与天职国际 会计师事务所有限公司合作超过三年，合作期间天职国际会计师事务所工作勤勉， 认真尽责，因此独立董事同意续聘天职国际会计师事务所作为2014年公司审计 机构，并同意提交2013年度股东大会审议通过。 （五）2014年5月12日，公司第三届董事会第七次会议，本人审议了《关 于公司拟对拉卡拉支付有限公司增资的对外投资议案》，发表独立意见如下： 1、本次增资对公司业务有促进作用：公司本次投资为战略性长期投资，鉴 于拉卡拉公司的行业地位，本次公司以自有资金6000万元（占公司最近一期经 审计净资产1.59%）对拉卡拉公司进行增资，增资后公司持有拉卡拉公司2%股权， 有利于提高公司资金运作效率，对公司整体发展有促进。 2、关联关系形成：鉴于拉卡拉公司法定代表人孙陶然先生为公司董事，且 公司董事赵文权、许志平、吴铁、孙陶然及自然人陈良华为一致行动人，拉卡拉 公司与公司存在关联关系。本次增资行为构成了关联交易。 3、独立意见：上述增资不存在损害股东利益的情况，董事会在本次审议相 关议案时，关注关联交易相关问题。关联交易遵循了公平、公正、公开的原则， 交易价格合理，有利于公司提高资金运作效率。本次增资符合《深圳交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。 鉴于以上原因，同意公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司拟对 拉卡拉支付有限公司增资的对外投资议案》。 （六）2014年6月23日，第三届董事会第十次会议，本人审议了《关于股 票期权激励计划调整及注销事项的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予第三 期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划预留期权第二期可行权的议案》， 发布独立意见如下： 1、独立董事对公司本次调整票期权激励计划行权价格的独立意见 本次调整公司授予的股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划》中 关于股票期权行权价格调整的规定。因此，我们同意公司第三届董事会第十次会 议的《关于股票期权激励计划调整及注销事项的议案》。 2、独立董事对公司股票期权激励计划首次授予期权第三期可行权的议案的 独立意见 公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备 忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划》 等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的 主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本 次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股 票期权激励计划首次授予的第三次行权的激励对象主体资格合格。公司股票期权 激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价 格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司 承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权有利于加强公司 与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造， 有利于促进公司的长期稳定发展。 3、独立董事对公司股票期权激励计划预留期权第二期可行权的独立意见 公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备 忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划》 等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的 主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本 次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股 票期权激励计划预留期权第二次行权的激励对象主体资格合格。公司股票期权激 励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格 等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承 诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权有利于加强公司与 激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有 利于促进公司的长期稳定发展。 （七）2014年7月28日，本人审议了关于公开发行可转换公司债券的相关 事项，发表独立意见如下： 1、关于公司股东分红回报规划的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》（证监发[2001]102 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、深圳证券交易所相关规范性文件的要求及《北京蓝色光标品牌管理顾问股 份有限公司章程》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事工作制度》 等相关规章制度的规定，我们作为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以 下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，对公司第三届董事会第十二次会议 审议的《关于<股东分红回报规划（2014-2016年度）>的议案》发表如下独立意 见： 经过认真审查后认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东 的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流 量状况、社会资金成本、外部融资环境、项目投资资金需求等因素的基础上，制 订了对投资者持续、稳定、科学的回报机制与规划，能够保持公司利润分配政策 的连续性和稳定性。 因此，同意公司董事会制订的《股东分红回报规划（2014-2016年度）》。该 规划尚需提请公司股东大会审议。 2、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》（证监发[2001]102 号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 （证监发[2004]第118号）、深圳证券交易所相关规范性文件的要求及《北京蓝 色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限 公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为北京蓝色光标品牌管 理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，现基于独 立判断立场，对公司第三届董事会第十二次会议审议的本次公开发行可转换公司 债券相关议案发表独立意见如下： （1）本次公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司战略，有利于 公司长期战略决策的延续和实施。 （2）本次公开发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、 法规和《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的规定。 （3）本次公开发行可转换公司债券未涉及关联交易事项，不存在回避表决 的情况，董事会召集召开及表决程序符合有关法律法规的规定。 基于以上情况，同意公司按照公开发行可转换公司债券方案的内容推进相关 工作；同意将上述公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。 3、关于公司最近三年及一期的关联交易的独立意见 根据《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》、 《关联交易管理办法》的有关要求并按照中国证券监督管理委员会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定，作为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们对公司2011年度至2014年3月期间发生的关联交易情况进行 了审核，发表独立意见如下： 公司最近三年及一期的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，遵循 了公开、公平、公正的原则，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性 未产生不利影响，符合法律、法规及事实发生时适用的《公司章程》的有关规定， 不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，未发生损害公司、子公 司或非关联股东的利益的情形。 4、关于同业竞争情况的独立意见 根据《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》、 《上市公司治理准则》的有关要求并按照中国证券监督管理委员会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定，作为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们对公司同业竞争情况进行了审核，发表独立意见如下： 公司实际控制人赵文权、孙陶然、吴铁、许志平和陈良华五人以及其控制的 企业及其下属企业、公司持股5%以上的主要股东李芃以及其控制的企业及其下 属企业没有直接或间接地从事任何与公司及其控股子公司相同或相近的业务，没 有在直接或间接经营与公司及其控股子公司相同或相近的业务的企业中担任职 务。 上述实际控制人和主要股东已对避免同业竞争作出承诺，分别出具了《避免 同业竞争承诺函》、《不与同业竞争承诺函》，公司自上市以来上述实际控制人及 主要股东一直严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与实际控制人、 主要股东以及其控制的企业及其下属企业之间不存在同业竞争行为。 （八）2014年8月22日，本人审议了关于最近三年及一期关联交易事项， 发表意见如下： 根据《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、 《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》的有关要求并按照中国证券监督管 理委员会（下称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号--创业板上市公司 公开发行证券募集说明书》等有关规定，作为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有 限公司（下称“公司”）的独立董事，对本独立意见所附的公司2011年度至2014 年6月期间发生的关联交易情况进行了审核：公司最近三年及一期的关联交易能 够按照市场公允价格确定交易价格，并按照中国证监会的有关规定、《公司章程》 及公司其他相关制度的要求履行相应的批准程序；上述关联交易均为公司正常经 营所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生 不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。公司关于减 少和规范关联交易的相关措施得到了有效实施，公司最近三年及一期的关联交易 占同类交易比例较小，关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原 则，维护了全体股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益。 （九）2014年9月18日，公司第三届董事会第十五次会议，本人审议了《关 于公司全资子公司参与投资设立拉卡拉（北京）信用管理有限公司的议案》，发 表意见如下： 1、本次收购股权对公司业务有促进作用：公司子公司上海蓝色光标品牌顾 问有限公司参与投资设立拉卡拉（北京）信用管理有限公司，对公司业务拓展有 较大促进作用，在国家对促进征信业健康发展的客观要求，为建立推广有利于我 国个人征信的信用制度的环境体系的背景下，本次投资参与设立咨询服务公司符 合国家相关政策要求。 2、关联关系形成：鉴于拉卡拉信用为拉卡拉支付有限公司控股子公司，拉 卡拉支付有限公司法定代表人孙陶然先生为公司董事，且公司董事赵文权、许志 平、吴铁、孙陶然及自然人陈良华为一致行动人，拉卡拉征信与公司存在关联关 系。 上述投资计划不存在损害股东利益的情况，所涉及的关联交易，董事会在本 次审议相关议案时，关注关联交易相关问题。遵循了公平、公正、公开的原则， 交易价格合理，符合《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相 关规定。 鉴于以上原因，同意公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司全 资子公司参与投资设立拉卡拉（北京）信用管理有限公司的议案》的议案。 （十）2014年11月19日，公司第三届董事会第二十次会议，本人审议了 《关于调整子公司与北京博看文思科技有限责任公司贷款的议案》，发表意见如 下： 1、北京博看文思科技有限责任公司（下称“博看文思”）系公司关联方。公 司通过全资子公司北京博思瀚扬企业策划有限公司（下称“博思瀚扬”）间接持 有博看文思25.585%股权（对应注册资本23.515625万元），同时公司董事赵文 权、许志平担任博看文思董事职务，故博看文思系公司关联方。 2、本次贷款事项调整有利于公司股东（特别是中小股东）权益的保护。公 司将其全资子公司博思瀚扬与博看文思之间的贷款由无息贷款追溯调整为计息 贷款并根据各笔贷款实际使用期限、按照年利率8%追溯计收贷款利息，同时约 定博看文思于2014年11月20日前将贷款本息全部还清。上述做法符合市场原 则，作价公允，有利于公司股东（特别是中小股东）权益的保护。 3、结论意见：经审议，认为上述贷款事项调整符合市场原则，贷款利息按 照年利率8%计收、作价公允，不存在损害股东利益的情况，同意上述议案。 （十一）2014年12月5日，公司第三届董事会第二十一次会议，本人审议 了《关于公司全资子公司蓝色光标电子商务(上海)有限公司出资设立参股公司的 议案》和《关于聘请张东先生为公司财务总监的议案》，发表意见如下： 1、独立董事关于关联交易的独立意见 （1）本次收购股权对公司业务有促进作用：公司全资子公司蓝色光标电子 商务(上海)有限公司参与参股设立北京碧水源净水电子商务有限公司（以下简称 “碧水源电子商务”；暂定名，最终需工商核准），对公司业务拓展布局电子商务 有较大促进作用。 （2）关联关系形成：鉴于碧水源电子商务股东方之一拉卡拉电子商务有限 公司为拉卡拉支付有限公司控股子公司，拉卡拉支付有限公司法定代表人孙陶然 先生为公司董事，且公司董事赵文权、许志平、吴铁、孙陶然及自然人陈良华为 一致行动人，拉卡拉电子商务有限公司与公司存在关联关系。 （3）独立意见：上述投资计划不存在损害股东利益的情况，所涉及的关联 交易，董事会在本次审议相关议案时，关注关联交易相关问题。遵循了公平、公 正、公开的原则，交易价格合理，符合《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等相关规定。鉴于以上原因，同意公司第三届董事会第二十一次会 议审议通过《关于公司全资子公司蓝色光标电子商务(上海)有限公司出资设立参 股公司的议案》。 2、独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见 经审核，张东先生具备担任公司财务总监的任职资格和能力，张东先生不属 于公司5%以上股东。张东先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制 人之间没有关联关系。未发现其有《公司法》第57、58 条规定的禁止任职情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。其提名程序符合公司 《章程》的规定，同意公司聘任张东先生担任公司财务总监职务。鉴于以上原因， 同意公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘请张东先生为公司财务 总监的议案》。 （十二）2014年12月16日，公司第三届董事会第二十五次会议，本人审 议了《关于公司向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请银行授信的议案》， 发表意见如下： 公司向汇丰银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“汇丰”）申请1.8 亿元人民币的银行授信，期限六个月，担保方式为存款质押。公司同时为北京思 恩客广告有限公司和西藏山南东方博杰广告有限公司在汇丰申请合计人民币 1.8亿元的银行授信提供100%连带责任担保。本次担保业务有利于公司的业务发 展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对 公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为全资子公司申请银行授信 提供担保。 （十三）2014年12月25日，公司第三届董事会第二十六次会议，本人审 议了《关于公司为香港全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司申请开立融资 性保函提供担保的议案》，发表意见如下： 公司香港全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司向招商银行股份有限 公司深圳中央商务支行申请开立金额不超过人民币29,500万元的人民币融资性 保函，期限不超过12个月，用于公司收购Optimix Media Asia Limited的15% 股权项目，公司为此提供保函金额60%的保证金及提供连带责任担保。本次担保 业务有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策 程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为 全资子公司申请银行授信提供担保。 （十四）2014年12月30日，公司第三届董事会第二十八次会议，本人审 议了《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》，发表意见 如下： 根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司2013 年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，同意本次对 限制性股份进行调整，调整后，公司已授予但尚未解锁的限制性股票数量由原 974.15万股，调整为1948.3万股。 公司限制性股票激励计划首期激励对象王松、覃敏、徐婵、陈雅姝、王芳菲、 张林慧、高春丽、叶闽、黎伟、赵妍春、王雅欣、郑姗、谢瑞、谢松涛、张夫、 张鲁远、朱姝、刘晓晨、唐家兴、匡翠光、何春燕、石岩、吕瑞鑫、赵茹、张坤、 刘威、刘芳、张露、高森、裴剑峰，共计30位激励对象，因离职已不符合激励 条件，同意公司本次对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注 销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励备 忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法有 效。 经核查，公司本次调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票，符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司 《限制性股票激励计划》中的规定。因此，同意本次调整限制性股票数量并回购 注销部分限制性股票事项。同意公司第三届董事会第二十八次会议审议通过上述 议案。 三、在保护投资者权益方面所做的工作 (一)、持续关注公司的信息披露工作,使公司能严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和公司《信息披露管理制度》的有关规定,真实、及时、完整得完成信息披露 工作,维护了公司和投资者利益 (二)、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通, 深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行 情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项,关注公司日常经营状况、 治理情况,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,获取作出决策 所需的情况和资料,并就此在董事会会议上充分发表意见;对于董事会审议的各 个议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在充分了解的基础 上,独立、客观、审慎地行使表决权。对公司治理及经营管理进行监督检查。 四、专业委员会履职情况 本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员和召集人，严格履行主要 职能，报告期内制订了公司及下属子公司的董事、监事及高级管理人员的薪酬方 案，参与了蓝色光标股权激励计划的预留期权激励对象及授予数量的确定过程， 并发表了独立意见。 五、培训和学习情况 本人自担任公司的独立董事以后，注重对上市公司相关法律、法规和各项规 章制度的学习，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，加深对相关法规尤其 是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认 识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意 识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更 好的意见和建议。 六、其他工作情况 2014年本人担任独董期间： （一）未有提议召开董事会情况发生 （二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 报告期内，本人未有提议召开董事会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的 情况发生。 作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的 决策，为公司的健康发展建言献策。2015年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业 知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考 意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利 能力，使公司持续、稳定、健康发展。 特此报告,谢谢！ 独立董事:阎焱 2015年3月18日 中财网
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