[年报]中珠控股：2014年年度报告
公司代码：600568 公司简称：中珠控股 中珠控股股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人叶继革、主管会计工作负责人罗淑 及会计机构负责人（会计主管人员）司 培超声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以总股本 506,604,529 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利0.2 元（含税）进行分配 ，共分配利润 10,132,090.58 元，结余部分至下年度分配。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 25 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 31 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 35 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 39 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 41 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 136 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中珠控股/本公司/公司 指 中珠控股股份有限公司 中珠集团/控股股东 指 珠海中珠集团股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2014年年度会计期间 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 董事会 指 中珠控股股份有限公司董事会 监事会 指 中珠控股股份有限公司监事会 公司章程 指 中珠控股股份有限公司《公司章程》 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药 品生产质量管理规范 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 二、 重大风险提示 公司已在本年度报告中描述公司面临的行业、政策风险等，敬请投资者予以关注，详查本年 度报告“董事会报告”等有关章节对公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中珠控股股份有限公司 公司的中文简称 中珠控股 公司的外文名称 ZHONG ZHU HOLDING CO.,LTD 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 叶继革 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈小峥 李伟 联系地址 珠海市拱北迎宾南路1081号 中珠大厦六楼 武汉经济技术开发区高新技 术产业园28号 电话 027-59409632 027-59409632 传真 027-59409631 027-59409631 电子信箱 zzkg_stock@126.com zzkg_stock@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 湖北省潜江市章华南路特1号 公司注册地址的邮政编码 433133 公司办公地址 湖北省潜江市章华南路特1号 公司办公地址的邮政编码 433133 公司网址 www.zzkg600568.com 电子信箱 zzkg_stock@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站 的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中珠控股 600568 潜江制药 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 本公司报告期内注册情况未发生变更。 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 中珠控股于2001年5月18日在上海证券交易所正式挂牌交易，主营业务为医药制造、销售。 2009年9月5日，中珠控股重大资产重组暨向特定对象发行股份购买资产事项实施完毕， 主营业务变为医药与房地产。截至目前，经过中珠控股多年的发展，经营业务涉及房地产、 医药和矿业。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 中珠控股于2001年5月18日在上海证券交易所正式挂牌交易，控股股东为湖北省潜江市制 药厂；2004年7月13日，经中国证券登记有限责任公司上海分公司出具过户登记确认书， 湖北省潜江市制药厂将持有公司大部分股份过户给西安东盛集团有限公司，控股股东变更为 西安东盛集团有限公司；2007年7月30日，珠海中珠集团股份有限公司受让西安东盛集团 等公司股权成为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） （境内） 办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 刘金进、刘小华 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 1,069,987,066.24 790,638,350.29 35.33 627,889,303.95 归属于上市公司股东 的净利润 32,406,403.88 60,625,445.16 -46.55 60,226,006.49 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 26,597,805.03 64,590,198.39 -58.82 31,809,061.52 经营活动产生的现金 流量净额 14,338,135.70 -13,455,234.02 206.56 -48,432,737.82 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股东 的净资产 2,374,295,144.34 1,188,620,707.09 99.75 967,995,261.93 总资产 4,540,396,407.19 2,848,682,603.19 59.39 2,253,680,757.11 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年 同期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.0885 0.1655 -46.52 0.1645 稀释每股收益（元／股） 0.0885 0.1655 -46.52 0.1645 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.0726 0.1764 -58.84 0.0869 加权平均净资产收益率（%） 3.07 6.07 减少3.00个 百分点 6.39 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 2.52 6.47 减少3.95个 百分点 3.38 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注 （如适 用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 6,087,459.33 -11,699,034.02 26,662,015.83 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 869,700.00 637,951.00 2,506,550.00 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 808,620.55 3,851,128.02 企业取得子公司、联营企业 及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产 生的收益 333,490.06 3,359,824.29 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的 损益 因不可抗力因素，如遭受自 然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工 的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 24,286.36 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性 19,128.83 2,605.30 金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法 规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -514,166.09 -176,268.16 5,946,940.59 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 少数股东权益影响额 2,259.7 233.84 所得税影响额 -1,822,179.89 61,645.64 -6,701,400.59 合计 5,808,598.85 -3,964,753.23 28,416,944.97 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年，我国经济发展进入新常态，在此形势下，房地产市场由以前的高 速增长阶段步入全面调整阶段，并呈现出下行趋势，投资增速显著放缓，土地市 场购置面积下降，销售面积和销售额同比下滑，房地产的行业调整由区域扩大至 全国，房价下跌城市不断增加。伴随着限购等行政性措施的退出，“去行政化” 成为2014年房地产调控的主题词。医药行业同时面临医保控费、药品降价及药 企之间竞争等各种压力，从增长期进入换挡期，由高速增长转为中高速增长，资 源配置中市场发挥决定性作用，医药行业面临着调整、挑战与机遇并存。 本报告期内，在董事会的领导和全体股东的大力支持下，公司充分利用市场 发展的机遇，顺利完成非公开发行相关工作，实现公司发展的战略性新突破。公 司通过不断加大对医药板块的投入，大力推进产业结构调整，实现以房地产、医 药为主的双主业两轮驱动发展模式；公司利用金融资本市场寻求创新和突破，以 定向增发为契机，为公司配置具有长效性的资本驱动，实现公司可持续发展，以 期更好的回报投资者。 2014年，公司实现营业收入10.70亿元，比上年增加35.33％；实现利润总 额5,987.68万元，比上年减少20.47%；实现归属于母公司的净利润3,240.64 万元，比上年减少46.55%。截至2014年12 月31日，公司总资产45.40亿元， 比上年增加59.38%；归属于母公司股东权益23.74亿元，比上年增加99.75%。 一、2014年度经营情况回顾 1、创新经营思路，推进产业布局 报告期内，在国家房地产市场进入全面调整，并呈现出下行趋势的情况下， 公司的房地产业务消化和整合资源，进行合理布局，深耕区域性市场，适时调整 产品策略和营销战略，把握市场主流需求，优化产品体系。 医药业务，加强对在研项目的的研发力度，促进医药新品的储备；GMP改造 与保证生产协同推进；加强资金预算全面管理；增加委托加工量，强化渠道跟踪 管理，优化经营环境，培育新的增量市场。 矿业板块，公司起诉隆林捷尧矿业发展有限公司原股东王文孟股权纠纷一案， 经法院主持调解，双方达成和解，并签署调解协议书，截至目前，该公司股权已 转让给控股股东珠海中珠集团股份有限公司；受到国家调控过剩产能影响，下属 煤矿公司发展受到一定的冲击，报告期内，下属煤矿公司已完成年产45万吨矿 井建设任务，通过省、市、区煤炭局复工复产验收，取得了矿井建设资格，为其 下一步发展奠定基础。 2、进行资本市场融资，促进业务结构转变 2013年8月19日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司非公 开发行股票方案的议案》启动非公开发行。2013年10月，中国证监会出具行政 许可申请受理通知书，决定对公司提交的行政许可申请予以受理。 2014年7月23日，中国证监会发审会审核通过公司本次非公开发行申请。 2014年8月26日，公司收到中国证监会《关于核准中珠控股股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可[2014]877号)。 截止目前，公司已完成发行工作。本次非公开发行股份总量为140,378,009 股，发行价格9.51元/股，募集资金总额为1,334,994,865.59元，募集资金净 额为1,299,999,993.95元。详见公司2015年1月14日《中珠控股非公开发行 股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号2015-003）。 发行对象及配售情况如下表所示： 序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期 1 招商财富资产管理有限公司 1,577.2880 12个月 2 国华人寿保险股份有限公司 1,684.6582 12个月 3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 2,260.7781 12个月 4 财通基金管理有限公司 5,185.0683 12个月 5 东海基金管理有限责任公司 3,330.0083 12个月 合 计 14,037.8009 本次新增股份登记手续已于2015年1月9日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕登记手续。 3、实施内控管理，规范公司运营，强化公司治理 报告期内，公司聘请中海泰咨询武汉有限公司对公司内部控制进行全面梳理， 制定规范化流程，促进公司规范运营，同时聘请会计审计机构对公司内部控制进 行审计；公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国 证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和管理制 度，切实维护公司及全体股东利益。 二、2014年度相关经营数据 1、房地产开发情况表 项目 名称 位置 状态 占地面积 （㎡） 总建筑面积 （㎡） 2014年在建 总建筑面积 （㎡） 2014年竣 工面积（㎡） 2014年度可 供出售面积 （㎡） 合作开发 项目涉及 的权益占 比 中珠 上郡 珠海市金湾区 竣工 28,987 84,896.53 — — — 100% 中珠 上郡 珠海市金湾区 在建 21,970.5 67,022.61 — 55,194.29 12,811.95 100% 中珠 上郡 珠海市金湾区 在建 31,383.8 85,857.04 65,581.72 — 65,021.2 100% 中珠 上郡 珠海市金湾区 储备 27,776 48,086.21 40,977.57 — — 100% 日大 项目 珠海市金湾区 储备 44,916.81 — — — — 100% 在水 一方 阳江市委党校 西边地段 竣工 24,340.72 174,087.11 — 4,819.9 52,500 100% 在水 一方 阳江市委党校 西边地段 在建 41,049.08 190,296.63 111,500 — 39,500 100% 云岭 山庄 郴州市苏仙区 后营大道北 在建 7,895.5 31,531.09 31,200.39 31,148.66 51% 云岭 山庄 郴州市苏仙区 后营大道北 储备 23,299.8 121,056.3 — — — 51% 深圳 龙岗 项目 深圳龙岗区 储备 26,732.82 106,930 — — — 70% 2、财务融资情况 报告期内，公司房地产业务融资均为项目开发融资及公司日常经营，主要通过银行贷款和信托方 式实施。截止报告期末，公司房地产业务融资余额为48,429.00万元，银行贷款48,429.00万元， 其他方式融资0.00元。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,069,987,066.24 790,638,350.29 35.33 营业成本 869,671,570.09 641,316,096.72 35.61 销售费用 24,743,327.91 26,186,032.77 -5.51 管理费用 43,781,504.97 33,470,432.99 30.81 财务费用 30,875,619.50 27,141,793.99 13.76 经营活动产生的现金流量净额 14,338,135.70 -13,455,234.02 206.56 投资活动产生的现金流量净额 -233,051,860.72 -240,502,483.79 3.10 筹资活动产生的现金流量净额 1,435,179,982.68 333,445,018.67 330.41 研发支出 4,766,529.73 5,297,504.68 -10.02 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本期受阳江在水一方一期现房销售较多，中珠上郡花园二期本期完成竣工验收并集中 办理交付使用，故本期房地产销售收入结转比去年有较大幅度提升。同时本年建材贸 易继续寻求做大做强，建材贸易业务销量和销售收入也比上年有大幅提升。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司目前主营业务以房地产为主，销售收入主要受房地产整体宏观环境影响。 (3) 订单分析 公司房地产销售主要受宏观市场调节影响，本年与上年相比房地产市场环境相对宽松， 销量有提升。建材贸易方面积极与原有客户深入合作，并寻找新的合作伙伴，增加订 单数量，提高销售收入。 (4) 新产品及新服务的影响分析 本年公司暂未实现新服务领域的收入。 (5) 主要销售客户的情况 公司房地产销售基本为个人客户，客户分散，主要通过 公司建材贸易目前销售客户数量相当较少，本年市场部门积极开拓市场，寻求新的销 售客户合作。 (6) 其他 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 房地产项 目 房地产 项目 392,111,329.22 45.09 322,593,398.13 50.30 21.55 医药及其 他项目 医药及 其他项 目 477,560,240.87 54.91 318,722,698.59 49.70 49.84 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 情况 说明 例(%) 房地产项 目 房地产 项目 392,111,329.22 45.09 322,593,398.13 50.30 21.55 医药及其 他项目 医药及 其他项 目 477,560,240.87 54.91 318,722,698.59 49.70 49.84 4 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 24,743,327.91 26,186,032.77 -5.51 管理费用 43,781,504.97 33,470,432.99 30.81 财务费用 30,875,619.50 27,141,793.99 13.76 本报告期内，管理费用增加主要系合并范围增加所致。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 4,766,529.73 本期资本化研发支出 研发支出合计 4,766,529.73 研发支出总额占净资产比例（%） 0.18 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.45 6 现金流 项目 本期金额 上期金额 差额 变动比例 说明 销售商品、提供劳务收 到的现金 946,359,417.77 728,064,290.26 218,295,127.51 29.98% 收到其他与经营活动 有关的现金 158,546,764.25 91,412,694.07 67,134,070.18 73.44% 本期收到往来资金 较多 购买商品、接受劳务支 付的现金 875,128,422.49 638,592,226.50 236,536,195.99 37.04% 本期商品贸易采购 和房产开发工程款 支付增加 支付给职工以及为职 工支付的现金 29,350,606.88 27,491,172.20 1,859,434.68 6.76% 支付的各项税费 71,596,787.05 47,769,959.32 23,826,827.73 49.88% 本期销售收入增 加，对应支付税费 增加 支付其他与经营活动 有关的现金 114,492,229.90 119,078,860.33 -4,586,630.43 -3.85% 收回投资收到的现金 458,934.00 132,109,276.17 -131,650,342.17 -99.65% 上期较大是由于处 置联营企业 取得投资收益收到的 现金 50,571.04 78,766,128.02 -78,715,556.98 -99.94% 上期较大是由于处 置联营企业 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收 回的现金净额 37,458,827.05 20,000.00 37,438,827.05 187194.14% 上年末处置的土地 使用权本期收款 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 额 39,954,303.92 -39,954,303.92 -100.00% 上期为处置子公司 收到的现金，本期 无处置子公司 收到其他与投资活动 有关的现金 252,500,000.00 165,535,380.00 86,964,620.00 52.54% 本期收到票据融资 流入较大 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支 付的现金 122,071,189.73 94,975,845.11 27,095,344.62 28.53% 投资支付的现金 2,500,000.00 -2,500,000.00 -100.00% 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 额 70,292,480.42 251,214,072.04 -180,921,591.62 -72.02% 本期购买子公司支 出比上期减少 支付其他与投资活动 有关的现金 331,156,522.66 308,197,654.75 22,958,867.91 7.45% 吸收投资收到的现金 1,367,967,326.95 200,000,000.00 1,167,967,326.95 583.98% 本期新增发股票资 金 取得借款收到的现金 941,650,000.00 924,700,000.00 16,950,000.00 1.83% 收到其他与筹资活动 有关的现金 464,200,229.74 402,594,237.03 61,605,992.71 15.30% 偿还债务支付的现金 652,210,000.00 810,013,333.33 -157,803,333.33 -19.48% 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 71,091,641.42 58,538,230.88 12,553,410.54 21.44% 支付其他与筹资活动 有关的现金 615,335,932.59 325,297,654.15 290,038,278.44 89.16% 本期票据融资流出 较大 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司的利润构成及利润来源未发生重大变动，公司利润来源仍主要为房地产业。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年8月19日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议 案》启动非公开发行。2013年10月，中国证监会出具行政许可申请受理通知书，决定对公司提 交的行政许可申请予以受理。 2014年7月23日，中国证监会发审会审核通过公司本次非公开发行申请。2014年8月26日，公 司收到中国证监会《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]877 号)。 截止目前，公司已完成发行工作。本次非公开发行股份总量为140,378,009股，发行价格9.51 元/股，募集资金总额为1,334,994,865.59元，募集资金净额为1,299,999,993.95元，发行新增 股份登记手续已于2015年1月9日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记 托管手续。详见公司2015年1月14日《中珠控股非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公 告编号2015-003）。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 公司将继续顺应市场变化，推进公司战略转型，主动合理规划、调整房地产业务，稳步发展医药 业务，适当进行矿业投资。合理规划房地产项目，统筹整合资源，遵照集约、高效原则，对企业 的资本、技术、人才等各类生产要素，进行优化配置，追求系统效益的最大化。高度重视并充分 发挥"创新"对医药企业发展的主导作用，推动科技创新，重点抓好新药研发攻关，以科技创新推 动产品结构调整，促进产业优化升级。从产权关系、组织体系、生产要素等方面入手，对矿业企 业进行整合。 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 房地产项 目 557,529,147.00 392,111,329.22 29.67 27.44 21.55 增加3.40 个百分点 医药及其 他项目 512,457,919.24 477,560,240.87 6.81 45.22 49.84 减少3.92 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 房地产项 目 557,529,147.00 392,111,329.22 29.67 27.44 21.55 增加3.40 个百分点 医药及其 他项目 512,457,919.24 477,560,240.87 6.81 45.22 49.84 减少3.92 个百分点 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项 目 名 称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 1,480,139,655.24 32.58 335,802,073.06 11.79 340.78 定向增发股票 增加资本 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 0.00 490,376.21 0.02 -100.00 本期处置交易 性金融资产 应收票据 122,408,273.11 2.69 7,368,283.10 0.26 1,561.29 本期贸易业务 票据结算增加 应收账款 84,031,117.08 1.85 37,306,068.99 1.31 125.25 本期销售收入 增加导致期末 应收款项增加 预付款项 230,158,080.52 5.07 295,533,467.33 10.37 -22.10 应收利息 0.00 1,783,240.41 0.06 -100.00 上年为计提的 关联方占用资 金利息 其他应收款 73,779,967.90 1.62 257,662,540.48 9.04 -71.37 本期偿还往来 款较多 存货 1,758,381,755.35 38.70 1,651,894,348.75 57.99 6.45 可供出售金融资产 7,007,500.00 0.15 8,007,500.00 0.28 -12.49 长期应收款 339,874,294.66 7.48 8,717,772.00 0.31 3798.64 新合并公司的 潜江工业园区 BT项目投资成 本 长期股权投资 1,808,010.36 0.04 1,677,669.49 0.06 7.77 固定资产 131,635,443.86 2.90 145,480,620.68 5.11 -9.52 在建工程 131,724,173.02 2.90 26,065,029.84 0.91 405.37 医药生产车间 改造和建设工 程投入 无形资产 138,282,905.60 3.05 65,665,820.29 2.31 110.59 本期购买医药 专利较大 开发支出 0.00 600,000.00 0.02 -100.00 商誉 10,365,484.39 0.23 0.00 新收购子公司 形成 长期待摊费用 2,920,291.02 0.06 2,888,423.33 0.10 1.10 递延所得税资产 2,203,657.81 0.05 1,739,369.23 0.06 26.69 短期借款 367,850,000.00 8.10 312,700,000.00 10.98 17.64 应付票据 182,430,000.00 4.01 243,330,000.00 8.54 -25.03 应付账款 219,091,360.13 4.82 90,015,858.64 3.16 143.39 本期贸易业务 采购金额尚未 到期结算 预收款项 210,421,928.51 4.63 215,329,692.40 7.56 -2.28 应付职工薪酬 1,815,441.90 0.04 2,047,532.20 0.07 -11.34 应交税费 42,856,895.32 0.94 32,227,103.09 1.13 32.98 本期销售收入 增加导致期末 应交税费增加 其他应付款 270,349,006.17 5.95 142,990,719.42 5.02 89.07 本期合并范围 增加 一年内到期的非流 动负债 273,000,000.00 6.01 4,000,000.00 0.14 6,725.00 一年内到期的 长期借款增加 长期借款 366,290,000.00 8.06 401,000,000.00 14.08 -8.66 递延收益 20,035,000.00 0.44 20,735,000.00 0.73 -3.38 递延所得税负债 6,699,380.03 0.15 7,693,778.76 0.27 -12.92 (四) 核心竞争力分析 公司及公司控股或控制企业中涵盖房地产、医药和矿业。房地产方面，公司秉承大股东珠海 中珠集团股份有限公司二十余年的丰富经验，拥有成功开发区域性重点项目的实力，在项目获取 能力、融资能力、施工建设管理能力和公司品牌四大方面拥有较强竞争力，为公司未来发展奠定 了良好基础。医药方面，本着"诚实守信 质量第一"的经营原则，以创新、务实为理念，以新品研 发为突破口，强化新品挖掘和储备力度。矿业方面，公司以良好的心态，边探索、边实施、边调 整，抓住主要脉络，逐一破解难点，协调发展。公司经营团队及全体员工坚持"厚德载物、自强不 息"的企业文化，为公司发展不懈努力。 公司股票非公开发行工作已经结束，公司的净资产规模、现金流将大幅增加，有利于提升公 司现有项目的开发速度，并增加相关项目的储备，为公司的可持续发展提供了广阔的空间。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 截止2014年12月31日，公司长期股权投资余额为1,808,010.36元，比期初1,677,669.49元， 增加7.77%，期末长期股权投资为： 被投资单位 主要业务 持股比例 珠海百脑会房地产策划有限公司 房地产营销 26.00 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2014 非公开发行 1,334,994,865.59 0 0 合计 / 1,334,994,865.59 / 募集资金总体使用情况说明 截至2004年12月31日，公司实际发现人民币普通股 （A股）140378009股，募集资金总额人民币 1334994865.59元，扣除各项发行费用人民币 34994871.64元，实际募集资金净额1299999993.95 元，尚未办理上述股份变更登记手续。 3、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 主要产品 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 (万元) (万元) (万元) (万元) 珠海中珠红旗 投资有限公司 中珠上郡 房地产开发 7,300.00 88,715.93 31337.94 4,279.73 阳江市浩晖房 地产开发有限 公司 阳江在水 一方 房地产开发 8,100.00 92,400.96 15043.32 3,689.43 4、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情况 广州新泰达生 物科技有限公 司70%股权 16,100.00 按协议执行 8,050 8,050 合计 16,100.00 / 8050 8,050 / 非募集资金项目情况说明 中珠控股收购黄文林所持广州新泰达公司70%股权及对新泰达 进行增资及履行新泰达对广州达博公司无形资产的支付义务，已 经中珠控股第七届董事会第十六次会议审议通过，并通过公司 2014年第二次临时股东大会审议。详见《中珠控股关于收购广 州新泰达公司70%股权、专利权及药品项目的公告》，公告编号 2014-008。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 我国经济发展进入新常态，房地产市场由以前的高速增长阶段步入全面调整阶段，并呈现出下行 趋势，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长。房地产的行业调整由区 域扩大至全国，房价下跌城市不断增加，伴随着限购等行政性措施的退出，“去行政化”成为2014 年房地产调控的主题词。同时，中央经济工作会议明确指出保持经济运行在合理区间，强调深化 改革，做到“调速不减势，量增质更优”。经济发展进入新常态，也是一种更有质量、更有效率 的增长，为国内房地产市场的未来持续、健康发展提供了良好的宏观环境。 房地产方面，随着近几年房地产调控政策的实施，以及房地产行业的自我调整，我国房地产市场 的投机需求得到了有效遏制，行业发展趋于健康和理性。医药行业同时面临医保控费、药品降价 及药企之间竞争等各种压力，从增长期进入换挡期，由高速增长转为中高速增长，资源配置中市 场发挥决定性作用，医药行业面临着调整、挑战与机遇并存。 (二) 公司发展战略 公司将继续顺应市场变化，推进公司战略转型，主动合理规划、调整房地产业务，稳步发展医药 业务，适当进行矿业投资。合理规划房地产项目，统筹整合资源，遵照集约、高效原则，对企业 的资本、技术、人才等各类生产要素，进行优化配置，追求系统效益的最大化。高度重视并充分 发挥"创新"对医药企业发展的主导作用，推动科技创新，重点抓好新药研发攻关，以科技创新推 动产品结构调整，促进产业优化升级。从产权关系、组织体系、生产要素等方面入手，对矿业企 业进行整合。 (三) 经营计划 2015年，公司发展的总体思路是：密切关注宏观经济政策变化，围绕科学发展主题，继续深入推 进公司战略转型，持续提升管控水平、加快人才强企、深化企业内部控制管理，推动企业持续健 康较快发展。 1、借助资本市场，促使公司可持续发展 充分借助刚刚在资本市场顺利完成非公开发行的机遇，加快公司战略转型升级，实现公司发展战 略的新突破；同时通过开拓多种融资渠道满足因公司快速发展资金需求，并不断地优化多种融资 方式与融资渠道的配置，促进融资成本的下降。 2、坚持市场导向，统筹协调管理 坚持市场导向，全面做好项目投资定位、产品研发、规划设计和技术管理各项工作；制定项目经 营计划，合理规划房地产项目，统筹整合资源，遵照集约、高效原则，对企业的资本、技术、人 才等各类生产要素，进行优化配置，加强前瞻性统筹协调管理力度。 2、 强化管理，提升发展质量 继续加强实施全面预算管理，合理配置企业公共资源，促进相关要素优化组合，创造良好的投资 管理模式，严格控制资金流向，降低投资风险；高度重视经营性风险防控，认真做好可行性研究， 确保投资安全，促进投资收益的实现。目标管理，言必行，行必果；数字管理，精耕细作，数据 管控；制度管理，例会制度，过程管控，全力提升企业发展质量和创效能力。 4、加强人才培训，提升核心竞争力 在中珠价值观的人才培养体系基础上，实施精英人才梯队培训体系，以价值观认同为准绳选用、 培养人才，通过分层级培训、集中宣导和工作中的理念传递，努力打造拥有统一价值观和文化的 精英团队，增强企业凝聚力，提升企业核心竞争力。 5、切实履行职责，回报投资者 贯彻执行股东大会的各项决议，以提升公司的发展质量和效益为目标，持续健全完善公司法人治 理结构，合理规划，促进企业健康快速发展，更好地回报投资者。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司多个项目还处于投入期，资金需求较大，为完成2015年度的经营计划和工作目标，拟通过自 有资金、销售资金回笼、商业银行贷款及资本市场融资等途径和方式来解决；同时公司本年度计 划投资议案若实施也需要大量资金。 (五) 可能面对的风险 国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，已经 成为一种常态，这对房地产开发企业的发展态势必然产生影响。房地产业是资金密集型行业，房 地产信贷政策的变化影响房地产市场的供求关系，也会对公司的房地产开发造成影响。房地产产 品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况、居民收入水 平、同类楼盘的供给情况的影响。医药行业在行业标准提高和药品监督管理体制改革的背景下， 市场的供给与需求也在不断变化，而供求关系的变化必然造成医药企业发展的波动，使得企业生 产面临一定的经营风险；矿业受宏观政策调控，环保、安全及外围经济影响，将直接影响矿业正 常经营活动和未来收益。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，结合中国证 券监督管理委员会制定的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（公告[2013]43号） 要求，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制、积极回报投资者，引导投资 者树立长期投资和理性投资理念，经公司第七届董事会第二十二次会议审议，特对《公司章程》 中关于利润分配的条款进行修订，同时制订《中珠控股股东回报规划（2014-2016）》；上述事项 已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。 根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意拟以公司2015年1月14 日非公开发行实施结束后的总股本 506,604,529 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 0.2 元（含税）进行分配，共分配利润 10,132,090.58 元，结余部分至下年度分配。 公司一直重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策。董事 会作出上述利润分配预案是基于战略发展考虑，公司在未来 12 个月的发展中不排除增加土地储 备、投资等重要资金支出安排，公司留存的未分配利润也将以提高公司核心竞争力和持续盈利能 力；公司所处行业为资金密集型行业，所处发展阶段属于成长期且有重大资金支出，去年收购的 项目和研发事项均需要大量资金投入，为保证公司现阶段经营及持续、健康、稳定长期发展的需 要，实现公司2015年度经营目标，根据测算，公司对经营性现金流的需求压力较大。公司同意上 述分配方案，并同意提交股东大会审议。2014 年度拟分红金额占 2014 年归属于上市公司股东的 净利润之比为31.27%。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 0 0 0 0 32,406,403.88 0.00 2013年 0 0 0 0 60,625,445.16 0.00 2012年 0 0 0 0 60,226,006.49 0.00 2012年 中期 2 0.25 10 4,161,665.00 36,017,593.39 6.9 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 公司秉承"厚德载物、自强不息"的理念和"德怀天下、共赢未来"的宗旨，在谋求企业发展的同时， 在员工权益保护、安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、社会公益等方面不断 改进和完善相关制度和措施，积极履行社会责任。公司建立了社会责任与职业健康培训体系，确 保公司各项制度和措施符合社会责任相关法律法规的要求，并监督制度和措施的执行，促进了公 司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 本公司无国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司。 六、其他披露事项 1、隆林捷尧股权转让纠纷调解事项 2013年6月13日公司以王文孟未能实现合同相关约定向百色中院提请了诉讼，请求：（1）判令 解除中珠公司与王文孟2011年12月6日签订的《股权转让合同书》及《生产管理目标合同》； （2）判令王文孟返还中珠公司为履行《股权转让合同书》及《生产管理目标合同》已支付和已投 入的款项4205万元；（3）判令王文孟向中珠控股支付违约金2000万元；（4）判令由王文孟承 担本案的诉讼费及诉前财产保全费用。2013年6月，百色市中级人民法院出具（2013）百中保字 第1号民事裁定书，裁定冻结王文孟人民币6205万元银行存款或查封其同等价值财产。2013年7 月22日，百色中院对该案正式立案。2014年8月18日，经百色中院调解本公司与王文孟达成相 关协议，协议约定由王文孟返还本公司4205万元履约本金及资金占用费、案件受理费、财产保全 费共计595万元，上述款项合计4800万元。2014年9月15日，本公司与本公司之控股股东珠海 中珠集团股份有限公司（以下简称：中珠集团）就本公司与王文孟有关的隆林捷尧矿业发展有限 公司的股权转让纠纷达成的调解事宜签订协议书，协议约定由中珠集团以4800万元收购本公司由 广西壮族自治区百色市中级人民法院作出的（2013）百中民二初字第4号民事调解书项下的全部 权利和义务。截至2014年12月31日止，本公司已收到上述全部转让款。 2、土地使用权证书办理事项 2013年12月，珠海市住房和城乡规划建设局斗门规划分局出具《关于申请重新调整用地的复函》 （珠规建斗（用地）函(2013)88号），将本公司之孙公司珠海市盛嘉置业有限公司位于白蕉镇虹 桥五路南侧、胜利路西侧的土地面积从19103.16平方米调整为17791.12平方米，调整前后用地 性质不变。截至2014年12月31日止，调地协议、建设用地规划许可手续及土地使用权证正在办 理中。 3、分部信息 1、 报告分部的确定依据与会计政策 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了2个报告分部，分别为房地产开发 分部与医药及其他分部。本公司的各个报告分部分别提供不同的业务版块。由于每个分部需要不 同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动，定期评价这些报告 分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其经营业绩。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制 财务报表时的会计与计量基础保持一致。 2、报告分部的财务信息 项目 房地产开发 医药及其他 分部间抵销 合计 一、营业收入 557,529,147.00 512,457,919.24 1,069,987,066.24 二、营业成本 392,111,329.22 477,560,240.87 869,671,570.09 三、营业税费 45,236,472.49 698,219.92 45,934,692.41 四、期间费用 10,290,410.77 89,110,041.61 99,400,452.38 五、资产减值损失 1,946,934.65 76,293.63 2,023,228.28 六、利润总额 107,622,368.29 66,374,867.91 114,120,469.59 59,876,766.61 七、资产总额 2,511,476,860.50 3,457,348,946.92 1,428,429,400.23 4,540,396,407.19 八、负债总额 1,741,546,780.33 1,647,721,631.96 1,428,429,400.23 1,960,839,012.06 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2011 年12月6日，中珠控股收购隆林捷尧矿业发展有限公司68% 股权并与转让方王文孟签署《生产管理目标合同》；2013年7月， 因王文孟未能履行《生产管理目标合同》等相关约定，为保护公司 合法权益，故公司决定在百色市中级人民法院对王文孟提起诉讼， 要求解除与王文孟签订的《股权转让合同书》及《生产管理目标合 同》，并要求王文孟返还公司已支付和已投入的款项 4205万元， 同时支付 2000万元违约金。根据公司申请，百色市中级人民法院 已对王文孟相关财产采取了诉讼保全措施。2014年8月，经百色中 院调解公司与王文孟达成协议约定由王文孟返还本公司4205万元 履约本金及资金占用费、案件受理费、财产保全费共计595万元， 上述款项合计4800万元。2014年9月，公司与之控股股东珠海中 珠集团股份有限公司就公司与王文孟有关的隆林捷尧矿业发展有限 公司的股权转让纠纷达成的调解事宜签订协议书，协议约定由中珠 集团以4800万元收购本公司由广西壮族自治区百色市中级人民法 院作出的（2013）百中民二初字第4号民事调解书项下的全部权利 和义务。截至2014年12月31日止，本公司已收到上述全部转让款。 详见公司于2014年3月1 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站 上的编号2014-015号、 2014-052号公告 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 收购股权：2014年1月23日，召开第七届董事会第十 六次会议于审议通过《关于收购广州新泰达生物科技有 限公司70%股权、专利权及药品项目的议案》，根据中 京民信（北京）资产评估有限公司对广州新泰达公司股 东全部权益价值进行评估，并出具京信评报字（2014） 第001号《资产评估报告》；及京信评报字（2013）第 086号《资产评估报告》，协议约定：中珠控股分期支 付黄文林所持广州新泰达公司70%股权转让款1050万 元；分期对新泰达进行增资及履行新泰达对广州达博公 司无形资产的支付义务，支付金额15050万元。 详见公司于2014年1月24日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站上的 2014-007号公告。 收购股权：第七届董事会第二十三次会议审议通过《关 于公司摘牌收购潜盛公司所持潜江中珠20%股权的议 案》；2014年7月17日，公司通过武汉光谷联合产权 交易所摘牌转让程序取得上述股权，潜盛公司所持潜江 中珠20%国有参股股权在武汉光谷联合产权交易所挂牌 转让价格为4000万元人民币。 详见公司刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券 交易所网站上的2014年7月3日 2014-041号公告及2014年7月22日 2014-047号公告。 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 收购股权：2014年9月15日第七届董事会第 二十七次会议审议通过《关于审议公司与控股股 东珠海中珠集团股份有限公司签署<协议书>的 议案》，根据广西壮族自治区百色市中级人民法 院依法出具《民事调解书》【(2013)百中民二初 字第4号】确定的金额，以4800万元将中珠控 股在调解书中涉及的有关债权债务、股权转让给 珠海中珠集团股份有限公司，截至2014年12 月31日，公司已全部收到上述全部转让款。 详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站上的2014 年9月16日2013-057号、2013-058号公告。 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方（未完）  |