[董事会]中国平安：第九届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临2015-015 中国平安保险（集团）股份有限公司 第九届董事会第十七次会议决议公告 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事 保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司第九届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2015年3月 5日发出，会议于2015年3月19日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦419 会议室召开，会议应出席董事19人，实到董事19人，会议有效行使表决权票数 19票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符 合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。 会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，审议通过了如 下议案： 一、审议通过了《公司2015年工作计划》 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 二、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 三、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议 基于本公司的长远和可持续发展，在综合分析金融行业经营环境、金融集团 资本需求特点、境内外股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因 素的基础上，本公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、 集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合 回报之间的关系，制定了本公司2014年度利润分配预案。 按照中国会计准则和国际财务报告准则，本公司2014年度合并财务报表中 归属于母公司股东的净利润均为人民币392.79亿元，而母公司净利润均为人民 币72.14亿元。根据《公司章程》及其它相关规定，本公司在确定可供股东分配 的利润额时，应当按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积，法定盈余公积累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。经过上述利润分配，并结转 上年度未分配利润后，确定本公司可供股东分配利润额为人民币326.78亿元。 综合考虑股东投资回报、监管机构对偿付能力要求以及本公司业务可持续 发展等因素，本公司拟以总股本9,140,120,705股为基数，派发2014年度末期现 金股息每股人民币0.50元（含税），并以资本公积金（来源于股本溢价所形成的 资本公积）转增股本、每10股转增10股，合计派发现金股息人民币 4,570,060,352.50元、转增股本人民币9,140,120,705元。本公司于2014年中期已 分配现金股息每股人民币0.25元（含税），共计人民币1,979,051,313.25元。2014 年中期现金股息和末期现金股息合计人民币6,549,111,665.75元，为当年归属于 母公司股东的净利润的16.7%，其余未分配利润结转至2015年度。 派发2014年度末期现金股息和资本公积金转增股本后，本公司剩余未分配 利润为人民币281.08亿元，总股本变更为18,280,241,410股。本公司未分配利润 主要作为内生资本留存，以维持合理的偿付能力充足率水平，并用于向下属各子 公司注资，以维持子公司的偿付能力充足率或资本充足率在合理水平。 对A股股东而言，本公司将根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定，确定2015年7月24日为股权登记日。凡于2015年7月 24日A股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的A股股东均有权收取本公司2014年末期现金股息及资本公积金转增A股股 份。本公司A股2014年末期现金股息发放日为2015年7月27日，资本公积金 转增A股股份的发放日期为2015年7月27日、上市流通日为2015年7月28 日。 对H股股东而言，本公司将根据《公司章程》第51条及《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》的有关规定，于2015年7月29日至2015年8月3日 （包括首尾两天）暂停办理股份过户登记。于2015年8月3日名列本公司H股 股东名册的H股股东均有权收取公司2014年末期现金股息及资本公积金转增股 份。本公司H股2014年末期现金股息发放日为2015年8月13日，资本公积金 转增H股股份的发放日期为2015年8月4日、上市流通日为2015年8月5日。 上述利润分配及转增股本方案尚须本公司2014年年度股东大会审议通过后 实施。 董事会同意授权本公司执行董事根据境内外有关法律法规及上市规则的规 定对上述利润分配的日期安排进行调整和具体实施。同时，由于上述利润分配预 案涉及资本公积金转增股本，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授 权本公司执行董事，在股东大会审议通过上述利润分配预案以及利润分配预案正 式实施后，相应修改《公司章程》中涉及注册资本及实收资本相关条款。 本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 四、审议通过了《关于聘用公司2015年度审计机构的议案》，并同意提交股东 大会审议 本公司董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵 咸永道会计师事务所分别为本公司2015年度中国会计准则财务报告审计机构及 国际财务报告准则财务报告审计机构，并同意提请股东大会授权董事会授权本公 司管理层决定其酬金。 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 五、审议通过了《关于审议公司2014年年度报告及摘要的议案》，并同意提交 股东大会审议 董事会亦对《公司2014年年度报告》中因执行中国财政部《企业会计准则 解释第2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容进行了 审议，具体为：本公司在计量长期人身险保险合同的保险责任准备金过程中须对 折现率/投资收益率、死亡率、发病率、退保率、保单红利假设及费用假设等作 出重大判断。这些计量假设需以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。本 公司于2014年12月31日根据当前信息重新厘定上述有关假设，并对未来现金 流估计予以更新，所形成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表。此项 变动增加2014年12月31日寿险及长期健康险责任准备金人民币1,102百万元， 减少2014年度税前利润人民币1,102百万元。 本公司审计师就上述会计估计变更的原因和对经营成果的影响作了充分说 明并出具了《关于中国平安保险（集团）股份有限公司2014年度会计估计变更 的专项报告》。 本公司董事会认为上述会计估计变更是本公司根据《企业会计准则解释第2 号》并基于资产负债表日可获得信息所作出的合理调整。上述会计估计变更对 2014年度税前利润的影响为减少税前利润合计人民币1,102百万元。董事会同意 本公司对上述会计估计变更的会计处理。 本公司独立董事亦就上述会计估计变更发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 六、审议通过了《公司2014年度董事会报告》，并同意提交股东大会审议 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 七、审议通过了《关于审议〈2014年年度集团偿付能力报告〉的议案》 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 八、审议通过了《关于审议〈公司2014年度规划实施评估报告〉的议案》 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 九、审议通过了《关于审议〈公司未来三年股东回报规划〉的议案》 《公司未来三年股东回报规划》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 十、审议通过了《关于审议〈公司募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的 议案》 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的如下报告：《中国平安保险（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用 情况专项报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《对募集资金存 放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 十一、审议通过了《关于授权执行董事审议平安集团与控股子公司重大关联交 易的议案》 本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 十二、审议通过了《关于审议〈公司2014年度薪酬管理报告〉的议案》 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 十三、审议通过了《关于聘任陈心颖女士出任公司副总经理的议案》 本公司董事会同意聘请陈心颖女士出任本公司副总经理，陈心颖女士将在获 得中国保险监督管理委员会核准的任职资格后正式履职。陈心颖女士的简历请详 见本公告附件。 本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 十四、审议通过了《关于审议集团高管参与核心人员持股计划实施方案的议案》 表决结果：赞成14票、反对0票、弃权0票，董事长马明哲先生，董事孙 建一先生、任汇川先生、姚波先生及蔡方方女士回避表决。 十五、审议通过了《关于建议股东大会授予董事会增发H股股份一般性授权的 议案》，并同意提交股东大会审议 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 十六、审议通过了《关于审议〈公司2014年度企业社会责任报告〉的议案》 《公司2014年度企业社会责任报告》具体内容请详见本公司于同日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 十七、审议通过了《关于审议〈公司2014年度财务资源规划与配置报告〉的议 案》 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 十八、审议通过了《关于审议公司2014年度内部控制评估及评价报告的议案》 《公司2014年度内部控制评价报告》具体内容请详见本公司于同日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 十九、审议通过了《关于审议〈公司2014年度合规工作报告〉的议案》 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 二十、审议通过了《关于审议〈公司2014年度风险评估报告〉的议案》 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 二十一、审议通过了《关于审议〈公司保险资产风险五级分类管理办法〉的议 案》 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 二十二、逐项审议通过了《关于推荐公司第十届董事会董事候选人的议案》，并 同意提交股东大会审议 为了进一步提高公司治理水平及董事会决策效率，并参照国内外金融类上市 公司董事会组成情况，本公司拟对第十届董事会成员人数做出调整，减少两名董 事席位。调整后本公司第十届董事会将由17位董事组成，其中拟设独立董事6 名、非执行董事5名、执行董事6名。 本公司董事会同意提名马明哲先生、孙建一先生、任汇川先生、姚波先生、 李源祥先生及蔡方方女士为本公司执行董事候选人；提名范鸣春先生、林丽君女 士、谢吉人先生、杨小平先生及吕华先生为本公司非执行董事候选人；提名胡家 骠先生、斯蒂芬·迈尔（Stephen Thomas Meldrum）先生、叶迪奇先生、黄世雄 先生、孙东东先生及葛明先生为本公司独立非执行董事候选人。 本公司独立非执行董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事候选人简 历、独立非执行董事提名人声明及候选人声明将与本公司2014年度股东大会通 知一并公布。 表决结果： 马明哲先生、孙建一先生、任汇川先生、姚波先生、李源祥先生、蔡方方女 士、范鸣春先生、林丽君女士、谢吉人先生、杨小平先生、吕华先生、胡家骠先 生、斯蒂芬·迈尔（Stephen Thomas Meldrum）先生、叶迪奇先生、黄世雄先生、 孙东东先生的连任提名，赞成18票、反对0票、弃权0票（董事候选人本人回 避表决） 葛明先生的新任提名，赞成19票、反对0票、弃权0票 二十三、审议通过了《关于审议公司2014年度董事履职工作报告及独立董事述 职报告的议案》，并同意将本议案向股东大会报告 《公司2014年度独立董事述职报告》具体内容请详见本公司于同日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 二十四、审议通过了《关于审议2014年度公司治理报告的议案》 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 二十五、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交股东大会审 议 本次章程修订的详细情况可参阅本公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的挂网公告。 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 二十六、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》 本公司董事会决议于2015年6月15日召开2014年年度股东大会。截至2015 年5月15日A股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的A股股东，以及于2015年6月15日名列本公司股东名册的H股股 东均有权出席本公司2014年年度股东大会。因此，为确定有权出席本次会议的 H股股东名单，本公司将于2015年5月16日至2015年6月15日（包括首尾两 天）暂停办理H股股份过户登记。 本公司2014年年度股东大会通知和会议资料将另行公布。 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 二十七、审议通过了《关于审议〈公司2014年度关联交易情况和关联交易管理 制度执行情况报告〉的议案》，并同意将该报告向股东大会报告 表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票 特此公告。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2015年3月19日 附件： 陈心颖女士简历 陈心颖女士，38岁，自2013年1月起出任本公司首席信息执行官，并于2013 年12月起出任本公司首席运营执行官。陈心颖女士亦为本公司附属公司平安科 技（深圳）有限公司董事长兼CEO、平安数据科技（深圳）有限公司董事长及 深圳平安金融科技咨询有限公司副董事长。在加入本公司之前，陈女士就职于麦 肯锡公司，曾任副董事、全球董事（合伙人）。陈女士获得美国麻省理工学院电 气工程学和经济学双学士学位、电气工程学及计算机科学硕士学位。 中财网
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