[公告]中国平安：2014年度独立董事述职报告
中国平安保险（集团）股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 作为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第九届董事会独立董事，在2014年，公司独立董事严格按照《中 华人民共和国公司法》、中国保险监督管理委员会《保险公司独 立董事管理暂行办法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作 制度》等有关法律、法规和制度的规定，积极出席公司董事会 及专业委员会，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉 地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、 公正的独立意见，现将公司独立董事履职情况报告如下： 一、 出席会议情况 1、 出席董事会的情况 2014年公司董事会共召开了5次会议，均为现场会议。本 年度内独立董事出席会议情况如下。 姓名 应出席 会议次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 备注 汤云为 5 5 0 0 李嘉士 5 5 0 0 胡家骠 5 3 2 0 因公务原因未能亲自 出席第九届董事会第 十二次及第十四次会 议，分别委托独立董 事汤云为先生及黄世 5 5 0 0 姓名 应出席 会议次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 备注 雄先生行使表决权。 斯蒂芬·迈尔 （Stephen Thomas Meldrum） 叶迪奇 5 5 0 0 黄世雄 5 5 0 0 孙东东 5 5 0 0 在公司每次召开董事会前，各位独立董事均会详细阅读董 事会议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充 相关说明材料。在会议上，各位独立董事详细听取公司管理层 就有关经营管理情况的介绍，认真仔细地审议每个议题，积极 参与会议讨论并结合自身的专业领域提出合理化的建议，进一 步提高了董事会战略决策过程的科学性。 2、 出席董事会专业委员会的情况 本公司董事会已成立战略与投资决策委员会、审计与风险 管理委员会、薪酬委员会和提名委员会四个专业委员会，各专 业委员会成员构成中，独立董事占多数，对董事会的科学专业 决策起到了重要作用。 （1）战略与投资决策委员会 截至2014年12月31日，战略与投资决策委员会由5名董事组 成，其中独立董事3人，占比为60%。2014年，战略与投资决策 委员会共召开2次会议，其中独立董事出席会议情况如下： 姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 汤云为 2 2 0 李嘉士 2 2 0 黄世雄 2 2 0 （2）审计与风险管理委员会 截至2014年12月31日，审计与风险管理委员会由6位董事组 成，其中独立董事5人，占比为83.3%，所有委员均不参与本公 司的日常管理。2014年，审计与风险管理委员会共举行5次会议， 其中独立董事出席会议情况如下： 姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 汤云为（主任委员） 5 5 0 胡家骠 5 5 0 斯蒂芬.迈尔 5 5 0 叶迪奇 5 5 0 孙东东 5 5 0 （3）薪酬委员会 截至2014年12月31日，薪酬委员会由5位董事组成，其中独 立董事4人，占比为80%。2014年，薪酬委员会共举行3次会议， 其中独立董事出席情况如下： 姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 叶迪奇（主任委员） 3 3 0 李嘉士 3 3 0 汤云为 3 2 1 胡家骠 3 2 1 （4）提名委员会 截至2014年12月31日，提名委员会由5位董事组成，其中独 立董事3人，占比为60%。2014年，提名委员会共举行1次会议， 其中独立董事出席情况如下： 姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 李嘉士（主任委员） 1 1 0 黄世雄 1 1 0 孙东东 1 1 0 2014年，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关 程序，公司召开的董事会及专业委员会均合法有效。全体独立 董事对所有决议项均以赞成票一致通过，没有出现投弃权、反 对票以及无法发表意见的情况。 二、发表独立意见的情况 2014年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相 关规定，对公司2013年对外担保的情况、2013年度利润分配、 2014年度内董事任职及薪酬变更、会计估计变更等事项作出了 独立、客观的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如 下： 1、2014年3月13日，公司召开第九届董事会第十二次会 议，独立董事发表了如下独立意见： （1）公司独立董事对公司2013年度对外担保情况进行了 审慎的核查，发表了《关于对外担保情况的专项说明和独立意 见》。独立董事认为公司能严格控制对外担保风险，对外担保符 合相关法律法规和《公司章程》的规定。 （2）公司独立董事经审阅《关于推荐董事候选人的议案》， 就议案事项发表了《关于推荐公司董事会董事候选人的独立意 见》。独立董事认为公司对议案中董事候选人的提名、审议及表 决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定， 同意提交公司董事会和股东大会审议。 （3）公司独立董事经审阅《公司2013年度利润分配预案》， 发表了《关于公司2013年度分红预案的独立意见》，认为公司 2013年度利润分配方案充分考虑了公司目前及未来的业务发 展、盈利规模、集团及子公司偿付能力或资本充足率等情况， 平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，方案符合《公 司章程》的相关规定并满足《公司未来三年股东回报规划 （2012-2014年度）》的要求，同意提交董事会和股东大会审议。 （4）公司独立董事经审阅《关于公司高级管理人员薪酬检 视的议案》，发表了《关于高级管理人员薪酬的独立意见》，认 为韬睿惠悦年度薪酬检视报告中选取的标杆公司和对比原则符 合公司高管薪酬方案要求，同意对公司部分高管薪酬进行调整， 并同意提交董事会审议。 （5）公司独立董事经审阅2013年年报中因执行中国财政 部《企业会计准则解释第2号》的有关规定所涉及的保险合同 准备金会计估计变更相关内容，并发表了《关于会计估计变更 的独立意见》，认为相关会计估计变更是公司根据《企业会计准 则解释第2号》并基于有关假设所作出的合理调整。 2、2014年7月15日，公司召开第九届董事会第十四次会 议，独立董事经审议《关于认购平安银行非公开发行股票的议 案》及《关于平安资管认购平安银行非公开发行优先股的议案》， 出具了《关于投资平安银行的独立意见》，认为相关议案的审查、 决策程序合法合规，相关协议具体条款系根据交易性质、金额 及期限、市场状况和适用行业惯例按公平原则协商订立，体现 了公允、公平、公正的原则，不存在损害被保险人权益的情形， 同意提交公司董事会审议。 3、2014年8月19日，公司召开第九届董事会第十五次会 议，独立董事经审阅2014年中报中因执行中国财政部《企业会 计准则解释第2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计 估计变更相关内容，并发表了《关于会计估计变更的独立意见》， 认为相关会计估计变更是公司根据《企业会计准则解释第2号》 并基于有关假设所作出的合理调整的独立意见。 4、2014年10月28日，公司召开第九届董事会第十六次会 议，独立董事经审议《公司核心人员持股计划（草案）》，出具 了《关于公司核心人员持股计划的独立意见》，认为公司核心人 员持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》及相关法律、法规的规定，符合公司及公司股东 的整体利益，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与公 司核心人员持股计划的情形，并同意提交公司第九董事会第十 六次会议审议，在经公司董事会及股东大会审议通过后实施。 三、多种途径掌握公司日常经营管理情况 2014年度，公司独立董事积极参加历次董事会会议及专业 委员会会议，了解公司经营管理情况，同时通过公司每月定期 向董事发送的《董监事通讯》、内部报刊和分析师报告等，及时 获取公司内部的主要经营管理状况信息及外部相关信息。公司 独立董事亦通过电子邮件或电话等形式与公司保持日常联系， 随时提出有关问题及要求提供相关资料。 2014年9月，公司部分独立董事与监事会部分成员一起组 成了基层机构考察组，对产险、寿险、养老险及平安付黑龙江 分公司及分支机构进行了实地考察。考察组通过召集部分基层 干部和业务骨干代表进行座谈，深入了解公司综合金融战略发 展过程中各项政策的执行情况，以及基层一线员工的工作、生 活情况。 此外，根据公司独立董事的要求，公司管理层亦会主动在 董事会上就董事关注的问题或新业务类型等进行专题汇报。上 述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使公司 管理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加 有利于独立董事科学决策。 公司全体独立董事认为，了解公司经营管理情况的途径多 样、方式灵活、渠道畅顺，不存在任何障碍。 四、独立董事在年报编制过程中发挥的重要作用 根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告 披露工作的通知》，在公司编制2014年年度报告过程中，公司 独立董事切实履行其职责和义务。在年审注册会计师进场前， 全体独立董事听取了公司财务负责人关于本年度审计工作的安 排以及年审会计师事务所关于2014年度财务报告的审计计划， 另外全体独立董事听取公司管理层2014年度经营报告等相关经 营情况，并认真对公司财务负责人及年审注册会计师提交的相 关年审材料进行了认真审阅。在没有公司任何人员参与前提下， 审计与风险管理委员会与公司年审注册会计师进行了独立的面 对面的沟通，全面深入了解公司审计的真实准确情况，并了解 审计过程中是否存在任何问题，独立董事在年报编制过程中发 挥了重要的监督审核职责。 五、独立董事切实维护投资者权益 公司全体独立董事积极推动、完善和提升公司法人治理， 充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护 了公司和中小股东的合法权益。2014年度内，对于需经董事会 及董事会专业委员会审议的议案，公司独立董事均认真审核了 公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，积极推动公司 持续、健康发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。对 公司经营、管理等情况，公司独立董事详细听取了相关汇报， 及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。另外， 全体独立董事还通过加强学习，加深了对相关法律法规尤其是 涉及到规范公司治理和保护股东权益等相关法规的认识和理 解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，及自觉保护全 体股东权益的意识。 公司全体独立董事亦持续关注公司信息披露，主动关注外 部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，使公司 高级管理层充分了解中小投资者的要求，提升公司信息披露透 明度。 六、新一年的工作展望 2015年，公司全体独立董事将严格按照法律法规对独立董 事的要求，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟 通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护 公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 特此报告。 独立董事： 汤云为、李嘉士、胡家骠、Stephen Thomas Meldrum、叶迪奇、 黄世雄及孙东东 2015年3月19日 中财网
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