[公告]久立特材：国信证券股份有限公司关于公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称 “国信证券”或“保荐人”）作为浙江久立特材科技股份有限公司（简称“久立 特材”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“久立转债”）的保荐 人，就《浙江久立特材科技股份有限公司2014年内部控制自我评价报告》（以下 简称“评价报告”）出具核查意见如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公 司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控 制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、公司内部控制环境 公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控 制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执 行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使 审计监督职权。 自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控 制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。 三、公司内部控制制度的建设情况 根据《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律、法规的规定，制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计 委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员 会工作细则》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外担保 管理制度》、《公司信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内 幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人登记制度》等重要规章制度， 确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、 真实、有效。 以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 四、公司内部控制的实施情况 1、募集资金管理的实施情况 公司募集资金分别存储于建设银行湖州分行33001643500059001588账户、 工商银行吴兴支行1205230219049138883、1205230219049136680账户。2014年 3月，公司与国信证券以及上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协 议》；2014年6月，根据公司2014年第二次临时股东大会审议批准，公司募集 资金项目 “年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛 合金复合管项目”实施主体由公司变更为控股子公司浙江天管久立特材有限公司 （以下简称“天管久立”），实施内容和实施地点不变。2014年6月，本公司、 天管久立和国信证券与工商银行湖州吴兴支行签订了《募集资金四方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。截止本意见出具日，以上募集资金监管协议履行状况 良好。 2、信息披露管理的实施情况 国信证券检查并审阅了公司2014年度发布的公告文件，并核对公司向交易所 上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2014年度有效地遵守了《信息披 露事务管理办法》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没 有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露事务管 理办法》外，还进一步制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登 记管理制度》、《外部信息使用人登记制度》，进一步明确规定了信息披露的原 则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。 3、对外投资管理的实施情况 自股票上市至2014年12月31日，为严格控制投资风险，公司建立了较科学的 对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于 公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各 分公司一律不得擅自对外投资。公司对投资项目的立项、评估、决策、实施、管 理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序 的行为。 4、关联交易及对外担保的实施情况 自股票上市至2014年12月31日，公司不存在对外担保情况；公司通过制定较 为严格的关联交易协议条款，对重大关联交易履行关联交易决策程序，以保证交 易价格的公允性。 5、财务管理制度的实施情况 保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管 理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确地反映了公 司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。 五、公司对内部控制的自我评价 公司认为：根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相 关规定，本公司财务报告内部控制于2014年12月31日在所有重大方面是有效 的。 六、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2014年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《2014年度内部控制自我评价 报告》较为公允地反映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况。 (以下无正文) 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限 公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 包世涛 王晓娟 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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