[年报]祁连山：2014年年度报告
公司代码：600720 公司简称：祁连山 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人脱利成 主管会计工作负责人杨虎 及会计机构负责人（会计主管人员）刘耀科 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以2014年末总股本776,290,282.00股为基数,向全体股东每10股派发2.2元现金股利 (含税) ，共计分配现金股利含税170,783,862.04元。不实施资本公积金转增股本方案。本议案已经公司 七届三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风 险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 26 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 27 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 34 第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 38 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 39 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 130 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中材集团 指 中国中材集团有限公司 中材股份 指 中国中材股份有限公司，为本公司控股股东 祁连山控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司，为本公司母公司 祁连山、公司、本公司 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 永登祁连山公司 指 永登祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 天水祁连山公司 指 天水祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 甘谷祁连山公司 指 甘谷祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 平凉祁连山公司 指 平凉祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司 文县祁连山公司 指 文县祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司 民和祁连山公司 指 民和祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司之子公司 成县祁连山公司 指 成县祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 漳县祁连山公司 指 漳县祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 夏河祁连山公司 指 夏河祁连山安多水泥有限公司，为本公司控股子公司 青海祁连山公司 指 青海祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 古浪祁连山公司 指 古浪祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 张掖巨龙公司 指 甘肃张掖巨龙建材有限责任公司，为本公司控股子公司 陇南祁连山公司 指 陇南祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 红古祁连山公司 指 兰州红古祁连山水泥股份有限公司，为本公司控股子公司 永固祁连山公司 指 兰州永固祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 兰州混凝土公司 指 兰州祁连山混凝土工程有限公司，为本公司全资子公司 汉邦混凝土公司 指 兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司，为本公司全资子公司 天水祁连山销售公司 指 天水祁连山水泥销售有限公司，为本公司全资子公司 兰州祁连山商砼公司 指 兰州祁连山水泥商砼有限公司，为本公司全资子公司 定西祁连山商砼公司 指 定西祁连山商砼有限公司，为本公司全资子公司 玉门祁连山公司 指 玉门祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 嘉峪关中材公司 指 嘉峪关中材祁连山商贸有限公司，为本公司全资子公司 陇南祁连山销售公司 指 陇南祁连山水泥销售有限公司，为本公司全资子公司 平安祁连山商砼公司 指 平安祁连山商砼有限公司，为本公司全资子公司 武威祁连山商砼公司 指 武威祁连山商砼有限公司，为本公司全资子公司 西藏中材祁连山公司 指 西藏中材祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 中川祁连山商砼公司 指 兰州中川祁连山商砼有限公司，为本公司全资子公司 肃南祁连山公司 指 肃南祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 青海祁材矿业公司 指 青海祁材矿业有限公司，为本公司全资子公司之子公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本公司年报及内控报告审计机构 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通 报告期 指 2014年1月1日至2014年12月31日 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了本公司可能面临的政策风险、市场风险和运营风险，敬请查阅 本报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析部分内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 公司的中文简称 祁连山 公司的外文名称 GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 qls 公司的法定代表人 脱利成 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗鸿基 杨宗峰 联系地址 兰州市城关区力行新村3号祁连 山大厦 兰州市城关区力行新村3号祁连 山大厦 电话 0931-4900608 0931-4900698 传真 0931-4900697 0931-4900697 电子信箱 qlssn@163.com qlssn@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 甘肃省兰州市城关区酒泉路 公司注册地址的邮政编码 730030 公司办公地址 兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦 公司办公地址的邮政编码 730030 公司网址 www.qlssn.com 电子信箱 qlssn@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 祁连山 600720 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 1996年7月17日 注册登记地点 兰州市城关区酒泉路 企业法人营业执照注册号 620000000015215 税务登记号码 620121224368568 组织机构代码 22436856-8 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2005年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自上市以来始终以水泥生产、销售及商砼业务为主，主营业务未发生过变化。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司是1995年11月2日经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发[1995]68号文件批准筹建， 在永登水泥厂股份制改组的基础上，联合永登永青水泥有限责任公司（原名为永登永青股份合作 水泥厂）、上海环球乐园、兰州铁路局兰州铁路分局、包钢综合企业（集团）公司、甘肃省建筑 构件工程公司、甘肃省建筑材料总公司、平凉地区峡中水泥厂等七家发起人，于1996年7月12 日设立的股份有限公司。1996年7月16日公司股票在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称： 祁连山，股票交易代码：600720。公司成立时控股股东为永登水泥厂。 2002年7月甘肃省建材国资公司对永登水泥厂进行改制，以永登水泥厂主要资产设立了甘肃 祁连山建材控股有限公司，甘肃省国有资产监督管理委员会拥有祁连山控股85.54%的股权。公司 控股股东变为祁连山控股。 2009年12月27日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中材股份有限公司和甘 肃祁连山建材控股有限公司三方签订《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中材股份 有限公司关于甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让协议》，中国中材股份有限公司 通过增资扩股和股权受让的方式获得甘肃祁连山建材控股有限公司51%的股权，该协议已于2010 年1月26日获得甘肃省人民政府的批准，2010年4月23日国务院国资委以《关于甘肃祁连山水 泥集团股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权【2010】296号）文件批复上 述增资扩股及股权受让。2010年5月13日，上述事宜完成工商变更登记。至此，公司控股股东 变为中材股份。 2012年本公司以每10股配3股的比例进行配股，中材股份获配18,243,696.00股，2012年 末共持有本公司79,056,017股，占总股本的13.24%，为本公司的控股股东。祁连山控股获配 18,213,713.00股，2012年末共持有本公司78,926,090股，占总股本的13.22%，为本公司的母 公司。 2013年本公司实施了每10股转增3股的资本公积转增股本方案， 2013年末中材股份持有本 公司102,772,822股，占总股本的13.24%，为本公司的控股股东。祁连山控股持有102,603,917 股，占总股本的13.22%，为本公司母公司。 祁连山控股于2014年12月10日至2014年12月30日，通过上海证券交易所交易系统以集 中竞价的交易方式累计减持本公司无限售条件股份共计3,160,000股，占本公司股份总数的比例 为0.41%。2014年末中材股份持有本公司102,772,822股，占总股本的13.24%，为本公司的控股 股东。祁连山控股持有99,443,917股，占总股本的12.81%。根据2011年11月7日中国中材股 份有限公司出具的《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司经营管理事宜的函》，甘肃祁连山建 材控股有限公司代表中国中材股份有限公司行使本公司涉及财务及经营管理的股东权利，故本公 司之母公司为甘肃祁连山建材控股有限公司。中材集团为本公司的实际控制人。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A 座九层 签字会计师姓名 周海涛、张东鹤 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数 据 2014年 2013年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 6,146,974,408.46 5,813,025,594.52 5,813,025,594.52 5.74 4,248,224,768.11 4,248,224,768.11 归属于上市 公司股东的 净利润 561,903,861.30 477,679,682.81 464,700,104.15 17.63 204,041,095.34 173,543,420.89 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 562,462,580.03 476,847,899.55 463,868,320.89 17.95 192,017,914.62 161,520,240.17 经营活动产 生的现金流 量净额 931,196,678.64 977,867,083.52 977,867,083.52 -4.77 674,210,923.63 674,210,923.63 2014年末 2013年末 本期 末比 上年 同期 末增 减（% ） 2012年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市 公司股东的 净资产 4,790,725,493.31 4,106,051,264.84 4,152,007,646.08 16.67 3,640,701,984.39 3,704,253,569.08 总资产 10,837,474,197.54 10,991,233,467.46 10,932,475,866.68 -1.40 10,202,584,346.89 10,129,680,292.75 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.72 0.62 0.60 16.13 0.32 0.27 稀释每股收益（元／股） 0.72 0.62 0.60 16.13 0.32 0.27 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.72 0.61 0.60 18.03 0.30 0.26 加权平均净资产收益率（%） 12.81 12.32 11.82 增加0.49个 百分点 7.20 5.97 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 12.82 12.30 11.80 增加0.52个 百分点 6.78 5.55 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 2014年，公司产销规模扩大，水泥、商砼销量同比增加，在水泥销售价格同比下降的情况下， 公司通过加强内部管理，生产运行效率持续提升，产品成本同比下降，使公司营业收入、净利润、 每股收益等财务指标同比增加。根据2014年财政部修订及新颁布了《企业会计准则第2号-长期 股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》等企业会计准则对期初及比较期会计数据进行 追溯调整。 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -18,983,224.01 -1,832,826.41 -886,149.51 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 8,267,176.73 8,344,901.83 16,453,263.94 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 1,559,786.50 -4,981,555.77 -1,106,839.73 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 6,623,272.66 -675,990.91 -173,826.12 所得税影响额 1,974,269.39 -22,745.48 -2,263,267.86 合计 -558,718.73 831,783.26 12,023,180.72 三、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 按公允价值计量的 可供出售权益工具 42,472,865.00 270,402,300.00 227,929,435.00 0 合计 42,472,865.00 270,402,300.00 227,929,435.00 0 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，公司董事会紧紧围绕“加快两个优化”、“深化两个加强”、“推动三个转变”的 工作思路，以提质发展为主线，以改革创新为动力，以专业化管理为支撑，认真执行股东大会决 议，规范运作，科学决策，产能规模实现新突破，经营业绩实现新跨越，各项工作再上新台阶。 一是公司董事会顺利完成换届，领导班子实现平稳过渡。二是产能规模进一步扩大。全年新增水 泥产能200万吨，新增商砼产能80万方，水泥和商砼产能分别达到2800万吨和585万方。三是 产销量再创新高。全年产销水泥（含商品熟料）2108万吨和2106万吨，同比增长14.93%和14.77%； 产销商品混凝土120万方,同比增长28.8%。四是生产经营工作再创佳绩。全年实现销售收入61.5 亿元，同比增长5.74%。实现归属于上市公司股东的净利润5.62亿元，同比增长17.63%。在甘肃 省国资委监管的企业中利润总额名列第二，总资产收益率名列第一。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,146,974,408.46 5,813,025,594.52 5.74 营业成本 4,332,212,040.44 4,096,998,550.56 5.74 销售费用 285,976,237.07 274,829,546.54 4.06 管理费用 561,925,311.54 459,764,823.15 22.22 财务费用 287,681,031.82 281,850,127.91 2.07 经营活动产生的现金流量净额 931,196,678.64 977,867,083.52 -4.77 投资活动产生的现金流量净额 -146,874,353.78 -646,198,864.06 77.27 筹资活动产生的现金流量净额 -855,284,405.14 -676,822,460.95 -26.37 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期实现营业收入6,146,974,408.46元、发生营业成本4,332,212,040.44元、期间费用 1,135,582,580.43元，同比分别增长5.74%、5.74%、和11.72%，主要原因是产销规模扩大，产 品销量同比增加。 (2) 主要销售客户的情况 前五名客户销售金额合计（万元） 43,470.92 占销售收入总额比重(%) 7.11 3 成本 (1) 成本分析表 单位：万元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 水泥 直接材料 137,424.70 35.00 117,100.17 33.48 17.36 水泥 人工 13,793.56 3.51 10,523.53 3.01 31.07 水泥 燃料及动力 173,124.47 44.10 162,768.76 46.53 6.36 水泥 制造费用 68,252.56 17.38 59,385.61 16.98 14.93 商品混凝土 直接材料 25,453.68 88.91 19,579.13 90.4 30.00 商品混凝土 人工 189.62 0.66 185.11 0.85 2.44 商品混凝土 燃料及动力 161.78 0.57 125.97 0.58 28.43 商品混凝土 制造费用 2,823.76 9.86 1,768.13 8.16 59.70 (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计（万元） 72,000.00 占采购总额比重(%) 19.20 4 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 285,976,237.07 274,829,546.54 4.06 管理费用 561,925,311.54 459,764,823.15 22.22 财务费用 287,681,031.82 281,850,127.91 2.07 5 研发支出 (1) 情况说明 全年共投入技改资金1.28亿元，组织实施了民和水泥窑系统节能降耗改造、平凉2#水泥磨 改造、永登4#水泥磨改造等300多项技改项目，提高了生产效率，促进了节能减排。 6 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 931,194,678.64 977,867,083.52 -4.77 投资活动产生的现金流量净额 -146,874,353.78 -646,198,864.06 77.27 筹资活动产生的现金流量净额 -855,284,405.14 -676,822,460.95 -26.37 投资活动产生的现金流量净额同比减少77.27%，原因一是本年收到投资单位分红增加，致使 投资活动现金流入增加；二是本年项目投资同比减少，致使投资活动现金流出减少 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 会计科目 本期金额 上年同期金额 增减变动（%） 原因 投资收益 60,568,995.68 93,996,517.54 -35.56 同比投资单位净利润减少所致。 营业外支出 23,992,329.90 10,163,819.70 136.06 本期民和、永登等公司处置了部分闲 置、淘汰的固定资产所致。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2014年，公司继续坚持"突出主业、做大做强"的发展战略和"并购与新建"两条腿走路的发展 策略，扎实推进区域市场布控，水泥产能规模达到2800万吨，成县二线于2014年5月建成投产， 玉门、西藏项目有序推进，市场控制力和话语权进一步增强。全年产销量同比大幅增长，经营业 绩和产销量指标创历史最好水平。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 水泥 5,629,549,872.57 3,925,952,817.30 30.26 6.52 6.90 减少0.25 个百分点 熟料 99,390,258.39 91,008,524.53 8.43 -51.51 -46.27 减少8.94 个百分点 混凝土 385,528,875.93 286,288,378.72 25.74 44.85 36.01 增加4.83 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 兰州地区 1,404,113,127.70 6.61 青藏地区 698,814,041.74 -3.08 天水地区 1,674,793,038.53 9.20 平庆地区 201,391,585.70 -3.48 河西地区 756,395,850.40 13.04 陇南地区 1,048,530,224.41 16.84 甘南地区 330,431,138.41 -19.23 报告期内陇南地区同比增加16.84%，主要是成县公司二期建成投产，销量增加。甘南地区同 比下降19.23%，主要是区域内销量及销售价格下降所致。 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 货币资金 424,878,070.05 3.92 466,897,241.95 4.25 -9.00 应收票据 250,138,203.23 2.31 337,414,325.32 3.07 -25.87 应收账款 492,624,912.37 4.55 466,379,497.88 4.24 5.63 预付款项 268,416,755.99 2.48 388,439,576.81 3.53 -30.90 存货 758,670,796.36 7.00 787,570,721.12 7.17 -3.67 可供出售金融资产 274,359,726.00 2.53 46,430,291.00 0.42 490.91 固定资产 6,656,827,827.60 61.42 6,469,508,946.84 58.86 2.90 在建工程 101,082,695.64 0.93 400,526,487.86 3.64 -74.76 长期待摊费用 55,047,664.14 0.51 41,466,069.44 0.38 32.75 短期借款 1,504,500,000.00 13.88 2,078,596,000.00 18.91 -27.62 其他应付款 192,498,283.45 1.78 335,165,644.98 3.05 -42.57 预收款项 119,537,111.47 1.10 264,104,998.36 2.40 -54.74 应付票据 126,650,000.00 1.17 56,900,000.00 0.52 122.58 应付债券 1,200,000,000.00 11.07 700,000,000.00 6.37 71.43 总资产 10,837,474,197.54 100.00 10,991,233,467.46 100.00 -1.40 预付款项：预付款项同比减少30.90%，主要原因是成县二期、甘谷商砼等建设项目建成投产， 预付工程款已结算。 可供出售金融资产：可供出售金融资产同比增加490.91%，主要是本公司持有上市公司兰石 重装股票的公允价值变动影响。 在建工程：在建工程同比减少74.76%，主要是古浪余热发电、甘谷商砼、成县二期等建设项 目建成投产，在建工程转固所致。 长期待摊费用：长期待摊费用同比增加32.75%，主要是夏河公司矿山补偿费和其他公司的矿 山剥离等费用。 其他应付款：其他应付款同比减少42.57%，主要是本期支付了上年末未支付的并购项目投资 款。 预收款项：预收款项同比减少54.74%，主要是部分重点客户预付的水泥款本期已结算。 应付票据：应对票据同比增加122.58%，主要办理了银行承兑汇票用于支付货款。 应付债券：应付债券同比增加71.43%，主要是本期发行了50000万元的中期票据。 2 其他情况说明 变动幅度同比超过30%的项目情况说明： 变动幅度同比超过30%的项目情况，详见本节“（一）主营业务分析6.现金流、7.其他及（三） 资产、负债情况分析1.资产负债情况分析表”相关说明。 (四) 核心竞争力分析 公司是中央企业--中国中材集团有限公司下属的核心成员单位、国家支持的12户重点水泥企 业之一，是甘肃省最大的水泥生产企业、西北地区特种水泥生产基地。公司是在"一五"时期国家 重点建设项目之一的永登水泥厂的基础上改制设立，已有50多年的历史，公司核心竞争力主要体 现在以下几个方面： 1、区位优势 公司经过近年来的战略布控，已经形成十八大水泥生产基地，覆盖了甘肃、青海、西藏主要 的水泥消费市场。同时，公司积极发展商砼产业，已形成八大商砼生产基地，形成了多生产基地、 一体化的产品销售、物流配送体系，具有明显的区位优势。 2、规模优势 截止2014年末公司水泥产能达到2800万吨，是区域内最大的水泥生产企业，在甘肃产能占 有率超过50%，有较强的规模经营优势和持续供货能力。有利于公司争取区域内大型工程项目， 扩大市场份额，区域市场主导优势明显。 3、资源优势 公司所属的各生产基地均配套自有矿山，且品位高、储量丰富。各矿山与生产基地距离较近， 能够有效降低矿石运输成本，发挥成本优势。 4、品牌优势 公司拥有的"祁连山"商标为中国驰名商标。公司先后荣获"五一劳动奖状"、"甘肃省优秀企业 "、"全国文明单位"、"全国建材百强企业"、"甘肃工业二十强"等一系列荣誉称号。“祁连山”已 成为区域水泥行业第一品牌。 5、管理优势 公司拥有50多年水泥企业的运营管理经验，已经搭建了集团化管理、规模化运营的科学、高 效的管理架构，建立了规范的内控体系和业务流程。公司为工信部评选的"首批国家级两化深度融 合示范企业"，信息化建设始终走在行业前列。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 被投资单位 主要业务 占被投资单位权益比例（%） 酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 水泥生产及销售 60 兰州兰石重型装备股份有限公司 机械制造 2.89 (1) 证券投资情况 序 号 证券品 种 证券代 码 证券 简称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期 损益 （元） 1 股票 603169 兰石 重装 42,472,865.00 17,100,000.00 270,402,300.00 100 0 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 合计 42,472,865.00 / 270,402,300.00 100% 0 证券投资情况的说明 2010年3月经本公司2010年第一次临时股东大会审议，同意本公司受让兰州兰石重型装备 股份有限公司1710万股股份，占其总股本的6%。2011年9月兰州兰石重型装备股份有限公司增 资扩股后，本公司持股数量仍为1710万股，持股比例降为3.48%。2014年10月9日兰州兰石重 型装备股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌上市，本公司持股数量不变，持股比例下降为 2.89%。 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面值 报告 期损 益 报告期所有者权 益变动 会计核 算科目 股 份 来 源 603169 兰石 重装 42,472,865.00 2.89 270,402,300.00 0 227,929,435.00 可供出 售金融 资产 发 起 认 购 合计 42,472,865.00 / 270,402,300.00 0 227,929,435.00 / / 持有其他上市公司股权情况的说明 同本章节”证券投资情况”说明内容。 2、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 主营业务范围 注册资本 持股比例 资产规模 净利润 (万元) (%) (万元) (万元) 永登祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的 52,009.57 100.00 134,843.78 14,386.11 生产与销售 兰州红古祁连山水泥股份有限公司 水泥及熟料的 生产与销售 21,576.70 53.89 48,927.97 -10,521.61 甘谷祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的 生产与销售 13,780.09 100.00 49,763.58 2,075.24 夏河祁连山安多水泥有限公司 水泥及熟料的 生产与销售 5,869.00 65.00 58,090.48 4,861.76 甘肃张掖巨龙建材有限责任公司 水泥及熟料的 生产与销售 10,000.00 26.00 55,312.94 3,404.69 兰州永固祁连山水泥有限公司 水泥生产与销 售 3,536.65 74.20 4,946.18 51.53 兰州祁连山混凝土工程有限公司 商品混凝土的 生产与销售 376.00 100.00 4,346.19 298.29 兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司 商品混凝土的 生产与销售 1,719.52 100.00 9,689.75 274.00 平凉祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的 生产与销售 8,748.94 97.71 34,535.38 252.33 天水祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的 生产与销售 5,500.00 100.00 17,562.49 -2,017.14 青海祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的 生产与销售 23,903.40 100.00 129,368.10 12,846.32 成县祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的 生产与销售 42,798.68 100.00 107,554.13 7,402.73 漳县祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的 生产与销售 32,400.00 100.00 102,521.88 12,007.96 文县祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的 生产与销售 13,000.00 60.00 43,593.50 79.29 兰州祁连山水泥商砼有限公司 水泥及商品混 凝土生产与销 售 4,000.00 100.00 24,915.06 1,155.46 定西祁连山商砼有限公司 水泥及商品混 凝土生产与销 售 3,500.00 100.00 21,825.47 -25.41 古浪祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的 生产与销售 29,400.00 100.00 86,561.93 4,590.46 陇南祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的 生产与销售 5,000.00 100.00 34,951.61 2,178.14 3、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情况 中川商砼项目 2,965.99 已于2014年5 月份建成投产 1,730.63 1,753.61 报告期内运转 正常 永登4#水泥粉磨系统 4,565.00 已于2014年6 月份建成投产 2,605.71 4,184.51 报告期内运转 正常 成县4500T/D水泥生产 线 59,758.37 已于2014年5 月份建成投产 26,477.89 49,254.01 报告期内运转 正常 漳县公司余热发电项目 7,670.00 已于2014年4 月份建成投产 2,625.97 7,240.98 报告期内运转 正常 古浪余热发电项目 5,240.00 已于2014年4 月份建成投产 2,251.02 4,953.90 报告期内运转 正常 青海矿山二期工程 8,644.00 已于2013年3 月份建成投产 630.94 16,509.30 报告期内运转 正常 定西年产100万吨水泥 粉磨项目 11,500.00 已于2013年7 月份建成投产 143.39 9,974.62 报告期内运转 正常 平凉2#水泥磨技改工程 2,290.00 已于2014年4 月份建成投产 2,252.68 2,285.58 报告期内运转 正常 收购陇南公司 26,559.46 并购完成，投 资款尚未支付 完 7,754.75 25,018.40 报告期内运转 正常 合计 129,192.82 / 46,472.98 121,174.91 / 非募集资金项目情况说明 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 当前，全国水泥行业产能总体过剩，产能集中度依然较低，市场竞争日趋激烈。竞争模式已 不是单纯的价格战，而是品牌、质量、管理、成本等全方位的竞争。区域水泥行业产能阶段性、 局部性过剩的矛盾仍然突出，微利经营将成为新常态。 2、行业发展趋势 2013年10月6日国务院发布《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，提出未履 行相关法律法规手续和手续不合规定的违规项目要全面清理，违规项目一律停建和不得开工建设， 符合布局规划和环境承载力要求的要实行等量或者减量置换。按照《水泥工业"十二五"发展规划》， 到2015年末力争水泥企业户数比2010年减少三分之一，未来两年水泥行业淘汰落后产能将到达 收尾阶段。十二五以来，我国面临的宏观经济形势错综复杂，深层次矛盾凸显，正处于结构调整 阵痛期、增长速度换挡期，到了爬坡过坎的紧要关口，经济下行压力依然较大。新一届政府提出 经济发展基调是：稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险。从公司所处的甘青藏区域来看， 由于该区域基础设施历史欠账多，未来几年固定资产投资增长仍将保持较高水平，市场前景较好。 公司作为国家重点支持的12户水泥企业之一和区域水泥龙头企业，发展的空间和潜力仍然较大。 (二) 公司发展战略 2015年公司将继续坚持"突出主业、做优做强"的发展战略和“甘、青、藏”区域布控策略， 以水泥为主业，适度、适时向上下游延伸，努力将公司打造成“甘、青、藏”区域特大型水泥企 业集团。同时，要积极发展商砼和骨料、预拌砂浆等相关产业，积极发展循环经济，开展城市废 弃物协同处置、落后产能升级改造、危险化学品焚烧等项目的论证和推进，寻找新的经济增长点。 (三) 经营计划 2015年，计划生产水泥2095万吨，熟料1681万吨，混凝土136万方；销售水泥2052万吨， 熟料29万吨，混凝土136万方,实现销售收入56亿元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司在建和计划建设的项目有玉门、西藏、肃南、天水公司异地技改、红古公司技改和榆中 商砼等，要完成上述项目建设，需要约40亿元的建设发展资金。 (五) 可能面对的风险 1、经济下行风险 中国经济正处于增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期的“三期”叠加阶 段，经济发展进入新常态。2014年，GDP增速7.4%，创24年以来的新低；2014年全国规模以上 企业水泥产量24.76亿吨，同比增长仅为1.8%，为1991年以来增长速度的新低。当前，国内投 资正处于震荡调整阶段，经济增长进入变轨期，水泥需求已经进入低速增长的新常态。公司所处 的甘肃和青海地区，经济基础相对薄弱，虽然基础设施欠账较多，亟待大规模的固定资产投资， 但是在国内经济下行压力持续加大的背景下，甘肃、青海两省的经济增速也逐渐放缓。 2、市场竞争风险 2015年，预计甘青水泥行业新增产能1000多万吨，主要集中在甘肃陇中及河西市场，市场 竞争加剧。 3、管理运营风险 公司产能虽然已达2800万吨，但在全部生产线中2000吨级及以下生产线占比较大，且技术 指标与行业先进水平比较仍有差距，成本费用偏高。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策的制定情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公 司制订了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》，并对公 司章程中利润分配条款进行了相应的修订，进一步明确了现金分红的优先顺序，分红条件和比例。 本次公司章程的修订已经公司2013年度股东大会审议通过（详细情况见本公司2014年6月27 日刊登在上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站的公告）。 2、现金分红政策的执行情况 公司于2014年8月13日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站上刊登了2013年度利润分配实施公告，以2013年末总股本776,290,282.00股为基数,向 全体股东每10股派发1.5元现金股利 (含税), 共计分配现金股利含税116,443,542.30元。本方 案已于2014年8月19日实施完毕。 3、2014年度利润分配预案 以2014年末总股本776,290,282.00股为基数,向全体股东每10股派发2.2元现金股利 (含 税)，共计分配现金股利含税170,783,862.04元。不实施资本公积金转增股本方案。本议案已经 公司七届三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派息 数(元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 2.2 0 170,783,862.04 561,903,861.30 30.40 2013年 1.5 0 116,443,542.30 464,700,104.15 25.06 2012年 0.5 3 29,857,318.55 173,543,420.89 17.02 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 2014年，公司继续积极履行社会责任，成效显著。一是作为在甘企业，继续通过捐赠物资， 供应优质低价水泥等方式，积极参与当地灾后重建、“联村联户、为民富民”扶贫攻坚等活动。 通过出资修建共用道路，加强环境治理等方式，持续加强地企合作。继续加大节能减排、工业垃 圾处置和废弃物消纳等方面的投入力度，积极履行社会责任。二是保障职工群众健康安全。公司 按照《职业健康技术规范》要求，对从事接触职业危害因素的作业人员，在上岗前、在岗期间、 离岗和退休时进行职业健康检查，今年组织为接触粉尘岗位、噪音岗位、有毒有害气体岗位的3659 名职工进行职业健康体检。三是全力帮助困难职工渡过难关。公司制定了《职工特殊困难帮扶基 金管理办法》，全年共筹集帮扶资金586000元，共发放慰问金17000元。四是广泛开展文化体育 活动。公司组织开展了职工文艺汇演，书画摄影展览、歌咏比赛、文艺汇演、社火表演、焰火晚 会、灯谜晚会、才艺展示、运动会等活动30多场（次），极大丰富了职工的业余文化生活，充分 展现了职工积极向上的精神追求。 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 2014年，公司继续加大环境保护资金投入，取得了明显的成效。一是全面完成脱硝系统改造。 2014年公司投入技措资金对公司水泥窑进行了脱硝系统改造，目前，公司水泥窑全部配备了脱硝 系统，自测脱硝效率均达到60%以上，经脱硝处理后窑尾废气中氮氧化物排放浓度平均310 mg/Nm3 以下，脱硝效率平均在61.5%以上，完全符合甘肃省环保厅起初批复的各项指标要求，达到了技 术改造目的和效果。二是现场环境整治效果明显。公司以专项检查和评价为手段，加大了对跑冒 滴漏治理的检查考核力度，各子公司高度重视，全面排查，责任到人，逐项治理，现场环境整治 成效显著，公司全资子公司古浪公司被甘肃省环保厅评为全省水泥行业唯一一家环境标准化A级 企业。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 报告期公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）关于预计2014年日常关联交易的事项 本公司于2014年3月13日公告了预计2014年与关联方发生日常关联交金额不超过 376,622.00万元,2014年全年实际发生关联交易金额为5.05亿元。 （2）关于申请中材股份委托贷款的关联交易事项 公司于2013年3月9日公告了申请由中国中材股份有限公司委托华夏银行北京车公庄支行为 公司发放总额为1亿元委托贷款的关联交易事项，该笔委托贷款2014年度公司正常使用。 （3）关于中材集团财务有限公司为本公司提供金融服务的交易事项 本公司于2013年8月9日公告了关于中材集团财务有限公司为本公司提供金融服务的交易事 项，截止2014年末公司及子公司共在中材财务公司存款余额为86,282,723.55元，符合公司公告 的存款比例。 上述公告的具体内容请参见刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证 券交易所网站的公告。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 本公司于2014年8月8日公告了公司全资子公司青海祁连山水泥有限公司以现金525.47万元 受让本公司关联方青海昆仑山矿业发展有限公司湟中县上新庄镇上峡门石灰岩矿采矿权和以现金 2007.63万元受让本公司关联方青海昆仑山石灰产业有限公司非流动资产的关联交易事项。上述交 易已于2014年11月支付了交易价款，并完成了采矿权证变更登记和资产交接工作。 (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额 成都建筑材料工业设计 研究院有限公司 股东的子公司 135,942,795.17 75,807,107.96 18,000.00 229,555,050.24 17,823,147.11 成都建筑材料工业设计 研究院有限公司装备技 术分公司 股东的子公司 251,800.80 251,800.80 甘肃建投建材有限公司 (原名：甘肃省建筑构件 工程有限责任公司) 其他 466,357.33 86,460.41 552,817.74 河南中材环保有限公司 股东的子公司 95,000.00 150,000.00 55,000.00 济南中材供应链管理有 限公司 集团兄弟公司 17,359,943.47 4,543,850.60 12,816,092.87 建材天水地质工程勘察 院 集团兄弟公司 22,252.80 1,733,698.33 601,047.00 16,112.00 1,598,843.13 460,051.00 溧阳中材重型机器有限 公司 股东的子公司 1,200.00 1,096,173.55 196,200.00 1,155,751.25 254,577.70 天津矿山工程有限公司 股东的子公司 23,368,005.87 7,796,689.38 22,395,627.41 6,824,310.92 天津矿山工程有限公司 成县分公司 股东的子公司 30,042,729.17 30,656,382.72 613,653.55 天津天安机电设备安装 工程有限公司 股东的子公司 323,000.00 485,375.00 162,375.00 天水中材水泥有限责任 公司 股东的子公司 4,254,038.36 4,268,068.36 14,030.00 夏河安多投资有限责任 公司 其他 2,316,088.54 16,612,333.00 2,316,088.54 16,612,333.00 中材（天津）控制工程 有限公司 股东的子公司 49,000.00 73,500.00 24,500.00 中材（天津）重型机械 有限公司 股东的子公司 131,675.02 103,900.00 107,794.02 80,019.00 中材成都重型机械有限 公司 股东的子公司 5,100.00 728,034.53 261,220.00 18,000.00 453,914.53 中材国际环境工程（北 京）有限公司 股东的子公司 440,000.00 3,909,862.94 560,000.00 4,379,862.94 590,000.00 中材机电备件有限公司 股东的子公司 1,959,820.00 4,184,478.28 1,791,926.40 6,179,722.28 1,827,350.40 中材机电备件有限公司 （原天津仕名机电备件 有限公司） 股东的子公司 1,654,336.00 1,654,336.00 中材节能股份有限公司 集团兄弟公司 9,171,345.48 31,073,741.36 9,834,964.04 999,704.79 42,183,499.45 12,773,081.44 中材科技股份有限公司 集团兄弟公司 18,008,555.05 327,400.00 2,961,300.00 17,991,735.05 3,271,880.00 中材装备集团有限公司 股东的子公司 3,317,000.00 1,305,353.85 2,804,500.00 4,204,853.85 2,387,000.00 中材装备集团有限公司 南京分公司 股东的子公司 670,225.00 705,500.00 35,275.00 中材淄博重型机械有限 公司 股东的子公司 250,000.00 241,565.71 713,401.71 221,836.00 中国建筑材料工业地质 勘查中心甘肃总队 集团兄弟公司 2,636,424.53 1,485,500.00 1,387,924.53 237,000.00 中国建筑材料工业建设 西安工程有限公司 股东的子公司 6,264,001.08 57,036,340.06 387,182.78 69,548,927.47 6,635,769.11 中国中材国际工程股份 有限公司天津分公司 股东的子公司 1,425,932.23 50,229,469.27 26,600,413.55 46,897,356.78 21,842,368.83 甘肃黑河水电开发股份 有限 其他 3,514,344.84 384,857.07 （未完）  |