[年报]三爱富：2014年年度报告
公司代码：600636 公司简称：三爱富 上海三爱富新材料股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人魏建华、主管会计工作负责人金健及会计机构负责人（会计主管人员）周建峰声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以2014年末总股本381,950,571股为基数，向全体股东以每10 股派发现金红利0.10元(含 税)，合计支出金额为3,819,505.71元。 资本公积金不转增股本。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 25 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ...............................................................................................................32 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 39 第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 43 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 45 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 183 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 CFC 指 分子中不含除氯、氟和碳三种 原子以外原子的化合物，是引 起耗损臭氧的主要化学品。 CFC替代品 指 分子中含有氯、氟、碳原子外， 还含有氢原子的化合物。 ODS 指 耗损臭氧层物质，包括氟氯烷 烃类和若干种含氯烃类物质。 ODP值 指 破坏臭氧层潜能值。 GWP值 指 全球变暖潜能值 HSE管理 指 职业健康、安全与环境一体化 的管理。 CDM 指 清洁发展机制。 二、 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告中"董事会报告"等有关章节关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海三爱富新材料股份有限公司 公司的中文简称 三爱富 公司的外文名称 SHANGHAI 3F NEW MATERIALS COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 3FNM 公司的法定代表人 魏建华 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李莉 何兰娟 联系地址 上海市漕溪路250号银海大楼A805室 上海市漕溪路250号银海大楼A805室 电话 021-64823549 021-64823552 传真 021-64823550 021-64823550 电子信箱 bod@sh3f.com bod@sh3f.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市龙吴路4411号 公司注册地址的邮政编码 200241 公司办公地址 上海市漕溪路250号银海大楼A805室 公司办公地址的邮政编码 200235 公司网址 http:// www.sh3f.com 电子信箱 bod@sh3f.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市漕溪路250号银海大楼A805室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 三爱富 600636 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 报告期内公司注册情况未发生变更。 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见1993年年度报告公司其他事项。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 无 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 无 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海南京东路61号新黄浦金融大厦四楼 签字会计师姓名 施国樑 宋青 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 营业收入 3,939,933,113.78 3,286,678,584.63 19.88 3,288,333,801.83 归属于上市公司股东的净利润 6,466,825.28 70,461,928.69 -90.82 139,485,813.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 -81,815,080.75 -48,556,162.47 不适用 170,730,135.76 经营活动产生的现金流量净额 -35,664,225.28 294,805,516.73 不适用 182,761,311.10 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 归属于上市公司股东的净资产 1,626,897,323.36 1,672,288,133.64 -2.71 1,662,630,374.25 总资产 3,881,302,613.50 3,324,730,756.62 16.74 3,638,275,456.34 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减 (%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.017 0.184 -90.76 0.365 稀释每股收益（元／股） 0.017 0.184 -90.76 0.365 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.214 -0.127 不适用 0.447 加权平均净资产收益率（%） 0.39 4.20 减少3.81个百分点 8.73 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（% ） -4.96 -2.90 减少2.06个百分点 10.69 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1、 归属于上市公司净利润较去年同期大幅下降90.82%，主要原因是2014年CDM相关的营业外收入与2013年相比大幅下降。由于公司和世界银行（第 一批伞形碳基金UCFT1的托管人）之间有关CDM项目于2013年提前终止，双方约定相关补偿费用分期支付给公司。2013年，公司获得补偿收益1.62 亿元；2014年，公司获得补偿收益0.43亿元，较2013年减少较多。 2、 经营活动净额下降主要原因是受到市场基本面影响，导致公司货款现金回收难度变大，以应收票据为主，回收期增长。 3、 基本每股收益同比大幅下降，主要是净利润下降所致。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 无 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 19,928,409.32 -689,795.46 -56,576,300.10 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 54,456,288.15 15,924,601.80 17,069,995.91 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38,527,959.50 171,212,202.50 -6,015,889.15 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -15,671,340.39 -41,392,118.78 10,796,440.25 所得税影响额 -8,959,410.55 -26,036,798.90 3,481,431.05 合计 88,281,906.03 119,018,091.16 -31,244,322.04 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年，受国内外宏观经济的影响，全球范围内含氟材料的市场需求明显下降，加之国内的新增产能在不断释放，产品价格竞争日趋激烈，含氟 聚合物的价格较上年均价仍有较大幅度的下滑，含氟化学品的价格仍在低位运行。 截止12月底累计完成营业收入393993.31万元，同比上升19.88%；利润总额8832.2万元，同比下降45.60%；净利润4913.76万元，同比下降61.91%； 其中：归属母公司所有者的净利润646.68万元，同比下降90.82%。年内，公司贸易销售较去年有较大幅度增长，使公司营业收入同比上升。由于产品 原料价格持续上涨，致使公司总体业绩出现下滑，CDM项目补贴终止也直接影响了公司的收益。 （一）主要经营工作回顾 1、坚持“一个标准，全面覆盖”，深入开展HSE一体化管理工作。 报告期内，公司通过强化现场管理，提升检查重点，提高各生产装置风险处置能力。同时，通过吸取11·13中毒事故教训，对上海、常熟、内蒙 三大生产基地实施统一的HSE标准体系管理。 2、推进重点项目建设，争取定增项目成功。 报告期内，含氟均聚物项目已完成，含氟共聚物项目已通过政府部门审批进入设计阶段。目前证监会证券发行监督部初审通过了公司非公项目申请。 公司正着手准备初审意见答复工作，以最大努力争取定增成功。 3、调研萤石矿、兼并奥特普、常熟振氟等公司，形成氟化工产业链。 报告期内，公司深入贯彻大三爱富共同体的发展思路，开展一体化管理，从源头上掌握主动权。公司已与相关萤石矿企业草签了意向备忘录。完成 并购奥特普、内蒙古三爱富公司。从而提高自身的市场竞争力，有效降低生产成本。 4、加强对外交流合作，组建合资公司，推动产品转型升级。 报告期内，公司与索尔维公司组建合资公司，在安全管理、流程优化、技术提升及产品质量提高等领域有效地开展了交流与合作。成功竞标杜邦公 司新一代环保型发泡剂HFO1336的项目。 5、优化组织机构，创新人力资源管理模式，适应公司长远发展。 在生产基地转移的规划方案确定后，公司为在建的常熟基地万吨PTFE项目合理配置人员。对新项目实行“横班制”管理模式。对特殊岗位实践人 力资源用工新模式。 6、充分发挥销售公司作用，加大市场挖掘度，积极开展贸易销售。 报告期内，销售公司通过完善考核机制、加大市场挖掘力度、积极维护老客户权益等多种方式相结合，克服了当前主营产品市场的困难，积极开展 了贸易销售，使得贸易销售较之去年有了较大幅度的增长。 7、夯实基础、苦练内功，切实做到“三基”工作与日常管理的有机结合。 报告期内，公司深入开展对“三基”的长效推进工作，加强生产装置、部门、子公司的“三基”巡查，在检查过程中所暴露出的问题及时采取整改 措施。有效地提高了公司的管理水平及经济收益。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,939,933,113.78 3,286,678,584.63 19.88 营业成本 3,563,221,741.90 2,887,261,148.04 23.41 销售费用 80,976,752.47 92,555,050.76 -12.51 管理费用 256,703,677.66 283,920,808.67 -9.59 财务费用 43,649,288.46 45,940,925.54 -4.99 经营活动产生的现金流量净额 -35,664,225.28 294,805,516.73 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -316,533,436.64 -183,153,684.64 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 340,354,675.26 -178,512,872.66 不适用 研发支出 78,542,001.53 183,468,721.45 -57.19% 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 无 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 无 (3) 订单分析 无 (4) 新产品及新服务的影响分析 无 (5) 主要销售客户的情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 513,581,903.18 13.04 第二名 287,227,863.24 7.29 第四名 201,984,324.79 5.13 第四名 171,126,068.38 4.34 第五名 166,822,722.17 4.23 合 计 1,340,742,881.76 34.03 (6) 其他 无 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情 况 说 明 氟化工行业 原材料 1,478,834,356.39 75.99 1,387,331,248.21 72.82 6.60 氟化工行业 能源动力 176,478,321.19 9.07 179,647,243.21 9.43 -1.76 氟化工行业 人工成本 82,780,168.21 4.25 81,043,242.55 4.25 2.14 氟化工行业 制造成本 208,057,867.71 10.69 257,294,088.93 13.50 -19.14 氟化工行业 总成本 1,946,150,713.50 100 1,905,315,822.90 100.00 2.14 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本 上年同期金额 上年同期 本期金 情 比例(%) 占总成本 比例(%) 额较上 年同期 变动比 例(%) 况 说 明 含氟聚合物 原材料 467,243,913.14 72.81 553,214,453.73 72.00 -15.54 含氟聚合物 能源动力 76,237,572.97 11.88 89,246,224.77 11.61 -14.58 含氟聚合物 人工成本 26,824,331.23 4.18 32,578,424.09 4.24 -17.66 含氟聚合物 制造成本 71,424,594.88 11.13 93,326,975.34 12.15 -23.47 含氟聚合物 总成本 641,730,412.22 100 768,366,077.93 100.00 -16.48 CFC替代品 原材料 769,285,705.18 83.97 753,425,788.54 84.57 2.11 CFC替代品 能源动力 51,945,337.01 5.67 50,813,514.24 5.70 2.23 CFC替代品 人工成本 21,346,143.78 2.33 19,176,375.81 2.15 11.31 CFC替代品 制造成本 73,566,323.84 8.03 67,518,399.51 7.58 8.96 CFC替代品 总成本 916,143,509.80 100 890,934,078.10 100.00 2.83 CFC产品 原材料 306,466,871.51 78.93 193,541,122.24 78.67 58.35 CFC产品 能源动力 46,709,698.01 12.03 29,165,777.54 11.86 60.15 CFC产品 人工成本 10,988,233.20 2.83 7,130,543.88 2.90 54.10 CFC产品 制造成本 24,111,988.75 6.21 16,178,223.21 6.57 49.04 CFC产品 总成本 388,276,791.48 100 246,015,666.87 100.00 57.83 4 费用 无大幅变动情况 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 78,542,001.53 本期资本化研发支出 研发支出合计 78,542,001.53 研发支出总额占净资产比例（%） 3.72 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.99 6 现金流 经营活动净额下降主要原因是受到市场基本面影响，导致公司货款现金回收难度变大，以应收票据为主，回收期增长。 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 归属于上市公司净利润较去年同期大幅下降92.18%，主要原因是2014年CDM相关的营业外收入与2013年相比大幅下降。由于公司和世界银行（第 一批伞形碳基金UCFT1的托管人）之间有关CDM项目于2013年提前终止，双方约定相关补偿费用分期支付给公司。2013年，公司获得补偿收益1.62 亿元；2014年，公司获得补偿收益0.43亿元，较2013年减少较多。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 因公司处于产业结构调整过程中，关停部分装置，外加工业产能过剩，市场销售价格萎靡，萤石矿产资源原料受到国家政策进一步保护，利润方面未达 到2014年度主要经济指标。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增 减（%） 营业成本比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 工业 2,285,776,327.13 1,905,315,822.90 16.64 0.92 2.14 增加0.77个百分 点 商业 1,605,771,215.86 1,576,827,478.53 1.80 63.47 64.11 减少0.39个百分 点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增 减（%） 营业成本比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 含氟聚合物 595,781,164.17 641,730,412.22 -7.71% -28.07% -16.48% 减少14.94个百分 点 CFC替代品 1,094,703,864.81 916,143,509.80 16.31% 3.94% 2.83% 增加0.9个百分点 CFC产品 595,291,298.14 388,276,791.48 34.78% 110.11% 57.83% 减少1.04个百分 点 主营业务分行业和分产品情况的说明 公司扩大了商业贸易伙伴，导致贸易收入显著提升，同时注重贸易带来的风险，规范了贸易应收款的赊销期。 因CFC产品价格小幅度上升，公司加大了CFC产品的销售，增大了公司毛利。而含氟聚合物方面市场竞争紊乱，市场产品良莠不齐，丛向乱生，导致产 品价格持续走低，而原料方面的萤石矿资源受到国家政策扶持，价格相对稳定，导致含氟聚合物毛利出现亏损。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 上海地区 2,081,292,467.11 34.97% 常熟地区 1,651,133,420.81 19.98% 内蒙古地区 201,027,750.05 -38.88% 主营业务分地区情况的说明 进一步规范公司内外销集中销售比例，把内蒙部分高精尖产品转移至上海销售，增大了上海地区销售收入，同时销售公司在注重贸易风险控制的前提下， 协同几大贸易伙伴的商业合作增大了公司整体规模。 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产 的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资 产的比例（%） 本期期末金额较上 期期末变动比例（%） 情况说明 应收票据 461,006,390.97 11.88% 276,104,237.21 8.30% 66.97% 货款回笼中票 据回收率上升。 可供出售金融资产 63,724,578.00 1.64% 33,724,578.00 1.01% 88.96% 投资华谊集团 财务公司。 在建工程 478,164,699.99 12.32% 281,652,597.20 8.47% 69.77% 新建含氟聚合 物项目后续支 出，加共聚物项 目、白龙项目和 公司整体结构 调整正式启动。 商誉 34,508,161.49 0.89% 22,134,138.35 0.67% 55.90% 内蒙古奥特普 收购成功带来 商誉上升。 短期借款 1,044,478,991.24 26.91% 665,383,766.38 20.01% 56.97% 项目、收购、结 构调整导致公 司借款金额上 升。 应付票据 142,522,500.00 3.67% 83,515,716.00 2.51% 70.65% 项目增加导致 公司票据支付 比例上升. 预收款项 67,877,065.51 1.75% 13,881,342.14 0.42% 388.98% 公司在产品外 销方面加大了 预收款项收取 比例。 应付股利 2,774,554.75 0.07% 1,174,554.75 0.04% 136.22% 尚有自然人股 利（个调税）未 付。 递延收益 28,671,428.57 0.74% 50,127,274.32 1.51% -42.80% 政府及财政拨 款到期转入营 业外收入。 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 无此类情况。 (四) 核心竞争力分析 1、原材料资源获取能力：从公司产业链来看，公司相对缺乏对氟化工基础原料萤石资源和甲烷氯化物资源的配套和掌控。随着公司生产基地外迁以及 产品结构重新布局定位，近年来，公司已从战略角度出发，深入调研萤石资源情况，积极开展商务洽谈工作，争取在资源掌控方面有所突波。 2、成本控制能力：公司人力资源成本较高，同时与生产相配套的能源成本也处于较高水平。随着安全环保要求的进一步提高，公司在劳动防护、三废 处理以及环境保护方面的投入不断加大，公司经营成本压力较大。为缓解成本压力，公司已逐步加大调整力度，合理布局上海、常熟、内蒙三大生产基 地，充分利用地域优势，优化成本控制。 3、技术竞争能力：公司技术竞争能力较强，2014年再次获得高新技术企业认定，公司有国家认定企业技术中心和省级氟化工工程中心，公司氟化工的 技术底蕴较深，技术储备较多，氟化工下游产品的产品链较宽。公司PTFE产品、FEP产品都采用了国外先进标准，主要产品都拥有自主知识产权。尤 其在新型CFC替代品生产技术方面具有独特优势。 4、市场竞争能力：由于供需矛盾的凸显，行业竞争不断加剧。公司聚合物产品中PVDF、FEP乳液在市场竞争中占一定优势，PTFE、FKM等具有较强的 竞争压力。公司氟化学品的市场占有率较高，尤其在ODS替代品方面具有较强市场竞争力。 5、品牌竞争能力：公司氟化学品在国内外用户中保持较高的品牌认同度。近年来，公司通过提高产品质量，加强用户沟通，强化服务意识，推进品牌 建设，培养品牌忠诚度，使公司产品的用户满意度保持在90%以上。公司的三爱富商标获上海市著名商标称号，HCFC-22产品获得了中国名牌产品称号， PTFE产品分别获中国石油和化学工业知名品牌、上海市名牌产品称号。 6、企业文化和可持续发展能力：三爱富文化蕴含着以人为本、持续创新、敢为人先的价值观。在企业目标、人才理念、品牌推广以及CI、《企业文化 手册》、《员工手册》等文化建设方面有了长足进步，形成企业自身特色。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额与上年同比的变动数及变动幅度，主要投资情况： 1、公司和索尔维特种聚合物意大利公司（Solvay Specialty Polymers Italy Spa）在江苏省常熟市设立 TFE-PTFE 生产型合资经营企业。合资企 业注册资本：RMB 345,000,000 元，其中，公司以在建工程—新建含氟聚合物项目（常熟）相关资产作价及部分现金（合计：31050万元）入股，持股 比例90%。合资企业主要生产并销售TFE、PTFE、盐酸和HFP及其他副产品；自产产品出口、原材料进口、从事前述产品的研发；并提供售后服务。 2、公司对子公司内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司实施增资，增资额为15020万元。增资后，公司持股比例由60%增加为69.9%。该公司主营业务 为偏氟乙烯等产品的生产和销售。 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所 持 对 象 名 称 最初投资金额 （元） 持有数量（股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 上 海 华 谊 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 30,000,000.00 30,000,000.00 10 60,000,000.00 可 供 出 售 金 融 资 产 合 30,000,000.00 30,000,000.00 / 60,000,000.00 / / 计 持有非上市金融企业股权情况的说明 于2014年增资3000万元，期末账面价值为6000万元，股比为10%。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 3、 主要子公司、参股公司分析 (1）常熟三爱富氟化工有限责任公司 公司注册资本为2830万元人民币。主营业务为CFC及其替代产品的生产、销售和技术开发。 截止2014年12月31日，公司总资产为57273.32万元，净资产为45015.04万元。 1-12月累计实现营业收入35787.85万元，同比下降9.69% ；实现净利润2409.92万元，同 比减少28.92%。 2014年，公司以“三基”管理为抓手，高度重视安全环保体系建设，不断提高公司管理水平， 整体运行质量较好。为保证公司后续发展，管理层充分调动员工的积极性和创新性，抓紧落实重 点项目的前期筹备工作，为公司产品的转型升级做好准备。 （2)常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 公司注册资本为10000万元人民币，是公司CFCs替代产品、氟化工基础原料及氟化学品的重 要生产基地。截止2014年12月31日，公司总资产为160170.89万元，净资产为110246.95万元。 在行业景气度极其低迷的背景下，公司能充分把握市场机遇，统筹现有装置的功能发挥，实现 产销平衡。公司营业收入和利润指标较2013年均有不同程度的上升。2014年，公司坚持以项目 建设推动结构调整，强化与杜邦公司的合作，积极寻求产品转型机会，不断加大前瞻性项目的研 究和开发力度，为公司后续发展做好铺垫。 1-12月公司累计实现营业收入129325.49万元，同比上升14.42%；实现净利润16079.26万 元，同比上升2.56% 。 (3)内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 注册资本为16275万元人民币。主营业务为偏氟乙烯等产品的生产和销售。截止2014年12 月31日，公司总资产为57655.11万元，净资产为27650.53万元。 2014年，公司主要围绕在线产品改进开展工作，技措技改项目按期推进。在VDF共聚产品 的生产上成功应用了连续洗涤、连续干燥工艺，有效地提高产品质量。同时通过以产促销等多方 位手段，取得了较好的的经营成果。 1-12月公司累计实现营业收入29402.05万元，同比减少5.85%；实现净利润520.15万元。 同比减少71.56% 4、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金 额 项目收益情 况 F134a生产 线改造 58,000,000.00 85% 76,850,537.88 含氟聚合物 技术改进项 目 190,290,000.00 75% 89,697,948.24 185,457,414.77 F1234yf二期 206,800,000.00 35% 93,196,399.44 95,505,680.56 常熟四氟乙 烯装置3000 吨PTFE项目 扩产 28,195,100.00 12% 3,285,885.91 合计 483,285,100.00 / 182,894,347.68 361,099,519.12 / 非募集资金项目情况说明 (六) 公司控制的特殊目的主体情况 无 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 在化工行业产能过剩矛盾突出，市场需求总体疲弱的情况下，公司面临的外部经济环境更加 复杂，竞争形势更加严峻。在化学品市场竞争日趋白热化的同时，聚合物市场竞争由国内同行竞 争向国际同行竞争方向发展。公司产品价格延续价格下降的惯性，PTFE、FEP、PVDF、氟橡胶等主 要氟聚合物价格下行至低位。 作为国内最早的氟化工生产企业，公司虽然具有品牌知名度高、技术底蕴深厚等优势，但聚 合物总体产能规模、产品成本、人工成本、质量水平等在同行中不占优势，随着市场竞争的日益 激烈，公司经营压力日趋加大。 为保证公司持续稳定发展，公司加快实施 "走出去"战略模式，逐步缩小上海化工生产的比重， 重点发展具有资源、能源成本优势的常熟和内蒙两大基地，并利用项目外迁机会，充分发挥公司 自身科技优势，加紧落实产品的转型升级，加大高端含氟聚合物树研发力度，提高在线产品质量 和能级，加快新产品的产业化进程。同时，通过加快新型制冷剂替代品项目的建设和生产，提高 公司整体竞争力。 (二) 公司发展战略 按照"十二五"发展目标，公司以高端发展、跨市发展、创新发展、一体化发展、坚持“新 建”与“并购”并重发展的原则，努力打造成为“全产业链、高附加值、环保型的氟化工产 品的供应商”。公司将进一步明确细化上海、常熟、内蒙三大基地的定位，通过加强科技创 新，加大工艺优化，关停部分产能，优化产品结构，加快新产品产业化，加强全氟共聚物及 六氟丙烯项目建设等工作。充分发挥国家级技术中心和江苏省氟化工工程中心的优势，加快 新产品的研发和产业化，加快产品结构调整，向产业链的高端延伸，生产高附加值、高技术 含量产品，加快公司的可持续发展。氟聚合物要做优做强，提高中高档产品比重，向高品质、 多品种发展，向深加工发展提高附加值，氟碳化合物要向环境友好型发展，氟精细化工产品 要向深度广度延伸。 （1）上海吴泾基地：形成公司总部以及氟橡胶和氟树脂加工应用基地，在为新产品研发做好应用 研究的同时，开展预混胶、氟橡胶制品、粉末涂料、氟塑料制品的生产。 （2）江苏常熟基地：对产品结构实施整合，逐步形成聚四氟乙烯、聚全氟乙丙烯、特种氟材料、 特种氟橡胶、清洁环保型氟化学品为主的高附加值、技术领先的中、高端氟化工产业基地及中试 研究基地。 （3）内蒙丰镇基地：利用内蒙古发展氟化工的比较优势，对资源依赖度高，能源占成本比重高， 且成熟的产品落户三爱富内蒙基地，形成以聚偏氟乙烯为主的含氟聚合物、氟化学品以及电解氟 化系列精细化学品的生产基地。 (三) 经营计划 2015年公司将通过主动调整、持续创新，积极打造核心产业，以安全生产为生命线，推进上 海、常熟、内蒙三大基地有序发展，不断提高公司综合实力。 2015年，公司主要经济指标： 1、主营业务收入：40.01亿元； 2、营业成本：34.22亿元； 3、利润总额：1.10亿元； 4、归属母公司所有者净利润：733.04万元； 5、净资产收益率：0.46％。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为维持当前业务并完成在建项目和对外投资，所需资金约10.20亿元，资金来源主要来自银行贷 款和自筹。 (五) 可能面对的风险 1、从保护环境出发，发达国家将从2010年开始削减ODP值不为零的过渡替代品（HCFCs）的生产 和使用，我国也从2013年起冻结并从2015年开始逐步削减，到2030年底实现全部淘汰。 为应对产品生产限制给公司带来的发展风险，公司已加大HCFC替代品的研制和开发力度，尽快使 环境友好的ODS替代品及混配工质形成规模化及系列化生产，以满足空调、制冷、发泡和医用气 雾剂等的需求。 2、化工行业的经济下行压力明显增大。在宏观经济形势整体放缓的新常态下，化工行业整体效益 呈继续下滑态势。2015年国内氟化工行业依然存在产能过剩，供求矛盾凸显的状况。目前产品市 场价格已经跌入谷底，部分企业成本与售价倒挂，行业面临着微利甚至无利的局面，企业生存形 势愈发严峻。近年来，公司已通过“走出去”战略，逐步调整上海、江苏、内蒙三大生产基地的 产品布局和定位，充分利用地域优势，降低产品生产成本，提高公司盈利能力。 3、 “11.13”安全事故，使公司“一体化”运作成效受到削弱。生产装置在实现阶梯式异地转移 过程中，没有收到预期效益。本部四氟分厂装置的关停调整，以及常熟新装置的延迟开车，造成 公司四氟产品供应衔接产生问题，或将对企业后续发展造成影响。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 根据新会计准则要求，公司对部分被投资单位的核算方式进行了变更，由长期股权投资成本 法核算变更为按可供出售金融资产核算，并按要求追溯调整期初数，涉及金额3000万元，从“长 期股权投资”科目转出计入“可供出售金融资产”科目。 具体变更内容如下： 长期股权投资准则变动对于财务报告影响 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 交易基本信息 2013年1月1日 归属于母公司 股东权益 （+/-） 2013年12月31日 长期股权投资 （+/-） 可供出售金融 资产（+/-） 归属于母公司 股东权益 （+/-） 上海华谊 集团财务 有限责任 公司 持有上海华谊 集团财务有限 公司3000万元 -30,000,000 30,000,000 合计 - -30,000,000 30,000,000 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、从保护中小投资者合法权益的角度出发，公司按规定在章程中明确了分红标准和现金分红 比例，并按规定履行审核程序。在利润分配政策的形成过程中充分征求独立董事意见，分配政策 的调整或变更均按规定程序执行。 2、为进一步规范公司现金分红、增强现金分红透明度，维护股东合法权益、根据《公司法》、 《证券法》、上市公司信息披露管理办法》和上市公司证券发行管理办法》等规定，公司七届二 十七次董事会依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》内容要求， 对章程中原有关利润分配条款作了进一步修改，并提交股东大会审议通过。 3、2014年4月29日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年年度利润分配的 议案》。公司以2013年末总股本381,950,571股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.60 元(含税)，合计派发现金红利金额为22,917,034.26元。本次利润分配的股权登记日：2014年6 月13日；除权（除息）日：2014年6月16日；3、现金红利发放日：2014年6月16日。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 0.1 3,819,505.71 6,466,825.28 59.06 2013年 0.6 22,917,034.26 70,461,928.69 32.52 2012年 1.10 42,014,562.81 139,485,813.72 30.12 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 1、股东及债权人的权益保护 公司自上市以来，不断优化内控体系建设，加强内控制度的执行力。通过上市公司内控审计 评价，结合风险评估结果，及时发现现有制度的缺陷及实施过程中存在的问题，并加以改善，夯 实基础，不断完善法人治理结构，切实保障股东及债权人的合法权益。同时，公司严格按照相关 法律法规的要求，坚持及时、准确、透明的信息披露工作，积极推进审计结果的公开，充分揭示 经济运行中带有普遍性、倾向性的问题，确保全体股东和债券人对公司有关财务、经营和管理情 况的知情权。在利润分配上，公司妥善派发现金红利，保障全体股东的分红权。 2、员工责任工作 公司在员工录用、培训、休假和权益保护等方面制度健全。在员工培训方面，公司制定配套 的员工培训制度，提高了员工的专业技能和管理水平。2014年，公司共培训3384人次，约28970 学时。在员工福利权益方面，2014年职工疗休养费以现金的形式发放到职工本人；为每位员工送 上了生日祝福和礼物；为奋战在高温岗位的员工送去了清凉；为住在集体宿舍的员工送上了中秋 慰问；为新婚员工送去了祝福；为退休员工送上了纪念品。每年定期组织在职员工接受体检，2014 年共有741名员工进行职业性健康体检，152名女职工同时参加了妇科体检。此外公司还通过召 开职代会，提高全员补充公积金缴存比例。增强了员工对企业的归属感、认同感和使命感。 3、消费者责任工作 公司作为中国氟化工的发源地，力求在市场上规范行为，对消费者负责，树立三爱富公司良 好的市场形象。为此，公司严抓产品质量，增加中控指标，并对产品质量动态强化追踪，通过细 分市场需求将现有产品分类并升级从而形成满足不同消费者需求的产品。同时，公司非常重视产 品的售后服务，贯彻“全身心、全天候、全覆盖”的方针，及时妥善处理客户质量投诉，并及时 帮助解决客户使用过程中出现的各类问题，全力维护消费者权益。 4、供应商 公司立足于原料物资长期稳定的供应，以利益共享、风险共担、共同发展为原则，不断深入 推进与供应商的双赢合作，年初时根据全年的生产计划，制定相应的采购计划，并分别与相关的 供应商签署全年的框架协议。由分管领导和采购部门相关人员对重要原料战略供应商进行走访， 共同探讨合作中遇到的问题和经验，为新的一年战略物资的采购奠定基础。在材料采购方面，通 过公开竞价以及严格执行华谊集团集中采购工作方针来保障供应商、分包商与客户经销商合法权 益。在此过程中。同时引入公司监察审计部、资产财务部等相关部门对整个采购过程实施监督管 理。 5、社区责任工作 公司以创造经济社会价值为使命，积极参与社会公益事业，真诚回馈社会。积极开展扶贫帮 困、帮老助残、爱心募捐、志愿者等各类社区便民服务活动。此外，公司还建立长效机制，实现 点面对接联系和帮困。一是建立领导班子联系贫困户制度；二是组织团员青年参与到结对活动中； 三是开展支部双结对活动。 6、公司在防治污染，加强生态保护，维护社会安全，实现可持续发展等方面所采取的措施 公司重视生存环境和职业健康安全质量，努力创建环境和职业健康安全达标企业，实现可持 续发展。公司努力做到：“美化环境、清洁生产、以人为本、关爱生命、持续改进、追求卓越” 的方针。目前公司生产装置已经全部通过了ISO14001环境管理体系认证和ISO18001职业健康安 全管理体系认证。近年来，公司强化环保管理区域责任制，开展综合环境专项整治，加强重点污 染源管理，积极采用清洁能源，消除燃煤锅炉大气污染。公司在经营、产品与服务中做出以下承 诺： （1）遵循与环境和职业健康安全有关的法律、法规、标准和其他要求； （2）美化环境，清洁生产，节约能源，降低消耗，控制风险，预防事故，力争减少伤害，促进公 司良性的长期可持续发展； （3）为建立环境和职业健康安全目标和指标提供框架； （4）减少环境污染和危害，完善公共关系； （5）加强对外交流、沟通，分享环境和职业健康安全技术、管理资源； （6）监督审核，评价体系运行状况，及时提出改进措施； （7）给员工适当的环境和职业健康安全培训，公布计划执行进度，促进一致投入参与。 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 1) 报告期内公司及子公司遵循环保局各项法律法规及排污指标，无环保违规的负面信息。 2)主要污染物达标排放情况 公司严格执行建设项目环保“三同时”制度，从源头控制污染；加强环保监督管理，确保环 保设施正常运行和污染物的达标排放。坚持以污泥处理和废水达标排放为重点，加大监管力度， 采取多种形式，对污染源、环保设施进行全面、全过程、全方位监理。主要污染物氨氮、化学需 氧量(COD)排放浓度均低于国家排放标准。 3)环保设施的建设和运行情况 2014年公司加强重点污染源管理，积极采用清洁能源，消除燃煤锅炉大气污染。通过落实各 部门主要负责人的环保责任，提高环保管理意识，并对重大污染事故实行一票否决制。将环保装 置的运行、检查、维护纳入生产、管理的范畴，开展日常运行情况巡查，确保环保处理装置有效 运行。开展了《洗涤水回收》环保项目的生产性试验装置，预计投入金额为一百余万元。公司及 下属子公司的环保装置运行及三废处理投入达2717万元。 4)制定环境污染应急预案，确保环境安全 公司十分重视环境安全，为了防止环境污染事故的发生，组织有关技术人员详细了解各生产 工艺中易发生环境污染事故的因素和生产环节，根据易发生环境污染事故的因素和生产工艺特点， 公司制定了《环境空气质量重污染应急方案》，进一步完善了公司环境风险防范体系。 5)公司关停能耗、排污较高的生产装置，重建采用新工艺新设备的低能耗低排污的新装置，从根 本上实现节能减排。 六、其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 1、公司下属子公司内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司以 9800万元（玖仟捌佰万元整）的交易价格收购内蒙古奥 特普氟化学新材料开发有限公司100%股权。 2013年8月3日、2014年8月30日， 《上海证券报》、《中国证券报》及上 海证券交易所网站www.sse.com.cn。 2、公司和索尔维特种聚合物意大利公司（Solvay Specialty Polymers Italy Spa）协商同意在中华人民 共和国江苏省常熟市设立 TFE-PTFE 生产型合资经营企 业。合资企业注册资本：RMB 345,000,000 元，其中， 索尔维以现金方式入股，持股比例10%。公司以在建工 程—新建含氟聚合物项目（常熟）相关资产作价 30997.724万元及现金52.276万元入股，持股比例90%。 2013年11月15日、2014年7月12日、 2014年10月28日，《上海证券报》、 《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 3、公司与吴羽（中国）投资有限公司及窦建华等6名自 然人以2014年3月31日净资产9538万元为基准，以 9538*1.1为对价，向公司下属子公司内蒙古三爱富万豪 氟化工有限公司实施非同比例增资。公司增资15020万 元，增资后，公司持股比例由原来的60%增加至69.9%。 2014年10月28日，《上海证券报》、 《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对 方 被出售资 产 出售 日 出售价格 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 出售产生的 损益 是否为关联 交易（如是， 说明定价原 则） 资产出售定价原 则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例(%) 关联关系 上海华 谊丙烯 酸有限 公司 漕泾地 区工业用 地及地上 附加物 2014.09.20 66,528,889.00 18,368,124.00 是 资产评估价值 是 是 21.02 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 本公司与上海华谊（集团）公司、上海华谊集团 财务有限责任公司三方本着公平合理、互惠互 利、自愿诚信的原则，就上海华谊（集团）公司 发挥自身短融和发债等集约化优势，上海华谊集 团财务有限责任公司作为非银行金融机构为本 2012年5月29日《上海证券报》B36版及上海 证券交易所网站www.sse.com.cn 公司提供金融服务，以满足本公司在发展自身业 务的同时降低融资成本的需求等有关事项，达成 金融服务框架性协议。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 关联交 易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额 的比例（%） 关联交易结算方 式 市场价格 交易价格与 市场参考价 格差异较大 原因 上海华 谊集团 华原化 工有限 公司 华谊下属 企业 购买商品 原材料 市场公允 价值 325,495.72 325,495.72 0.04 货币资金或票据 325,495.72 上海华 谊丙烯 酸有限 公司 华谊下属 企业 技术研发 劳务 研发费 市场公允 价值 6,527,648.00 6,527,648.00 0.85 货币资金或票据 6,527,648.00 上海华 谊建设 有限公 司 华谊下属 企业 购买设备 设备 市场公允 价值 38,955,073.00 38,955,073.00 5.09 货币资金或票据 38,955,073.00 上海氯 碱化工 股份有 限公司 华谊下属 企业 水、蒸汽等 动力能源 公用工程 市场公允 价值 37,573,915.16 37,573,915.16 4.91 货币资金或票据 37,573,915.16 上海华 谊集团 装备工 程有限 公司 华谊下属 企业 购买设备 等 设备 市场公允 价值 3,734,529.91 3,734,529.91 0.49 货币资金或票据 3,734,529.91 上海华 谊信息 技术有 限公司 华谊下属 企业 购买办公 用品 办公用品 市场公允 价值 1,961,572.14 1,961,572.14 0.26 货币资金或票据 1,961,572.14 上海华 谊工程 有限公 司 华谊下属 企业 工程建设 及设计费 工程设计 及建设费 市场公允 价值 38,447,700.37 38,447,700.37 5.03 货币资金或票据 38,447,700.37 上海氯 碱创业 有限公 司 华谊下属 企业 后勤服务 提供劳务 市场公允 价值 476,138.90 476,138.90 0.06 货币资金或票据 476,138.90 上海氯 碱机械 有限公 司 华谊下属 企业 基建维修 等劳务 维修服务 市场公允 价值 85,470.09 85,470.09 0.01 货币资金或票据 85,470.09 上海白 象天鹅 电池有 限公司 华谊下属 企业 购买办公 用品 办公用品 市场公允 价值 1,415.79 1,415.79 0.00 货币资金或票据 1,415.79 上海华 谊贸易 有限公 司 华谊下属 企业 购买贸易 商品 贸易商品 市场公允 价值 425,070,441.84 425,070,441.84 55.58 货币资金或票据 425,070,441.84 上海华 谊能源 化工有 限公司 华谊下属 企业 购买商品 原料 市场公允 价值 141,926.65 141,926.65 0.02 货币资金或票据 141,926.65 上海华 谊新材 料化工 销售有 限公司 华谊下属 企业 购买贸易 商品 贸易商品 市场公允 价值 3,342,615.38 3,342,615.38 0.44 货币资金或票据 3,342,615.38 上海华 谊新能 源化工 销售有 限公司 华谊下属 企业 购买氢气 等动力 公用工程 市场公允 价值 15,008,086.88 15,008,086.88 1.96 货币资金或票据 15,008,086.88 上海化 工工程 监理有 限公司 华谊下属 企业 工程监理 服务 监理服务 市场公允 价值 527,400.00 527,400.00 0.07 货币资金或票据 527,400.00 上海化 工供销 有限公 司 华谊下属 企业 购买商品 原料 市场公允 价值 349,249.87 349,249.87 0.05 货币资金或票据 349,249.87 上海化 学工业 检验检 测有限 公司 华谊下属 企业 修理服务 修理服务 市场公允 价值 129,825.85 129,825.85 0.02 货币资金或票据 129,825.85 上海制 皂有限 公司 华谊下属 企业 购买劳防 用品 劳防用品 市场公允 价值 8,661.56 8,661.56 0.00 货币资金或票据 8,661.56 上海市 塑料研 究所 华谊下属 企业 销售商品 商品 市场公允 价值 144,625.00 144,625.00 0.02 货币资金或票据 144,625.00 上海华 谊（集 团）公司 大股东 销售商品 商品 市场公允 价值 6,410.26 6,410.26 0.00 货币资金或票据 6,410.26 （未完）  |