[关联交易]迪康药业：中信证券股份有限公司关于四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司 关于 四川迪康科技药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2015年3月 声 明 中信证券股份有限公司接受四川迪康科技药业股份有限公司董事会的委 托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（保 荐人）。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市 规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本 次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由迪康药业、交易对方（蓝光集团、平 安创新资本、杨铿）等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整 性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对迪康药业的任何投资建议，对投资者根据本 报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读迪康药业董事会发布的《四 川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和 盈利预测审核报告等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为迪康药业本次重大资产 重组的法定文件，报送相关监管机构。 重大事项及风险提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组情况概要 本次重组为上市公司通过发行股份的方式，购买蓝光集团、平安创新资本、 杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名符合条 件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易 总额的25%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条 件。 （一）发行股份购买资产简要情况 1、本次发行股份购买资产的交易对方为蓝光集团、平安创新资本、杨铿。 2、本次发行股份购买资产的交易标的为蓝光和骏100%股权。其中：（1）上 市公司向交易对方蓝光集团发行股份购买蓝光和骏75.31%股权；（2）上市公司 向交易对方平安创新资本发行股份购买蓝光和骏16.44%股权；（3）上市公司向 交易对方杨铿发行股份购买蓝光和骏8.25%股权。 3、本次发行股份购买资产的发行价格为4.66元/股，不低于定价基准日前20 个交易日迪康药业股票交易均价，若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发 生除权、除息，本次发行价格和最终发行数量将做相应调整。 4、本次发行股份购买资产中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的 资产评估机构出具的评估报告之评估结果确定。公司委托华衡评估出具了以2013 年10月31日为评估基准日拟购买资产评估报告，该评估报告已于2014年10月31 日过有效期。由于本次重组尚未完成，公司再次委托华衡评估以2014年6月30日 为评估基准日，对交易标的进行了评估，根据华衡评估出具的以2014年6月30日 为评估基准日拟购买资产补充评估报告，本次拟购买资产评估价值为670,143.18 万元。 5、本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东仍为蓝光集团，实际 控制人仍为杨铿；本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 （二）募集配套资金安排 本次重组同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发 行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。 1、上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。根据标的资产评估结果测算，本次 配套资金总额不超过223,381.06万元，计算公式为：募集配套资金上限=（标的资 产评估值+募集配套资金上限）×25%。最终融资规模将根据市场环境及上市公司 业务发展情况确定。 2、非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%，即4.20元/股，最终发行价格将在本次重大资产重组申请获得 中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定，通过询价确定。若上市公司股票在定价基准日至发 行日期间发生除权、除息，本次发行价格和最终发行数量将做相应调整。 3、本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 4、本次募集配套资金主要用于标的资产下属刚性需求住宅项目及商业项目 的开发与建设。 二、本次重组方案及利润承诺调整情况 本次交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估 报告之评估结果确定。公司委托华衡评估出具了以2013年10月31日为评估基准日 拟购买资产评估报告，该评估报告已于2014年10月31日过有效期。由于本次重组 尚未完成，公司再次委托华衡评估以2014年6月30日为评估基准日，对交易标的 进行了补充评估。 由于本次重组交易标的所处的房地产行业自2014年以来市场需求放缓及市 场价格下滑影响，根据评估机构出具的以2014年6月30日为评估基准日拟购买资 产补充评估报告，交易标的资产评估价值较前次以2013年10月31日为评估基准日 的评估结果发生了变化，本次上市公司根据补充评估报告结果对本次重组方案涉 及的交易价格、配套募集资金上限及盈利预测补偿承诺等条款进行相应的调整。 具体调整情况如下： （一）交易价格及配套募集资金上限的调整 根据华衡评估出具的以2013年10月31日为评估基准日拟购买资产评估报 告，本次拟购买资产评估价值为790,451.87万元；根据华衡评估出具的以2014 年6月30日为评估基准日拟购买资产补充评估报告，本次拟购买资产评估价值 为670,143.18万元。 经本次交易各方协商，一致同意将本次交易价格由原790,451.87万元调整 为670,143.18万元。基于本次交易价格的调整，本次交易募集配套资金总额将 调整为不超过223,381.06万元。 （二）盈利预测补偿承诺的调整 1、延长盈利预测承诺期 根据迪康药业与蓝光集团、杨铿签署的《盈利补偿协议的补充协议》，若 本次重组于2014年实施完毕，盈利预测补偿期限为2014年度、2015年度和2016 年度；若本次重组于2015年实施完毕，盈利预测补偿期限为2015年度、2016 年度和2017年度。 2、调整盈利预测金额 根据迪康药业与蓝光集团、杨铿签署的《盈利补偿协议的补充协议》，若 本次重大资产重组2014年实施完毕，标的资产在补偿期2014年至2016年的净 利润预测数分别为85,648.29万元、80,299.21万元和93,516.47万元；若本次重 大资产重组2015年实施完毕，标的资产在补偿期2015年至2017年的净利润预 测数分别为80,299.21万元、93,516.47万元和115,577.95万元。 根据《重组管理办法》及相关规定，迪康药业本次重组的交易对象、交易标 的均未变化，仅对标的资产的交易价格进行了调整且调整幅度在20%以内。并且， 本次对盈利预测承诺、业绩补偿的调整，系基于本次交易对价调整而进行的相应 调整。因此本次重组方案调整不构成重大调整。 三、标的资产评估作价情况 本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的评估报告的评估结果确定。 公司委托华衡评估对拟购买资产进行评估并出具评估报告，根据华衡评估出 具的拟购买资产评估报告，以2013年10月31日为评估基准日，本次标的资产评估 价值为790,451.87万元。该评估报告已于2014年10月31日过有效期。 由于本次重组尚未完成，公司再次委托华衡评估以2014年6月30日为评估基 准日，对交易标的进行了评估，根据华衡评估出具的以2014年6月30日为评估基 准日拟购买资产补充评估报告，本次拟购买资产评估价值为670,143.18万元。 经本次交易各方协商，一致同意将本次交易价格由原790,451.87万元调整为 670,143.18万元。 以2014年6月30日为评估基准日，本次拟注入标的资产的评估价值为 670,143.18万元。与标的资产母公司报表的净资产账面价值相比，评估增值 332,228.82万元，增值率为98.32%。与标的资产合并报表的归属于母公司股东的 净资产账面价值相比，评估增值264,148.62万元，增值率为65.06%。 四、本次交易涉及的盈利承诺情况 交易对方蓝光集团及杨铿同意对公司本次重大资产重组实施完毕后3年内 注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿，蓝光集团及杨铿与上市公 司签署了《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议的补充协议》。根据关于标的资 产盈利预测的说明，若本次重大资产重组2014年实施完毕，标的资产在补偿期 2014年至2016年的净利润预测数分别为85,648.29万元、80,299.21万元和 93,516.47万元；若本次重大资产重组2015年实施完毕，标的资产在补偿期2015 年至2017年的净利润预测数分别为80,299.21万元、93,516.47万元和115,577.95 万元。 五、标的资产盈利预测实现情况 根据信永中和出具的拟购买资产模拟审计报告，蓝光和骏2013年归属于母公 司股东的净利润为54,456.56万元，2013年1-10月归属于母公司股东的净利润为 -12,605.99万元，即2013年11-12月实现的归属于母公司股东的净利润为67,062.55 万元；根据信永中和出具的拟购买资产模拟盈利预测审核报告，蓝光和骏2013 年11-12月归属于母公司股东的净利润预测数（未审数）为72,803.56万元。与预 测数相比，2013年11-12月蓝光和骏归属于母公司股东的净利润实际数减少 5,741.01万元，占蓝光和骏2013年11-12月归属于母公司股东净利润预测数的 7.89%。本次经审计的2013年11-12月归属于母公司股东的净利润低于预测数，主 要是公司与审计机构结合2014年以来房地产市场运行情况对蓝光和骏存货进行 了资产减值测试，并确认存货跌价损失10,100.72万元。 根据信永中和出具的拟购买资产模拟盈利预测审核报告，蓝光和骏2014年归 属于母公司股东的净利润预测数为93,966.36万元，但由于2014年以来房地产行业 持续低迷，给蓝光和骏的经营造成较大压力，蓝光和骏原销售计划亦受到影响， 部分存货亦根据实际情况计提了减值，基于现状及迪康药业与蓝光集团、杨铿签 署的《盈利补偿协议的补充协议》，蓝光和骏预计2014年归属于母公司股东的净 利润预测数调整为85,648.29万元。 根据信永中和出具的拟购买资产模拟审计报告，蓝光和骏2014年1-10月归属 于母公司股东的净利润为-35,089.04万元；蓝光和骏2014年1-10月净利润为负的 主要原因为2014年1-10月交房结转的开发项目较少。蓝光和骏竣工及交付项目大 多数集中在11-12月。随着2014年11月-12月多个项目的交房，蓝光和骏下半年盈 利能力将得到显著提升。 六、本次重组的审批 本次重组方案已获得中国证监会核准。 七、上市公司本次重组进程 2013年7月11日，因上市公司筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护 投资者利益，保证公平信息披露，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公 司申请，上市公司股票停牌。 2013年8月7日，经上市公司与有关各方对上述重大事项的论证和协商，上市 公司拟筹划重大资产重组事宜。因本次重大资产重组预案尚在研究之中，为防止 上市公司股票价格产生异常波动，经上市公司申请，上市公司股票自2013年8月8 日起继续停牌。 2013年9月5日，由于上市公司本次重大资产重组涉及的资产范围较广，相关 资产的审计、评估工作程序较为复杂，重组方案还在进一步商讨、论证、完善中， 上市公司无法在原预计时间2013年9月6日前召开董事会审议重大资产重组预案 并复牌，经向上交所申请上市公司股票自2013年9月7日起继续停牌30天。 2013年9月30日，由于重组方案的相关细节还在进一步商讨、论证和完善， 加之重组涉及的相关各方需签署的相关文件和协议还在内部审核过程中，上市公 司无法在原预计时间2013年10月6日前召开董事会审议重大资产重组预案并复 牌，经向上交所申请，上市公司股票自2013年10月7日起继续停牌30天。 2013年11月6日，由于重组预案相关细节尚需进一步落实和完善，上市公司 无法在2013年11月6日以前召开董事会审议重大资产重组预案并复牌，经向上交 所申请，上市公司股票自2013年11月6日起继续停牌两周。 2013年11月15日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过本次重 大资产重组预案及相关议案。上市公司股票于2013年11月19日恢复交易。 2014年4月25日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过本次 重大资产重组报告书及相关议案。 2014年6月5日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次 重组的相关议案，同时股东大会同意了蓝光集团、杨铿免于以要约方式收购迪康 药业的股份。 2014年11月26日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了 修订本次重组方案的议案及相关议案。 2014年12月12日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了修 订本次重组方案的议案及相关议案。 2015年2月11日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015 年第 14次 工作会议，有条件审核通过了本次重组方案。 2015年3月19日，本次重组方案获得中国证监会核准。 八、本次交易类型的说明 （一）本次重大资产重组涉及的行业为房地产行业，不属于《国务院关于促 进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业； （二）根据《重组管理办法》第十二条以及上交所《上市公司重大资产重组 信息披露工作备忘录 第七号 借壳上市的标准和条件》，本次交易构成借壳上市； （三）本次重大资产重组涉及发行股份； （四）上市公司迪康药业不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 九、本次交易构成关联交易 本次重组前，蓝光集团为迪康药业控股股东。本次重组完成后，蓝光集团仍 为迪康药业控股股东，实际控制关系不变。按照上交所相关规则，本次重组构成 上市公司关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决重组方案及修订重组方 案时，关联股东均已回避表决。 十、本次交易构成重大资产重组和借壳上市 本次拟购买标的公司蓝光和骏2013年12月31日的资产总额（模拟合并口径） 为4,214,286.84万元，占上市公司2013年末资产总额66,705.00万元的比例超过 100%。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规 定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 同时，根据《重组管理办法》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露 工作备忘录 第七号 借壳上市的标准和条件》，本次交易构成借壳上市。 十一、本次交易风险提示 （一）本次交易相关的风险 1、标的资产估值风险 本次拟注入标的资产的评估价值为670,143.18万元。与标的资产模拟报表 （母公司）净资产账面价值相比，评估增值332,228.82万元，增值率为98.32%。 与标的资产模拟报表（合并）归属于母公司股东的净资产账面价值相比评估增 值264,148.62万元，增值率为65.06%。由于资产评估中的分析、判断和结论受 相关假设和限定条件的限制，本次资产评估中包含的相关假设、限定条件及特 别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。 2、业绩预测无法实现风险 蓝光和骏对拟购买资产未来盈利情况进行了预测，相关业绩预测为根据已知 的情况和资料对拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假 设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如业绩预测假设 条件发生了变化，可能导致业绩预测与拟购买资产未来实际经营成果出现差异。 特别是房地产市场受宏观政策影响较大，房地产价格受国际及国内金融、经济、 政策变化等多重因素影响，加之2014年以来房地产市场需求明显放缓，房地产市 场进入了调整期，虽然蓝光和骏已根据2014年以来房地产市场的变化对本次拟购 买资产的业绩预测进行了修订和调整，但若未来拟购买资产所在的房地产市场出 现更进一步下滑或更长周期的调整，蓝光和骏相关业绩预测存在无法实现的风 险。综上，提请广大投资者关注蓝光和骏未来无法实现业绩预测的风险，在投资 决策时保持应有的谨慎和独立判断。 （二）本次交易后的上市公司面临的风险 1、房地产行业及市场风险 （1）房地产市场需求下降的风险 房地产行业已经历了近二十年的高速发展。目前，主要城市的商品住宅仍 然供不应求，但全国的房屋供求开始向整体平衡迈进。少数二三线城市甚至陆 续开始出现“空城”现象。长期来看，住房自有率的提高，人口红利拐点的出 现，人均住房面积增速的放缓，都有可能威胁到房地产开发行业的可持续性。 （2）房地产价格波动的风险 近十年来，我国房地产价格呈上升趋势，虽然短期来看土地价格维持高位， 房价下跌风险相对较小，但市场瞬息万变，房地产价格受国际及国内金融、经 济、政策变化等因素影响，未来走势越发难以判断，房地产价格一旦持续下跌， 将影响投资者购买预期，从而对上市公司生产经营产生重大不利影响。同样， 如果房价大幅快速上涨，或将造成企业面临政策环境不确定性增加，也不利于 企业的健康发展。 （3）土地等生产资料价格较高的风险 房地产的主要原材料土地的价格波动将直接影响房地产开发成本。全国各 地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，加大 了上市公司补充土地储备的资金压力。如果土地价格普遍上涨，将增加上市公 司未来获取项目的成本和项目开发经营风险。 土地等生产资料价格上涨为上市公司带来利润空间缩小、盈利能力下降的 风险，同时也造成房屋产品价格的上涨。如果上市公司以较高价格取得的土地 所建房屋出现滞销，甚至出现房价下跌、产品销售价格低于土地成本等情形， 将导致上市公司资产减值并对上市公司的经营业绩造成重大不利影响。 （4）市场竞争风险 房地产属于资本密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛相对较低， 收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入，行业竞争日 益激烈。虽然标的公司有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但倘若不 能在持续创新、经营管理、规划设计、营销策划、质量监控等方面继续寻求进 步，上市公司将可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。 2、房地产政策调控风险 本次拟注入上市公司的标的资产所处房地产行业与国民经济的联系极为密 切，受到国家宏观政策影响较大。同时，由于我国房地产行业最近几年投资规 模持续快速增长，出现了局部地区房地产过热的现象，人民群众及社会舆论对 于房产价格增长过快给予了较多的关注。政府为引导和规范行业的健康发展， 多次出台了相关产业政策、信贷政策等政策手段从金融、税收、土地、产品类 型等方面对房地产行业进行了宏观调控。上述政策调整，都将对房地产企业在 土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。因此， 国家相关房地产宏观调控政策对上市公司将具有较大影响。 其中，主要的政策变动风险如下： （1）土地政策变动风险 土地是房地产的核心要素之一。土地制度的变革，往往给房地产行业带来 重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备 管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在 存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变 化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等 拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发 生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对上市 公司的房地产开发业务造成重大影响。 （2）宏观经济及货币政策变动风险 十二五期间，国内宏观经济增速目标有所下降，GDP将维持7.5%左右的持 续增长；货币政策也将从相对宽松转向相对稳健，金融机构人民币贷款同比增 长速度和货币供给同比增速也将逐渐回落。房地产行业发展与宏观经济波动及 货币政策变动有较大相关性，如果未来GDP增速低于预期、货币政策收紧，将 对消费者的购买预期及购买力、开发商的投资预期及融资成本等诸多方面产生 重要影响。 （3）购房按揭贷款政策变化的风险 银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对 房地产销售有重要的影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于 房地产销售。目前金融机构已可以根据商业原则自主确定贷款利率水平，但国 家暂未对个人住房贷款利率浮动区间做出调整，仍继续严格实施差别化住房信 贷政策，首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策，严格执行第二套（及以上） 住房信贷政策，对房价上涨过快的城市，人民银行当地分支机构可根据城市人 民政府新建商品住房价格控制目标和政策要求，进一步提高第二套住房贷款的 首付款比例和贷款利率。 购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例的政策变 化将较大程度上影响自住改善型、投资型购房者的购房欲望，如果这些政策及 影响进一步深化，将对上市公司产品销售带来一定风险。 同时，标的公司蓝光和骏主要产品为刚需户型产品，该类产品的消费群体 一般以年轻工薪阶层为主，且一般通过银行按揭贷款作为支付手段。因此公司 销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、 银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将 导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对上市公司销售造成重大不利影响。 （4）税收政策变化风险 房地产行业受税收政策的影响明显，若营业税、土地增值税等税收政策发 生变动，将直接影响上市公司的盈利和资金流。 国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采 取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税 的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求， 特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和上市公司产品 的销售带来不利影响。 3、上市公司房地产业务未来经营管理风险 （1）投资决策风险 房地产行业未来发展面临的不确定性因素较多，上市公司在拍卖土地、收 购股权、重大重组、产品销售等方面的决策参考因素越来越多，面临的政策环 境越发复杂，投资决策难度越来越大。如果上市公司不能有效把握市场及宏观 经济形势变化，不能抓住核心决策要素导致投资决策失误，将对上市公司经营 发展造成重大负面影响。 （2）区域经营及区域扩张风险 房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力 水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，开发商面对的供 应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深 入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。上市公司目前主要项目集 中在以四川为主的西南地区，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响上 市公司经营业绩。 随着蓝光和骏近年来不断扩大项目区域，对蓝光和骏在不同区域协同发展 的战略与其经营规模及管理能力要求进一步提高，未来可能面临管理能力不能 有效满足项目需求的管理风险。 （3）项目管理风险 房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业 广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管和物价等多个政府部门的审 批和监管，这使得上市公司对项目开发控制的难度增大。尽管蓝光和骏具备较 强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、 政府出台新的规定、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组 织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目 预期经营目标难以如期实现。 此外，未来上市公司在取得土地后，如果上市公司由于资金、市场等原因 未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的 风险。若由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，将使上市公司储备用 地所处的环境发生不利变化，从而给上市公司经营带来风险。 （4）工程质量风险 蓝光和骏一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相 关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质 量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责 项目开发建设的各项工作。尽管如此，上市公司未来的房地产项目仍然可能由 于某一开发环节出现的疏忽而导致出现工程质量问题，从而损害上市公司品牌 声誉和市场形象，并使上市公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。 4、上市公司房地产业务未来经营财务风险 （1）筹资风险 2011年开始，蓝光和骏加大了土地储备，并通过多种融资渠道获得资金。 随着本次重组后上市公司经营规模的加大，后续开发还需投入资金，上市公司 可能面临较大现金压力。 随着业务的持续发展，作为资本密集型企业，上市公司仍将需要大量的资 金支持，如果外部借款渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资 金跟不上项目建设要求，则上市公司房地产项目开发将面临筹资风险。 （2）偿债及存货变现风险 截至2014年10月31日，拟注入资产蓝光和骏模拟财务报表（合并口径） 资产负债率为90.76%，蓝光和骏存货为3,766,661.11万元，存货占流动资产和 总资产的比例分别为81.81%和70.59%。存货的变现能力将直接影响公司的资 产流动性及短期偿债能力。虽然公司的拟开发项目、在建项目基本处于经济较 为发达地区和具有较大潜力的城市，具有良好的市场前景，变现能力较强。但 2014年来房地产市场进入调整周期，房地产市场成交量增速下降明显，若未来 销售市场进一步放缓，将直接影响公司存货的变现能力及偿债能力。 （3）部分项目公司处于亏损风险 截至2014年10月31日，拟注入资产蓝光和骏部分下属项目公司处于亏损， 主要是受到相关项目公司的项目开发周期所致，相关项目公司处于项目初期且 项目尚未达到收入确认条件或者达到收入确认条件的收入规模较少，故相关项 目公司发生了暂时的亏损。随着相关项目逐渐开发完成并达到收入确认条件， 相关标的公司的盈利能力将逐步体现。 （4）投资性房地产公允价值波动风险 上市公司及蓝光和骏对投资性房地产均采用公允价值模式进行后续计量， 在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值 与账面价值之间的差额计入当期损益。因此，若未来上市公司及蓝光和骏持有 的投资性房地产出现公允价值下降将直接影响上市公司未来损益。 （5）应收账款风险 2014年10月31日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12 月31日，蓝光和骏应收账款金额分别为19,030.82万元、61,991.78万元、27,719.25 万元和10,731.43万元，分别占当期流动资产的0.41%、1.73%、1.51%和0.79%， 占当期总资产的0.36%、1.47%、1.14%和0.57%。蓝光和骏应收账款主要为部 分在售项目银行按揭款项延后、部分商业及单价较高的住宅项目采用分期付款 销售形成。若出现相关方违约或其他无法收回相关应收账款的情形将对公司现 金流及损益产生不利影响。 （6）信托项目融资到期兑付风险 蓝光和骏通过信托公司开展部分项目融资，该等融资到期后会形成蓝光和 骏的现金流出，蓝光和骏将合理进行资金规划保证相关融资的如期到付，但亦 不排除不能按期偿付该等融资的风险，提请广大投资者关注相关风险。 （三）其他风险 1、股市风险 上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市 场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及 投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离 其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法 规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露可能对上市公司股 票价格产生影响的重大信息，供投资者做出投资判断。 2、自然灾害风险 在房地产项目建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、 战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的 影响，上市公司生产经营状况也因此面临一定的不确定性。 目 录 声 明 .............................................................................................................................. 1 重大事项及风险提示 .................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................ 17 释 义 ............................................................................................................................ 20 第一节 本次交易概述 .............................................................................................. 24 一、本次交易的基本情况 ................................................................................... 24 二、本次交易的背景 ........................................................................................... 25 三、本次交易的目的 ........................................................................................... 25 四、本次交易的原则 ........................................................................................... 26 五、本次交易的决策过程 ................................................................................... 26 六、本次交易的主要内容 ................................................................................... 27 七、本次交易前后的上市公司股权结构 ........................................................... 30 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 31 九、本次交易构成重大资产重组和借壳上市 ................................................... 31 第二节 本次交易各方情况 ...................................................................................... 32 一、迪康药业 ....................................................................................................... 32 二、交易对方之一：蓝光集团 ........................................................................... 36 三、交易对方之二：平安创新资本 ................................................................... 51 四、交易对方之三：杨铿 ................................................................................... 53 五、交易对方与上市公司存在的关联关系 ....................................................... 53 六、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况 ................................... 53 第三节 拟购买资产情况 .......................................................................................... 54 一、拟购买资产基本情况 ................................................................................... 54 二、拟购买资产经营及财务情况 ....................................................................... 76 三、拟购买资产评估情况 ................................................................................... 78 第四节 独立财务顾问意见 ...................................................................................... 79 一、主要假设 ....................................................................................................... 79 二、本次交易合规性分析 ................................................................................... 79 三、本次交易定价公平合理性分析 ................................................................... 90 四、本次交易评估合理性分析 ........................................................................... 94 五、本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................. 110 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................... 111 七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ..................................... 112 八、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................. 116 九、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ................................................. 117 十、补偿安排的可行性、合理性分析 ............................................................. 117 十一、关于标的资产用地合法性的核查 ......................................................... 120 十二、募集配套资金的必要性核查 ................................................................. 158 十三、关于标的资产在建项目采用假设开发法评估是否包含了募集配套资 金的核查意见 ..................................................................................................... 164 十四、关于标的资产2014年度盈利预测完成情况的核查 ........................... 165 十五、关于标的资产相关财务事项的核查 ..................................................... 169 十六、关于部分信托公司投资下属企业的相关情况核查 ............................. 193 十七、关于最近两年标的资产资产剥离情况的核查 ..................................... 203 十八、关于标的资产及下属公司各项目评估增减值的原因及合理性 ......... 205 十九、关于标的资产完工项目销售进度和在建项目建设进度核查 ............. 233 二十、关于业绩承诺数的计算过程及是否存在低于假设开发法下评估预测 利润数情形的核查 ............................................................................................. 241 二十一、关于市场法评估过程中未进行减值测试是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》及相关问题与解答规定的核查意见 ............................. 247 二十二、关于本次交易业绩承诺补偿安排的相关情况核查 ......................... 249 二十三、关于标的资产的盈利模式和结算模式的核查 ................................. 252 二十四、关于标的资产报告期内关联交易价格的公允性核查 ..................... 253 二十五、关于标的资产存在部分权属瑕疵办理情况及影响的核查 ............. 259 二十六、关于标的公司报告期末应收账款、其他应收款、预付账款款项构 成及列报的依据 ................................................................................................. 266 二十七、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................. 272 第五节 其他提请投资者注意的事项 .................................................................... 275 一、股票买卖核查情况 ..................................................................................... 275 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 本报告书、独立财务顾问报 告 指 中信证券股份有限公司关于四川迪康科技药业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告 中信证券 指 中信证券股份有限公司 重组报告书 指 四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 迪康药业、上市公司 指 四川迪康科技药业股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股 股票代码为600466 蓝光和骏 指 四川蓝光和骏实业股份有限公司；2013年12月四川蓝光和骏实业 股份有限公司经分立后的存续公司 蓝光集团 指 四川蓝光实业集团有限公司 杨铿 指 四川蓝光实业集团有限公司实际控制人 平安创新资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 蓝光和骏 指 四川蓝光和骏实业股份有限公司 拟购买资产、标的资产 指 蓝光和骏100%股权 发行股份购买资产交易对 方、交易对方 指 蓝光集团、平安创新资本、杨铿 本次重大资产重组、本次重 组、本次交易 指 迪康药业向蓝光集团、平安创新资本、杨铿发行股份购买蓝光和 骏100%的股权，同时配套募集不超过交易总金额25%的资金。 发行股份购买资产发行价 格 指 定价基准日（迪康药业审议本次交易的首次董事会决议公告日） 前20个交易日迪康药业股票交易均价，为4.66元/股。本次重大资 产重组实施前，若迪康药业股票发生其它除权、除息等事项，则 上述发行价格将作相应调整 发行股份购买资产协议 指 迪康药业与交易对方蓝光集团、平安创新资本及杨铿于2013年11 月15日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》 发行股份购买资产协议的 补充协议 指 迪康药业与交易对方蓝光集团、平安创新资本及杨铿于2014年4 月25日签署的附生效条件的《四川迪康科技药业股份有限公司与 四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公 司、杨铿之发行股份购买资产协议的补充协议》 发行股份购买资产协议的 补充协议（二） 迪康药业与交易对方蓝光集团、平安创新资本及杨铿于2014年11 月26日签署的附生效条件的《四川迪康科技药业股份有限公司与 四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公 司、杨铿之发行股份购买资产协议的补充协议之二》 《盈利补偿协议》 指 迪康药业与交易对方蓝光集团、杨铿签署的《四川迪康科技药业 股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、杨铿之盈利补偿协 议》 《盈利补偿协议的补充协 议》 指 迪康药业与交易对方蓝光集团、杨铿签署的《四川迪康科技药业 股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、杨铿之盈利补偿协 议的补充协议》 配套融资 指 迪康药业向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募 集配套资金 嘉宝集团 指 四川嘉宝资产管理集团有限公司 和骏投资 指 成都和骏投资有限公司 和骏咨询 指 成都和骏咨询服务有限公司 锦江和骏 指 成都锦江和骏置业有限公司 绵阳和骏 指 绵阳蓝光和骏投资有限公司 绵阳蓝光富城 指 绵阳蓝光富城投资有限公司 蓝光电脑城 指 成都蓝光电脑城资产管理有限公司 南浦投资 指 成都南浦投资有限公司 成华蓝光和骏 指 成都成华蓝光和骏置业有限公司 温江和骏 指 成都市温江区和骏置业有限公司 温江蓝光和骏 指 成都市温江区蓝光和骏置业有限公司 金牛和骏 指 成都金牛蓝光和骏置业有限公司 高新和骏 指 成都高新蓝光和骏置业有限公司 武侯蓝光金房 指 成都武侯蓝光金房置业有限公司 成华和骏 指 成都成华和骏置业有限公司 青羊蓝光和骏 指 成都青羊蓝光和骏置业有限公司 青羊和骏 指 成都青羊和骏置业有限公司 新都和骏 指 成都新都蓝光和骏置业有限公司 郫县和骏 指 成都郫县蓝光和骏置业有限公司 成都蓝光和骏 指 成都蓝光和骏置业有限公司 蜀鑫投资 指 四川蜀鑫投资有限公司 成华蓝光房地产 指 成都成华蓝光房地产开发有限公司 成都中泓 指 成都中泓房地产开发有限公司 武侯中泓 指 成都武侯中泓房地产开发有限公司 武侯正惠 指 成都武侯正惠房地产开发有限公司 金堂和骏 指 成都金堂蓝光和骏置业有限公司 双流和骏 指 成都双流和骏置业有限公司 都江堰和骏 指 成都都江堰和骏置业有限公司 中漫伟业 指 成都中漫伟业动漫主题乐园有限公司 青白江佳星 指 成都青白江佳星土地整理有限公司 青白江和骏 指 成都青白江蓝光和骏置业有限公司 四川文投 指 四川蓝光文化旅游投资有限公司 峨蓝文投 指 峨眉山蓝光文化旅游投资有限公司 峨蓝文置 指 峨眉山蓝光文化旅游置业有限公司 重庆蓝光和骏 指 重庆蓝光和骏置业有限公司 重庆中泓 指 重庆中泓房地产开发有限公司 重庆和骏投资 指 重庆和骏投资有限公司 重庆蓝实 指 重庆蓝实置业有限公司 重庆和骏置业 指 重庆和骏置业有限公司 南充蓝光和骏 指 南充蓝光和骏置业有限公司 南充和骏置业 指 南充和骏置业有限公司 遂宁和骏 指 遂宁蓝光和骏置业有限公司 自贡和骏 指 自贡蓝光和骏置业有限公司 云南和骏 指 云南蓝光和骏房地产开发有限公司 云白药置业 指 云南白药置业有限公司 北京和骏 指 北京和骏投资有限责任公司 北京星华蓝光 指 北京星华蓝光置业有限公司 青岛和骏 指 青岛蓝光和骏置业有限公司 嘉兴和骏 指 嘉兴蓝光和骏置业有限公司 上海和骏 指 上海蓝光和骏置业有限公司 无锡和骏 指 无锡蓝光和骏置业有限公司 长沙和骏 指 长沙蓝光和骏置业有限公司 重庆蓝光房地产 指 重庆蓝光房地产开发有限公司 苏州和骏 指 苏州蓝光和骏置业有限公司 武汉和骏 指 武汉和骏公司置业有限公司 瑞琪置业 指 湖南瑞琪置业有限公司 无锡蓝光 指 无锡蓝光置业有限公司 苏州蓝光置业 指 苏州蓝光置业有限公司 苏州和骏置业 指 苏州和骏置业有限公司 苏州蓝光投资 指 苏州蓝光投资有限公司 邛崃和骏 指 成都邛崃和骏置业有限公司 成华中泓 指 成都成华中泓房地产开发有限公司 合肥蓝光 指 合肥蓝光和骏置业有限公司 西安蓝光美都 指 西安蓝光美都企业管理服务有限公司 昆明蓝光房地产 指 昆明蓝光房地产开发有限公司 金牛泰瑞 指 成都金牛泰瑞企业管理服务有限公司 君合律师 指 北京市君合律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 华衡评估 指 四川天健华衡资产评估有限公司 评估基准日 指 2013年10月31日；2014年6月30日 拟购买资产模拟审计报告 指 信永中和出具的《四川蓝光和骏实业股份有限公司2014年1-10 月、2013年度、2012年度、2011年度模拟财务报表审计报告》 （XYZH/2014CDA1032-1号） 上市公司模拟备考审计报 告 指 信永中和出具的《四川迪康科技药业股份有限公司2014年1-10 月、2013年度模拟备考财务报表审计报告》 （XYZH/2014CDA1032-2号） 拟购买资产法定审计报告 指 信永中和出具的《四川蓝光和骏实业股份有限公司2014年1-10 月、2013年度、2012年度、2011年度审计报告》 （XYZH/2014CDA1032号） 拟购买资产模拟盈利预测 审核报告 指 信永中和出具的《四川蓝光和骏实业股份有限公司2013年11-12 月及2014年度模拟盈利预测审核报告》 （XYZH/2013CDA1008-1-13号） 上市公司模拟备考盈利预 测审核报告 指 信永中和出具的《四川迪康科技药业股份有限公司2013年11-12 月及2014年度模拟备考盈利预测审核报告》 （XYZH/2013CDA1008-1-14号） 拟购买资产评估报告 指 华衡评估出具的《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新 资本、杨铿合计持有的蓝光和骏分立后存续公司100%股权项目 评估报告》（川华衡评报【2014】25号） 拟购买资产补充评估报告 指 华衡评估出具的《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新 资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权项目评估报告》（川华 衡评报【2014】171号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理 办法》 《首发办法》 指 中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市管 理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时 四舍五入造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 本次重组为上市公司拟通过发行股份的方式，购买蓝光集团、平安创新资 本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名 符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 本次交易总额的25%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效 和实施为条件。 交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告 之评估结果确定。公司委托华衡评估出具了以2013年10月31日为评估基准日 拟购买资产评估报告，该评估报告已于2014年10月31日过有效期。由于本次 重组尚未完成，公司再次委托华衡评估以2014年6月30日为评估基准日，对 交易标的进行了评估，根据华衡评估出具的以2014年6月30日为评估基准日 拟购买资产补充评估报告，本次拟购买资产评估价值为670,143.18万元。经本 次交易各方协商，一致同意将本次交易价格调整为670,143.18万元。上市公司 发行股份购买资产的股份发行价格为4.66元/股，故股份发行数量为143,807.55 万股；上市公司募集配套资金总额为不超过223,381.06万元，非公开发行股票 募集配套资金的股份发行价格不低于4.20元/股，定价原则为询价发行，股份发 行数量调整为不超过53,185.97万股。 其中，蓝光和骏的股权结构如下： 平安创新资本杨铿 蓝光和骏 蓝光集团 8.25%16.44%75.31% 95.04% 拟购买资产 二、本次交易的背景 （一）迪康药业通过主营业务转型实现持续健康发展的背景 目前迪康药业主要从事医药业务。自蓝光集团在2008年10月成为迪康药业控 股股东以后，通过加强管控，实现了扭亏为盈，但由于新的医药品牌和产品需要 一个较长的培育期，迪康药业近年来经营业绩未取得显著增长，距离做大做强尚 需较长时间。 为实现迪康药业的持续健康发展，急需向迪康药业注入优质资产，从根本上 提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有效保障中小股东的利益。 （二）蓝光集团下属房地产业务快速发展的战略背景 我国正处于快速的城镇化进程阶段，人均可支配收入稳步上升，城镇化及旧 城、棚户区改造带来大量的刚性购房需求。蓝光集团下属子公司蓝光和骏坚持以 符合国家产业导向、面向刚需主流人群的民生住宅开发为主，开发的住宅项目中， 90平米以下的房屋占比超过85%，远高于国家“70/90”的政策要求，在中国城镇 化进程中找到最合适于蓝光和骏的市场机会。 蓝光和骏已经积累了15年的房地产开发经验，累计房地产开发面积达到 1,390万平方米，销售面积超过890万平方米，近年来蓝光和骏保持持续高速增 长，2013年销售面积已位列中国房地产开发企业“TOP30强”，2014年获得国 务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所及中国指数研究院评出 的2014年中国房地产百强企业第25位。在此基础上，蓝光集团为实现下属房 地产开发及管理业务的更好发展，拟将该等业务注入迪康药业，从而搭建起房 地产开发及管理业务的资本运作平台，增强整体竞争实力。 三、本次交易的目的 通过本次交易，一方面，上市公司整体提升资产质量，改变现有上市公司 主营业务盈利能力较弱的局面；另一方面，蓝光集团下属房地产业务实现上市， 将进一步拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现快速增长。 从而促进上市公司持续健康发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益， 为上市公司股东带来丰厚的回报。 四、本次交易的原则 （一）合法合规、诚实信用、协商一致原则 （二）突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则 （三）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则 （四）减少同业竞争、规范关联交易原则 五、本次交易的决策过程 （一）迪康药业的决策过程 2013年11月15日，上市公司召开第五届董事会第十八次次会议审议通过 本次重大资产重组预案及相关议案。上市公司与交易对方蓝光集团、平安创新 资本、杨铿签署了《发行股份购买资产协议》。 2014年4月25日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通 过了重组报告书及其他相关议案，上市公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿 签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。 2014年6月5日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过 了本次重组的相关议案，同时股东大会同意了蓝光集团、杨铿免于以要约方式 收购迪康药业的股份。 2014年11月26日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通 过了修订本次重组方案的议案及相关议案。上市公司与蓝光集团、平安创新资 本、杨铿签署了《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》。 2014年12月12日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通 过了修订本次重组方案的议案及相关议案。 （二）交易对方的决策过程 2013年11月1日，蓝光集团股东会作出决议，同意与本次交易相关议案。 2013年11月1日，平安创新资本股东会作出决议，同意与本次交易相关 议案。 六、本次交易的主要内容 （一）本次发行股份购买资产具体内容 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为蓝光集团、平安创新资本、杨铿。 2、交易标的 本次购买资产的交易标的为蓝光和骏100%股权。 3、交易方式 本次发行股份购买资产具体方式包括：（1）上市公司向交易对方蓝光集团 发行股份购买蓝光和骏75.31%股权；（2）上市公司向交易对方平安创新资本发 行股份购买蓝光和骏16.44%股权；（3）上市公司向交易对方杨铿发行股份购买 蓝光和骏8.25%股权。 4、交易金额情况 本次发行股份购买资产中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产 评估机构出具的评估报告之评估结果确定。公司委托华衡评估出具了以2013年10 月31日为评估基准日拟购买资产评估报告，该评估报告已于2014年10月31日过有 效期。由于本次重组尚未完成，公司再次委托华衡评估以2014年6月30日为评估 基准日，对交易标的进行了评估，根据华衡评估出具的以2014年6月30日为评估 基准日拟购买资产补充评估报告，本次拟购买资产评估价值为670,143.18万元。 5、发行股份购买资产其他情况 （1）发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易 总量。 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的第五届董 事会第十八次会议决议公告日。 根据以上定价依据和定价基准日计算，上市公司向发行股份购买资产的交易 对方发行A股的发行价格为人民币4.66元/股。在本次新增股份定价基准日至发行 日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。 新增股份价格的具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息： 送股或转增股本： 增发新股或配股： 三项同时进行： （2）发行数量 上市公司合计向交易对方发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份 的总股数=标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价格。 10=PPD. 01(1) PPN . . 01×(1) PAKPK . . . 01×(1) PDAKPKN .. . .. 标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的华衡评估出具的评估结果确 定，根据对拟购买资产评估值和发行价格的计算，本次发行股份购买资产新增股 份1,438,075,493股，其中向蓝光集团发行1,083,037,288股，向平安创新资本发行 236,395,971股，向杨铿发行118,642,234股。 6、过渡期损益安排 本次重组的过渡期为评估基准日（2014年6月30日）后至标的资产交割日之 间。标的资产过渡期的净利润由审计师进行审计。如经审计，标的资产于过渡期 的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由上市公司享有；如经审计，标的资 产于过渡期的净利润（合并报表）为负，则交易对方蓝光集团将根据针对交割而 实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式按照亏损金额进 行补足，具体补足金额以专项审计结果为准。 7、锁定期安排 蓝光集团和杨铿本次交易中以所持有的标的资产认购的迪康药业发行的股 份，自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交 易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证 券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 平安创新资本本次交易中以资产认购而取得迪康药业股份中，其中以于2013 年受让的蓝光和骏股份认购的迪康药业股份，自本次重大资产重组股份发行结束 之日起三十六个月内不得转让或上市交易，其余股份自本次重大资产重组股份发 行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份 转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所的有关规定执行。 8、本次发行决议有效期限 本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起18个月有效。 （二）本次配套融资具体内容 1、发行对象 本次配套融资发行对象为不超过10名符合条件的特定对象。 2、认购方式 符合条件的特定对象以现金认购。 3、发行价格 本次交易向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基 准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.20元/股，最终发行价格将在上市公 司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规 定通过询价确定，若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的， 本次发行价格将做相应调整。 4、发行数量 本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过 本次交易总金额的25%。根据标的资产评估值670,143.18万元计算，募集配套资 金总额不超过223,381.06万元，按照配套融资发行底价4.20元/股计算，发行股份 数量不超过531,859,666股，具体计算公式为配套融资金额上限=（发行股份购买 资产交易对价+配套融资资金上限）×25%。最终融资规模将根据市场环境及公司 业务发展情况确定，最终发行股份数量由最终融资规模和发行价格确定。 5、锁定期安排 特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不转 让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 6、募集资金用途 本次重组所募集配套资金主要用于标的资产下属刚性需求住宅项目及商业 项目的开发与建设。 七、本次交易前后的上市公司股权结构 根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次配套融 资情况，上市公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 蓝光集团 6,135.06 13.97% 114,438.79 60.97% 平安创新资本 - - 23,639.60 12.59% 杨铿 - - 11,864.22 6.32% A股社会公众股东 37,765.53 86.03% 37,765.53 20.12% 总股本 43,900.59 100.00% 187,708.14 100.00% 八、本次交易构成关联交易 本次重组前，蓝光集团为迪康药业控股股东。本次重组完成后，蓝光集团 仍为迪康药业控股股东，实际控制关系保持不变。按照上交所相关规则，本次 重组构成上市公司关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决重组方案时， 关联股东已回避表决。 九、本次交易构成重大资产重组和借壳上市 本次拟购买标的公司蓝光和骏2013年12月31日的资产总额（模拟合并口 径）为4,214,286.84万元，占上市公司2013年末资产总额66,705.00万元的比 例超过100%。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组， 需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 同时，根据《重组管理办法》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披 露工作备忘录 第七号 借壳上市的标准和条件》，本次交易构成借壳上市。 第二节 本次交易各方情况 一、迪康药业 （一）上市公司基本信息 公司名称： 四川迪康科技药业股份有限公司 公司英文名称： SICHUAN DIKANG SCI&TECH PHARMACEUTICAL INDUSTRY CO., LTD. 股票简称： 迪康药业 股票代码： 600466 注册地址： 成都市高新区西部园区迪康大道一号 注册资本： 439,005,855元 营业执照注册号： 510109000056757 税务登记证号码： 510198709242955 法定代表人： 任东川 董事会秘书： 蒋黎 通讯地址： 成都市高新区西部园区迪康大道1号 邮政编码： 611731 联系电话： 028-87838250 经营范围： 日化用品、化工用品、原料药、中成药、中药材、中药饮片、中药和 天然药物制剂、西药制剂、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品制剂、 化学原料药、抗生素原料药、生物制品、生物材料、医疗包装制品加 工、医用高分子材料、医疗器械、保健用品、消毒用品(限分支机构经 营)的研发、生产加工及批发零售、进出口业务、技术咨询服务和技术 转让（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许 可的合法项目）；农副产品的收购、加工与销售（不含粮、油、生丝、 蚕茧）；投资及投资管理、企业策划、咨询服务（不含金融、证券、 期货业务）；租赁服务（国家有专项规定的除外）；其它无需审批或许 可的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 （二）公司历史沿革情况 上市公司前身系成都迪康制药公司，成立于1993年5月，后经1997年7 月、1998年2月和1999年5月三次股权转让、1998年9月增资扩股并于1998 年11月更名为成都迪康制药有限公司。1999年12月17日，经四川省经济体 制改革委员会川经体改﹝1999﹞101号文批准、四川省人民政府川府函﹝2000﹞ 19号确认，成都迪康制药有限公司整体变更为四川迪康科技药业股份有限公司。 2001年2月12日，经中国证监会证监发字（2001）11号文审核批准，上 海证券交易所上证上字（2001）16号文批准，上市公司5,000万股人民币流通 股获准在上海证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本为12,740万股。上市公 司控股股东为四川迪康集团股份有限公司（2002年7月更名为四川迪康产业控 股集团股份有限公司），持有上市公司股份7,490万股，占上市公司总股本的 58.79%。 经上市公司2006年度第二次临时股东大会、2007年度第一次临时股东大 会暨股权分置改革相关会议审议通过，上市公司分别于2007年1月17日、1 月19日实施了股权分置改革方案暨解决控股股东非经营性资金占用的方案，经 过上述两次资本公积金定向转增股本实施后，上市公司原非流通股股东除四川 迪康产业控股集团股份有限公司外每10股获得转增股份2.806股，原流通股股 东每10股获得转增股份9.5股，共计转增4,820万股，转增后上市公司总股本 为17,560万股，四川迪康产业控股集团股份有限公司持有上市公司股份7,490 万股，占上市公司总股本的42.65% 经四川迪康产业控股集团股份有限公司债权银行申请，2008年6月19日， 受四川省内江市中级人民法院委托，四川联拍拍卖有限公司、四川瀚雅拍卖行 联合公开对四川迪康产业控股集团股份有限公司持有的上市公司限售流通股 6,685万股股份进行了拍卖。最终蓝光集团以人民币32,241万元竞得迪康集团 持有的上市公司限售流通股5,251万股。2008年10月6日，蓝光集团以竞拍方 式取得的上市公司限售流通股5,251万股股份的股权过户手续在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完毕，蓝光集团成为上市公司控股股东，占 上市公司总股本的29.90%。 2011年4月11日，上市公司以2010年末总股本17,560万股为基数，以资 本公积金每10股转增15股，共计转增26,340万股，转增后上市公司总股本为 43,901万股。 截至目前，上市公司总股本43,901万股，全部为流通A股，蓝光集团持有 上市公司股份6,135万股，占上市公司总股本的13.97%，为上市公司的控股股 东。 （三）上市公司主营业务情况和主要财务指标 1、近三年一期主营业务发展情况 最近三年，公司主要从事医药制造业务。2011年、2012年、2013年及2014 年1-10月实现主营业务收入分别为31,497.56万元、36,299.14万元、37,493.92 万元及31,358.21万元。自2013年以来，上市公司对现有产业结构进行了优化， 退出整体盈利能力较差的药品零售终端业务，集中资源专注于消化系统用药和 生物医学材料器械两大产品群的生产和销售。 上市公司最近三年主营业务收入、成本及毛利率情况如下： 单位：万元 主营业务 2014年1-10月 2013年 2012年 2011年 药品销售收入 31,358.21 37,493.92 36,299.14 31,497.56 药品销售成本 12,639.61 14,868.32 16,421.18 15,152.89 药品销售毛利率（%） 59.95 60.34 54.76 51.89 2、最近三年的主要财务数据 （1）资产负债情况 单位：万元 项目 2014年 10月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 资产总计 71,388.77 66,705.00 64,274.36 62,590.37 负债总计 12,004.15 8,136.06 7,954.93 8,412.45 归属于母公司所有者权益合计 59,374.68 58,557.30 56,304.43 54,160.76 资产负债率（%） 16.82 12.20 12.38 13.44 注：上市公司最近三年一期的财务数据均经审计 （2）收入利润情况 单位：万元 项目 2014年1-10月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 31,560.74 37,692.22 36,500.11 31,743.63 营业利润 322.33 1,407.73 1,601.09 1,701.82 利润总额 1,146.01 2,911.20 2,663.37 2,670.34 净利润 815.69 2,249.51 2,141.51 2,356.93 归属母公司所有者的净利润 817.39 2,252.86 2,143.67 2,358.26 基本每股收益（元/股） 0.02 0.05 0.05 0.05 加权平均净资产收益率（%） 1.38 3.92 3.88 4.45 注：上市公司最近三年一期的财务数据均经审计 （四）上市公司股东情况 1、控股股东及实际控制人情况 上市公司控股股东为蓝光集团，其直接持有上市公司股份6,135万股，占 上市公司总股本的13.97%，为上市公司的控股股东。蓝光集团控股股东杨铿系 上市公司的实际控制人。最近三年内，上市公司的控股股东、实际控制人均未 发生变化，上市公司亦未发生过重大资产重组的情况。控股股东蓝光集团的基 本情况如下： 名称： 四川蓝光实业集团有限公司 法定代表人： 任东川 成立日期： 1993年10月13日 注册资本： 100,800,000元 注册地址： 成都市抚琴东路90号 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 企业投资服务、企业管理、自有房屋租赁、市场物业管理 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 蓝光集团的详细情况请见“本节 蓝光集团”。 2、上市公司前十大股东情况 截至2014年9月30日，迪康药业前十名股东情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质 四川蓝光实业集团有限公司 61,350,600 13.97 A股流通股 中国建设银行股份有限公司－摩根士 丹利华鑫多因子精选策略股票型证券 投资基金 4,485,740 1.02 A股流通股 中信信托有限责任公司－基金9号 4,350,000 0.99 A股流通股 重庆长龙实业（集团）有限公司 4,337,401 0.99 A股流通股 徐开东 2,000,000 0.46 A股流通股 李莞生 2,000,000 0.46 A股流通股 沈阳中一实业有限公司 1,956,400 0.45 A股流通股 郎洪平 1,917,296 0.44 A股流通股 任安中 1,246,000 0.28 A股流通股 俞懿祐 1,227,829 0.28 A股流通股 合 计 84,871,266 19.34 二、交易对方之一：蓝光集团 （一）蓝光集团概况 公司名称： 四川蓝光实业集团有限公司 企业性质 有限责任公司 公司注册地： 成都市抚琴东路90号 主要办公地点： 四川省成都市高新技术产业开发西区西芯大道9号 注册资本： 100,800,000元 营业执照注册号： 510100000110090 税务登记证号码： 川税蓉字510106202149460号 法定代表人： 任东川 邮政编码： 611731 联系电话： 028-87825661 联系传真： 028-87829529 经营范围： 企业投资服务、企业管理、自有房屋租赁、市场物业管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）蓝光集团历史沿革 蓝光集团原名四川兰光集团公司，成立于1993年10月，设立时注册资本1,080 万元，系经成都市金牛区体改委金体改发【1993】57号《关于同意成立“四川兰 光集团公司”的批复》，由成都兰光房屋开发有限公司、成都兰光地基工程公司、 成都兰光汽车零配件厂、成都欧亚贸易公司共同组建的集体所有制企业，四川兰 光集团公司设立时行政主管部门为成都市金牛区青羊北路街道办事处，归口管理 部门为成都市金牛区体制改革委员会。四川兰光集团公司设立时各股东的出资情 况为：成都兰光房屋开发有限公司出资800万元，成都兰光地基工程公司出资70 万元，成都兰光汽车零配件厂出资160万元，成都欧亚贸易公司出资50万元。 根据蓝光集团提供的记账凭证、收据、银行进账单和其他相关文件，以及 蓝光集团、成都欧亚贸易公司注销前的控股股东和法定代表人陈建平的确认和 说明，成都兰光汽车零配件厂、成都兰光地基工程公司、成都欧亚贸易公司实 际并未以自有资金出资，上述三家公司系接受成都兰光房屋开发有限公司委托， 代成都兰光房屋开发有限公司持有四川蓝光集团公司股权，因此该等公司认缴 的注册资金系由成都兰光房屋开发有限公司缴足。根据四川华信(集团)会计师 事务所（特殊普通合伙）于2014年3月31日出具的《验资复核专项报告》（川 华信专（2014） 号），四川蓝光集团公司1993年10月设立时的注册资本1,080 万元，已于2007年10月31日由蓝光房屋（由“成都兰光房屋开发有限公司” 更名）以其与蓝光集团（由“四川蓝光集团公司”改制）之间的资金往来净流 入全部补足，并未以实物出资。综上，四川蓝光集团公司设立时的注册资本已 于2007年10月以现金方式补足出资。成都市工商局已书面确认蓝光集团依法 设立、合法存续。 1994年8月，经成都市金牛区体制改革委员会金体改发【1994】60号文批准， 同意四川兰光集团公司改组为股份合作制企业，改制后公司名称为“四川蓝光集 团公司”，改制后注册资本1,080万元。同时，根据成都市金牛区青羊北路街道 办事处以成金青北办（1994）第53号文批准的改制方案，各出资人签署了《产权 界定协议书》，根据《产权界定协议书》和清产核资结果，截至1994年5月30日， 四川蓝光集团公司的净资产11,705,384.15元，其中：成都兰光房屋开发有限公司 享有净资产5,905,384.15元，占净资产总额的50.45%；成都兰光汽车零配件厂享 有净资产160万元，占净资产总额的13.67%；成都兰光地基工程公司享有净资产 70万元，占净资产总额的5.98%；成都波特曼广告装饰印务公司享有净资产50万 元，占净资产总额的4.27%；杨铿享有净资产300万元，占净资产总额的25.63%； 上述1,080万元净资产作为股份制企业注册资本，剩余905,384.15元净资产作为企 业公积金。上述产权界定事宜已由四川省人民政府出具的《四川省人民政府关于 确认四川蓝光实业集团有限公司等企业产权的批复》（川府函[2008]23号）确认。 根据蓝光集团、成都波特曼广告装饰印务公司和陈建平的确认和说明，本次 股份合作制改制之前，成都波特曼广告装饰印务公司系成都蓝光房屋开发公司的 控股股东杨铿所控股的公司，为便于代持股权的管理，成都蓝光房屋开发公司决 定将上述由成都欧亚贸易公司代持的股权转让给成都波特曼广告装饰印务公司。 四川蓝光集团公司股东成都欧亚贸易公司变更为成都波特曼广告装饰印务公司。 1999年12月，成都蓝光汽车零配件厂（系“成都兰光汽车零配件厂”更名） 和成都蓝光地基工程公司（系“成都兰光地基工程公司”更名）将其持有的四川 蓝光集团公司股权转让给成都蓝光房屋开发公司（系“成都兰光房屋开发有限公 司”变更）。本次股份转让后，成都蓝光汽车零配件厂、成都蓝光地基工程公司 和成都蓝光房屋开发公司之间的委托持股关系终止。 2000年3月，经四川蓝光集团公司股东会决议通过，四川蓝光集团公司注 册资本由1,080万元增加为10,080万元，该次增资原系利用对四川蓝光集团公 司实物资产（房产）评估增值部分进行增资，本次增资完成后，四川蓝光集团 公司股权结构为：成都蓝光房屋开发公司出资6,813.07万元，持股比例为 67.59%；成都波特曼广告装饰印务公司出资466.70万元，持股比例为4.63%； 杨铿出资2,800.23万元，持股比例为27.78%。经核查，该部分增资后由杨铿将 截至2007年10月31日由杨铿应收蓝光集团的成都野生世界有限公司20%股权 转让款进行了置换，但该次置换出资未经履行验资程序。根据中联资产评估有 限公司西南分公司2014年3月30日出具的《资产评估报告书》（中联评报字 [2014]第154号），截止2007年9月30日，杨铿持有的成都野生世界有限公 司20%的股权价值为38,192.31万元。根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊 普通合伙）于2014年3月31日出具的《验资复核专项报告》（川华信专（2014） 103号），蓝光集团2000年3月的增资款9,000万元，已于2007年10月31日 由杨铿应收蓝光集团的成都野生世界有限公司20%股权转让款抵偿补足。综上， 四川蓝光集团公司股东已于2007年10月以股权转让款抵偿方式补足出资，成 都市工商局已书面确认蓝光集团依法设立、合法存续。 2000年11月，四川蓝光集团公司由股份合作制企业改制为有限责任公司，名 称变更为蓝光集团。 2004年7月，蓝光集团股东会作出决议，成都波特曼装饰工程有限公司将持 有的蓝光集团466.70万元出资按出资额分别转让给杨铿和成都正元建设开发公 司（系“成都蓝光房屋开发公司”变更），其中416.7万元转让给杨铿，50万元 转让给成都正元建设开发公司。本次股权转让后，成都波特曼装饰工程有限公司 与成都蓝光房屋开发公司之间的委托持股关系终止。 2006年5月，蓝光集团股东会作出决议，成都正元建设开发公司将持有的蓝 光集团全部股权转让给杨铿，杨铿将其持有的蓝光集团4.96%股权转让给张焕秀。 截至目前，杨铿持有蓝光集团95.04%股权，张焕秀持有蓝光集团4.96%股权。 根据成都市工商局于2014年2月24日出具的《确认函》，蓝光集团依法设立、 合法存续，自设立之日至今未曾因违反法律法规而被该局处罚。 （三）蓝光集团最近三年主要业务状况和财务指标 1、最近三年主要业务发展状况 经过多年发展，目前蓝光集团已成为一家以民生住宅及社区商业开发和运 营、管理为核心，以高科技药业、绿色健康饮品业务为组成部分的综合型集团化 企业。（未完）  |