[上市]嘉化能源：华林证券有限责任公司关于浙江化工股份有限公司借壳上市并募集配套资金之持续督导报告
华林证券有限责任公司 关于浙江嘉化能源化工股份有限公司 借壳上市并募集配套资金 之 持续督导报告 独立财务顾问 说明: RTH88[E$7)3Q9]{[XR4J68I 二〇一 五 年 三 月 释 义 嘉化能源 指 浙江嘉化能源化工 股份有限公司 上市公司 指 本次借壳前 指 “华芳纺织股份有限公司”， 借壳后指“嘉化能源” 华林证券、本公司、本 独立财务顾问 指 华林证券有限责任公司 嘉化投资、嘉化集团 指 浙江嘉化 投资管理 股份有限公司 ，其前身为“浙江嘉化集团股份 有限公司”，嘉化能源的控股股东 浩明投资 指 杭州浩明投资有限公司，嘉化投资的控股股东 湘丰实业 指 杭州湘丰实业投资有限公司 德诚投资 指 莱州德诚投资有限公司 嘉俪九鼎 指 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） 泰合金鼎九鼎 指 苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙） 嘉鹏九鼎 指 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） 春秋楚庄九鼎 指 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙） 春秋齐桓九鼎 指 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙） 天权钟山九鼎 指 苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） 天枢钟山九鼎 指 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙） 春秋晋文九鼎 指 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙） 8家九鼎合伙企业 指 嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋齐桓 九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎 管建忠等85名自然人 指 管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、徐 国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、周平、沈新华、袁奕炯、鲁国兴、 刘希、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、程建安、沈朝晖、白 青、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、丁建平、胡晓 虹、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、 饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、 德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏 雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、王予枫、李小 平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、池 淑冬、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、 张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静 桂兰、陈亦啸、郭永钢 业绩承诺方/嘉化集团 及管建忠等71名自然 人 指 嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、 韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈 高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈 娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、 徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王 敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈 建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、 李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺 超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、 王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等共计71名自然人 华芳集团 指 华芳集团有限公司，嘉化能源借壳上市之前上市公司控股股东 《框架协议》 指 《 华芳纺织股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易之框架协议 》 《框架协议之补充协 议》 指 《 华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易之框架协议之补充协议 》 《业绩补偿协议》 指 《 华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业 绩补偿协议 》 本次交易方案 指 华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等 96 位交易对方拥有的嘉化能源 100% 股份的等值部分进行置换。置入 资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能 源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股 份购买。同 时，上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非公开发行股份募集配套资金 5 亿元（且金额不超 过本次交易总额的 25% ）。 本次 交易方案包括：（ 1 ）重大资产置换；（ 2 ）发行股份购买资产； （ 3 ）募集配套资金。前述第 1 项、第 2 项作为本次重组方案的必 备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门 或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；第 3 项在前 2 项 交易 实施的基础上择机实施。 本次重组 / 本次借壳上市 指 华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等 96 位交易对方拥有的嘉化能源 100% 股份的等值部分进行置换。置入 资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能 源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。 本次融资 指 在本次重组实施的基础上，上市公司通过询价的方式向符合条件 的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非公开发行股份募集配套资 金 5 亿元（且金额不超过本次交易总额的 25% ），所募资金用于嘉 化能源“热电联产机组扩建项目”。 本次交易 指 本次重组及本次融资 本次重组发行股份 指 华芳纺织因支付本次重大资产置换作价差额发行股份，本次重组 发行股份的发行总额为 932,465,261 股，本次重组发行后的上市公 司总股本为 1,247,465,261 股 本次融资发行股份 指 华芳纺织因募集配套资金（ 5 亿元）以非公开发行的方式向不超 过 10 名（含 10 名）的特定对象发行股份 募集配套资金/配套融 资/发行股份募集配套 资金/非公开发行股份 募集配套资金 指 向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集不超过 发行股份购买标的资产交易总额25%的配套资金 发行股份购买资产的 交易标的、拟购买资 产、置入资产 指 嘉化能源100%的股份 置出资产 指 华芳纺织截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债 审计及评估基准日 指 2013年9月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 元/万元 指 人民币元/人民币万元 【注】 除特别说明外，所有数值保留 两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分 合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 重要声明 本公司 作为 嘉化能源借壳上市 的独立财务顾问 ， 根据《 重组 办法》、《 业务指 引》等 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度， 本 公司 经过审慎核查， 结合 嘉化能源 2014 年 度 报告，出具了 本 报告 。 本独立财务顾问对本次 借壳上市 实施情况所出具持续督导意见的依据是 嘉 化能源 、 嘉化集团 、华芳集团 等 本次重组 相关各方提供的资料， 相关各方已向本 独立财务顾问保证，其所提供的 相关资 料是 真实、准确、完整 的，不存在虚假记 载、 误导性陈述 或 重大遗漏 ，并对其真实性、准确性、完整性 、 及时性负责。本 独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性 、 完整性负责。 本持续督导 报告 不构成对 嘉化能源 的任何投资建议，投资者根据本 报告 所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或者 授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导 报告 中列载的信息和对本 持续督导 报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读 嘉化能源 董事会发布的本次 借壳上市 相关的《 交易报告书 》 以及相 关审计 、评估 、盈利预测、法律意见书 等文件。 正 文 本次借壳上市已 经 “ 证监许可 【 2014 】 918 号 文” 《 关于核准 华芳纺织 股份 有限公司 重大资产重组及 向 浙江嘉化集团股份有限公司 等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复 》 及“ 证监许可 【 2014 】 9 19 号 文” 《关于核准 浙江嘉化集 团股份有限公司及一致行动人公告华芳纺织股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》 核准 。 作为本次 借壳上市 的独立财务顾问，根据《 重组 办 法》、 《 业务指引》 等有关规定，本独立财务顾问对 嘉化能源 进行了持续督导，并 结合 嘉化能源 披露的 201 4 年 度 报告发表持续督导意见。具体情况如下： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易情况概述 上市公司 以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等 96 方拥有的 嘉化能源 100% 股份的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差 额部分，由上市公司依据 96 方 各自持有的嘉化能源 的股份比例向其发行股份购 买。同时，上市公司通过询价 方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对 象非公开发行股份募集配套资金 5 亿元（且金额不超过本次交易总额的 25% ）。 本次交易方案包括：（ 1 ）重大资产置换；（ 2 ）发行股份购买资产； （ 3 ）募集 配套资金。前述第 1 项、第 2 项作为本次重组方案的必备内容，同时生效、互为 前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项 交易均不予实施；第 3 项在前 2 项交易实施的基础上择机实施。 （二）交易资产的交付或者过户情况 1 、置入资产的交割情况 2014 年 9 月 23 日，经嘉兴市工商行政管理局核准，嘉化能源 100% 的股权 已由嘉化集团等嘉化能源 96 名股东交割过户至 上市公司 名下，嘉化能源已变更 为 上市公司 的全资子公司，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），公司名 称变更为“浙江嘉化能源化工有限责任 公司”。 根据《框架协议》及《置入资产交割协议》，过渡期内，置入资产运营所产 生的盈利由资产受让方享有，置入资产运营产生的亏损，由资产转让方以现金方 式向资产受让方全额补足。鉴于 上市公司 、嘉化集团等嘉化能源 96 名股东一致 同意以立信出具的“信会师报字 [2013] 第 114136 号”《审计报告》、“信会师报字 [2014] 第 113127 号”《审计报告》以及“信会师报字 [2014] 第 113951 号”《审计 报告》作为置入资产过渡期间损益的审计依据，根据前述审计依据，置入资产运 营在过渡期内实现盈利，不存在需由嘉化能源 96 名股 东弥补的亏损，该等盈利 全部由 上市公司 享有。 2 、置出资产的交割情况 根据《框架协议》、《置出资产交割协议》 及相关协议的约定，嘉化能源 96 名股东在通过资产置换取得置出资产后，同意由 上市公司 直接将置出资产（上市 公司全部资产和负债）全部转让给华芳集团及华芳集团子公司金田纺织、石河子 公司，本次 重组 系根据“人随资产走”的原则办理 上市公司 劳动关系变更和社保 关系转移工作，与置出资产相关的所有员工由资产受让方华芳集团负责安置，安 置过程中发生的费用 ， 亦由华芳集团全额承担。本次重组置出资产 范围的各项资 产的 交割情况具体如下： （ 1 ） 流动资产 截至交割审计基准日 2014 年 6 月 30 日， 在上市公司母公司报表口径下， 置 出资产中流动资产共计 40,891.08 万元，其中 ： 货币资金 1,069.26 万元，应收票 据 95.04 万元，应收账款 1,036.35 万元，预付款项 30,179.17 万元，其他应收款 6,303.94 万元，存货 2,186.54 万元，其他流动资产 20.78 万元。 为了便于办理置出资产的交割，根据华芳集团 的 相关股东会决议以及 上市公 司 董事会决议， 2014 年 7 月 28 日， 上市公司 出资设立全资子公司华芳张家港织 染有限公司（以下简称“张家港织染” ），并于 2014 年 9 月 11 日以其除商标、股 权资产以外的全部资产及负债对张家港织染进行增资。 （ 2 ） 土地使用权 上市公司 将下列 3 项土地使用权交付给张家港织染，具体情况如下： 序 号 土地使 用单位 土地 证号 座落地 址 地类 使用 权类 型 使用权 面积(㎡) 终止日期 他项 权利 1 华芳 纺织 张国用（2005） 第090014号 塘桥镇 北京路1 号 工业 转让 12,472.20 2051 年 6 月 7 日 无抵 押 2 华芳 纺织 张国用（2009） 第0090334号 塘桥镇 北环路 工业 出让 53,713.20 20 58 年 9 月 19 日 无抵 押 3 华芳 纺织 张国用（2009） 第0090333号 塘桥镇 北环路 工业 出让 117,849.00 2058 年 9 月 19 日 无抵 押 截至本 报告 出具日，上述土地使用权均已实际交付给张家港织染，土地使用 权的变更手续 已办理完毕 ， 且 各方确认，自《资产交割确认书》签订之日，上述 土地使用权的所有权由张家港织染享有，相关风险亦转移至张家港织染。 （ 3 ） 房屋所有权 上市公司 已将下列 5 项房屋所有权转让给张家港织染，具体情况如下： 序 号 房产证号编号 房屋所有权人 房屋坐落 用途 面积(㎡) 他项 权利 1 张房权证塘字第 0000319150号 张家港织染 塘桥镇北京路1 号1幢 工业 14,961.99 无抵押 2 张房权证塘字第 0000319146号 张家港织染 塘桥镇北环路9 幢、10幢、11 幢 工业 31,400.46 无抵押 3 张房权证塘字第 0000319147号 张家港织染 塘桥镇北环路1 幢、2幢、3幢 工业 4,128.05 无抵押 4 张房权证塘字第 0000319148号 张家港织染 塘桥镇北环路4 幢、5幢、6幢 工业 8,664.30 无抵押 5 张房权证塘字第 0000319149号 张家港织染 塘桥镇北环路7 幢、8幢 工业 42,247.89 无抵押 截至本 报告 出具日，本次置出资产涉及的房屋所有权均已交付给张家港织 染，并已过户至 张家港织染 名下。 （ 4 ） 注册商标 上市公司 已向国家工商行政管理总局商标局提交申请，将下列 11 项注册商 标由上市公司交割过户至华芳集团名下， 商标过户 手续 目前 正在办理过程中。 序号 注册号 商标名称 核定使用商品类别和内容 权利期限 1 第 1285710 号 第 24 类 布；粗斜纹布；粗毛呢；毛料；毛 织品；轻薄织物；纺织织物；衬布； 各种呢绒（包括交织呢 绒，化学纤 维呢绒）；床单 2009 - 6 - 21 至 2019 - 6 - 20 2 第 1285714 号 第 24 类 布；粗斜纹布；粗毛呢；毛料；毛 织品；轻薄织物；纺织织物；衬布； 各种呢绒（包括交织呢绒，化学纤 维呢绒）；床单 2009 - 6 - 21 至 2019 - 6 - 20 3 第 1386985 号 第 24 类 过滤布，帘子布，无纺布，纺织品 餐巾，纺织品手帕，浴室亚麻布（服 装除外），台毯，餐桌用布（纺织品）， 毛毯，被面，床单，棉毯 2010 - 4 - 21 至 2020 - 4 - 20 4 第 1380988 号 第 24 类 过滤布，帘子布， 无纺布，纺织品 餐巾，纺织品手帕，浴室亚麻布（服 装除外），台毯，餐桌用布（纺织品）， 纺织品过滤材料，纺织品毛巾 2010 - 4 - 7 至 2020 - 4 - 6 5 第 1496680 号 第 24 类 过滤布，帘子布，无纺布，纺织品 餐巾，纺织品手帕，浴室亚麻布（服 装除外），台毯，餐桌用布（纺织品）， 毛毯，被面，床单，棉毯 2010 - 12 - 28 至 2020 - 12 - 27 6 第 1238793 号 第 25 类 服装 2009 - 1 - 14 至 2019 - 1 - 13 7 第 1238794 号 第 25 类 服装 2009 - 1 - 14 至 201 9 - 1 - 13 8 第 1242800 号 第 25 类 服装 2009 - 1 - 28 至 2019 - 1 - 27 9 第 1244737 号 第 25 类 服装 2009 - 2 - 7 至 2019 - 2 - 6 10 第 1330951 号 第 25 类 婴儿裤，婴儿全套衣，游泳衣，游 泳裤，帽子（头戴），手套（服装）， 领带，围巾，皮带（服饰用），披巾 2009 - 11 - 7 至 2019 - 11 - 6 11 第 1330952 号 第 25 类 婴儿裤，婴儿全套衣，游泳衣，游 泳裤，帽子（头戴），手套（服装）， 领带，围巾，皮带（服饰用），鞋 2009 - 1 1 - 7 至 2019 - 11 - 6 根据《框架协议》及《置出资产交割协议》 ，鉴于商标等知识产权过户周期 较长，商标 主管部门受理相关知识产权过户的申请材料之日视为该等知识产权交 割过户完成日。基于此，各方在《资产交割完成确认书》中确认， 上市公司已根 据《框架协议》及《置出资产交割协议》的 约定履行了注册商标的交割义务。 （ 5 ） 华芳纺织拥有的长期股权投资 ① 华恒物流 100% 股权 、 力天新能源 64.22 % 股权 、 华安证券 2.12% 股权 2014 年 9 月 23 日，经苏州市张家港工商行政管理局核准，华恒物流 100% 股权、 力天新能源 64. 22 % 股权 已全部由 上市公司 交割过户至华芳集团 名下，华 恒物流已变 为华芳集团 全资子公司、力天新能源已变 为华芳集团控股子公司。 截至本报告签署日，上市公司 已向 安徽证监局 提交了将华安证券 2.12% 股权 过户至华芳集团名下的全部资料， 2014 年 9 月 2 9 日 ，安徽证监局出具了《关于 华安证券公司变更持有 5% 以下股权股东的无异议函》（皖证监函字【 2014 】 247 号） 。 且各方确认，自《资产交割完成确认书》签订之日 ，华芳集团享有原 上市 公司 所持华安证券 2.12% 股权的一切权利、权益和利益，承担原上市公司所持华 安证券 2.12% 股权的风 险及相关的一切责任和义务。 ② 夏津纺织 100% 股权 、 夏津棉业 100% 股权 2014 年 9 月 22 日，经夏津县工商行政管理局核准， 夏津纺织 100% 的股权、 夏津棉业 100% 的 股权 已全部由 上市公司 交割过户至华芳集团指定受让方石河子 公司名下， 夏津纺织 和夏津棉业已变更为石河子公司的全资子公司。 ③ 张家港织染 100% 股权 2014 年 9 月 24 日，经苏州市张家港工商行政管理局核准，张家港织染 100% 的股权已由 上市公司 交割过户至华芳集团指定受让方 华芳集团 金田纺织有限公 司名下，张家港织染已变更为 华芳集团 金田纺织有限公司的全资子 公司。 （ 6 ）上市公司 的债务转移情况 截至本 报告 出具日，上市公司已将短期借款银行债务偿还完毕，已取得非银 行经营性债务的主要债权人关于债务转移至张家港织染的债权人同意函。 根据《置出资产交割协议》及《资产交割完成确认书》，各方确认，对于未 获得债权人关于将 上市公司 债务转移至张家港织染同意函的债务以及置出资产 中无法转入张家港织染的负债（包括但不限于应缴税费等），华芳集团承诺，其 将对该等债务承担全部清偿及赔偿责任，若债权人向重组后的上市公司主张权 利，则由华芳集团在接到重组后的上市公司 的 书面通知后 30 日 内 进行偿付和赔 偿，华芳集团在偿付及赔偿后不再向重组后的上市公司及嘉化 集团等 96 名 交易 对方 追偿，如华芳集团未能及时进行偿付、赔偿致使重组后的上市公司承担相应 责任的，重组后的上市公司有权向华芳集团进行追偿。 （ 7 ） 华芳纺织的人员安置相关情况 ① 华芳纺织人员安置情况 本次重组将根据“人随资产走”的原则 ， 办理 上市公司 所有员工的劳动关系 变更和社保关系转移工作，根据华芳集团股东会及 上市公司 2014 年第一次职工 大会审议通过的人员安置具体方案，对上市公司母公司人员进行了如下安置： 董事会秘书赵江波的聘任期限将延长至 2014 年 9 月底，其 将履职至本次重 组实施完毕止；董事长戴云达、财务总监陈惠娟、办公室主任施卫新回华芳集团 任职，在与上市公司解除劳动关系后，与华芳集团签订新的劳动合同；上市公司 全体员工（除戴云达、陈惠娟、施卫新三人）劳动关系全部转移至新公司张家港 织染，该等员工与上市公司解除劳动关系，与张家港织染签订新的劳动合同。 对于置出资产所涉及的 上市公司 下属子公司的相关员工，本次重组不改变该 等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。 截至本 报告 出 具 日 ， 上市公司 按照前述方案办理了人员的转移手续。 ② 与人员安置相关的承诺 华芳集团作为本次置出资产人员转移的责任方，其就交割阶段涉及的人员转 移相关事宜作出如下声明承诺： A 、 华芳集团愿意按本次重组《框架协议》之约定全额承担置出资产转移安 置人员过程中发生的一切费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与 上市公司 解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人 员安置有关的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费用），并保证不会就此向重 组后上市公司及嘉化能源 96 名股东进行任何形式的追偿。 B 、 置出资产转移员工与 上市公司 之间不存在已有或潜在的劳动争议或纠 纷，置出资产转移人员因本次重组完成前相关事项向重组后上市公司主张权利或 索赔而引发的任何争议、诉讼仲裁、或有责任均由华芳集团自行承担。 3 、 新增 股份登记及上市情况 2014 年 9 月 26 日， 上市公司 就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提交相关登记材料，并取得了《股份登记申请受理确认书》。 上 市公司 向 嘉化集团等 96 名交易对方 发行股份认购资产共计发行人民币普通股 932,465,261 股股份，上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 上市公司于 2014 年 9 月 26 日公告了 《 关于重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告 》、《 华林证券有限 责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易资产过户情况之独立财务顾问核查意见 》、《 北京市海润律师事务所关于公司重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的 法律意见书 》 等文件，并于 2014 年 9 月 30 日公告了《 重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 》及其摘 要、《 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 》等相 关文件。 截至本报告出具之日 ， 上市公司已完成与注册资本由 315,000,000 元增加至 1,247,465,261 元 、吸收合并全资子公司浙江嘉化能源化工有限责任公司、上市公 司由“华芳纺织股份有限公司”更名为“浙江嘉化能源化工股份有限公司”相关 的一系列工商登记事宜，并于取得工商主管部门换发的《营业执照》。 （三）募集配套资金的发行情况 1 、 募集配套资金的 发行结果 本次募集配套资金 发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股）， 发行 数量为 5,882 万 股，每股面值为人民币 1 元。 发行底价： 4.79 元 / 股，即定价基准 日 （ 本次 借壳上市 的 首次 董事会决议公告日）前 20 个交易日 上市 公司股票 交易 均价的 90% 。本次募集配套资金的发行采取投资者竞价方式确定发行价格，上市 公司 和 本独立财务顾问（ 主承销商 ） 华林证券 根据本次发行的申购情况对有效申 购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间 优先的原则，最终确定 的 发行价格为 8.50 元 / 股，发行对象及限售期如下： 序号 发行对象 发行数量（万股） 限售期 1 海通证券股份有限公司 1,610 12 个月 2 申万菱信基金管理有限公司 4,090 12 个月 3 施建刚 1 82 12 个月 合计 5,882 向以上三 位特定投资者发行的 5,882 万 股 A 股 股份自发行结束之日起十二个 月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2015 年 12 月。 募集资金金额： 本次发行募集 配套 资金 的 总额为 499,970,000.00 元，主承销 商扣除承销费用 25,498,950.00 元后， 募集资金净额为 474,471,050.00 元。本次非 公开发行所募集的配套资金拟用于上市公司“热电联产机组扩建项目”。 2 、募集资金验资和股份登记情况 2014 年 12 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对 上市公司 本次 非公开发行股票增资事宜进行了审验，出具了信会师报字 [2014] 第 114644 号《验 资报告》，此次向特定投资者非公开发行人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价为每股人民币 8.5 元，实际发行股份数量为 58,820,000 股，增加 注册资本 58,820,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,306,285,261.00 元。根 据该验资报告，截至 2014 年 12 月 12 日 ，上市公司 已增发人民币普通股（ A 股） 58,820,000 股，募集资金总额为人民币 499,970,000.00 元，华林证券 扣除承销费 用人民币 25,498,950.00 元之后，向上市公司 实际缴入股款人民币 474,471,050.00 元，均为货币资金，其中增加注册资本（股本）人民币 58,820,000.00 元，扣除 相关费用后溢价部分计入资本公积。本次发行的 A 股股票已于 2014 年 12 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。 3 、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 上市公司 已设立 募集资金专用账户 。 2015 年 1 月 9 日 ，上市公司、 华林 证 券 分别与中国工商银行股份有限公司平湖支行、招商银行股份有限公司嘉兴 分 行、中国银行股份有限公司嘉兴市分行 签订了《 募集资金三方监管协议 》。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问 认为： 交易相关各方 与 上市公司 已完成标的资产的 交付， 且 已完成相应的工商变更手续。 本次 募集配套资金已 发行完毕。 上市公司 本次因嘉化能源借壳上市及 募集配套资金 新增股份已在 中国证券登记 结算有限 责任公司上海分公司登记，在上海 证券交易所上市，合法有效 。 上市公司已 就 借 壳上市及募集配套资金等 事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。 二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 （一）协议履行情况 就本次 借壳上市 ，上市公司、 嘉化集团等 96 方、华芳集团签署了《框架协 议》及《 框架协议 之补充协议 》， 嘉化集团等 96 方、华芳集团签署了《资产转让 协议》，上市公司、嘉化集团及管建忠等 71 名自然人签署了《业绩补偿协议》。 经核查 ， 本独立财务顾问认为： 上述协议均已生效，目前交易各方已经或者 正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。 （二）承诺履行情况 1 、关于信息提供真实、准确和完整的承诺 嘉化集团等 96 方承诺： 保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2 、本次发行股份锁定期承诺 业绩承诺方承诺：在本次重大资产重组中以股权认购的 上市 公司 的 全部股份 自新增股份登记日起，至 36 个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿 义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的 股份除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 除业绩承诺方外 其他 24 方（德诚投资、湘丰实业、 8 家九鼎合伙企业以及 徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程建安、沈朝晖、白 青、丁建平 、胡晓虹、王予枫、池淑冬共 14 名自然人） 承诺：本次以资产置换 方式认购的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起十八个月内不转让。 3 、业绩补偿承诺 嘉化集团及管建忠等 71 名自然人 对 嘉化能源 2014 - 2016 三个年度的盈利预 测做出了业绩补偿承诺并签署了《业绩补偿协议》 。 业绩补偿方承诺：在业绩补 偿期间， 置入资产 实际净利润不低于 业绩补偿期内各会计年度的预测净利润，若 置入资产 当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润，则业绩补偿方以股 份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足的部分，由嘉化集团以现金方式补偿。 4 、 关于 保 证上市公司独立性承诺 为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资 者的合法权益， 201 3 年 12 月 3 日， 嘉化集团 、 管建忠及其配偶韩建红（以下合 称“承诺方”） 出具《关于保障上市公司独立性的声明与承诺函》， 承诺如下： （ 1 ） 人员独立 ① 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在上市公司专职工作，不在承诺方及其控制的其他企业（以下简称“关联 企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在承诺方及其关联企业领薪。 ② 保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方及其关联企业中兼 职或领取 报酬。 ③ 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与 承诺方及其关联企业之间完全独立。 （ 2 ） 资产独立 ① 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公 司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 ② 保证承诺方及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、 资产。 （ 3 ） 财务独立 ① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 ② 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。 ③ 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方 及其关联企业共用一个银行 账户。 ④ 保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方及其关联企业不通过违 法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 ⑤ 保证上市公司依法独立纳税。 （ 4 ） 机构独立 ① 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 ② 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 ③ 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺方及其关联企业间不 发生机构混同的情形。 （ 5 ） 业务独立 ① 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 ② 保证嘉化集团除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务 活动进行干预。 ③ 保证尽量减少承诺方及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的 关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （ 6 ） 保证上市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。 上述承诺持续有效，直至承诺方对上市公司不再有重大影响为止。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺方将向上市公司进 行赔偿。 5 、 关于避免同业竞争的承诺 为了保护上市公司的合法利益及其独 立性，维护广大投资者特别是中小投资 者的合法权益， 201 3 年 12 月 3 日， 嘉化集团 、 管建忠及其配偶韩建红（以下合 称“本方”）出具《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺 如下： （ 1 ） 本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有， 将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从 事的业务构成同业竞争的任何活动。 （ 2 ） 对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构 和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与 本方相同的义务，保证不与上 市公司发生同业竞争。 （ 3 ） 如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企 业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞 争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞 争： ① 停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务； ② 将相竞争的业务纳 入到上市公司经营； ③ 将相竞争的业务转让给无关联的第三方； ④ 其他有利于 维护上市公司权益的方式。 （ 4 ） 如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任 何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商 业机会通知上市公司， 在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复 的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 （ 5 ） 本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一 项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及 与此相关的费用支出。 （ 6 ） 本承诺函在本方作为上市公司控股股东 / 实际控制人期间内持续有效且 不可变更或撤销。 6 、 关于 规范关联交易的承诺 为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广 大投资者特别是中小投资 者的合法权益， 201 3 年 12 月 3 日， 嘉化集团 、 管建忠及其配偶韩建红（以下合 称“本方”）出具《关于规范与上市公司关联交易的声明与承诺函》，承诺 如下： （ 1 ） 就本方及本方控制的企业与上市公司及其控股子公司之间已存在及将 来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则 （ 即正常的商业 条款 ） 与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市 公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造 成损失，由本方承担赔偿责任。 （ 2 ） 本方将善意履行作为上市公司股东 的义务，充分尊重上市公司的独立 法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》 以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应 尽的诚信和勤勉责任。 （ 3 ） 本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以 下统称“本方的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 （ 4 ） 本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担 保。 （ 5 ） 如果上市公司在今后的经营活动中必须与 本方或本方的关联企业发生 不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公 司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进 行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行 信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求 或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 （ 6 ） 本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种 关联交易协议。本方及本方 的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议 规定以外的利益或收益。 （ 7 ） 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查， 本独立财务顾问认为： 上述 与 嘉化能源 本次 借壳上市 有关的 声明与 承诺，目前交易各方已经或正在按照承诺履行，无违反承诺 的行为。 三、盈利预测的实现情况 （一）盈利预测概述 本次交易中， 上市公司 与交易对方 签署了 《业绩补偿协议》 。 根据 上述协议 的相关条款 ，本次 借壳上市 于 2014 年 完成，利润补偿期间为 2014 年、 2015 年 及 2016 年； 根据信会师报字 [ 2013] 第 114137 号《盈利预测审核报告》以及中企 华评报字 [2013]3609 号《评估报告书》，置入资产 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度的预测净利润分别为 52,787.45 万元、 59,371.74 万元、 68,771.88 万元。 本次 借壳上市 实施完成后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘 请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产利润补偿期间内实际实现 的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者净利润进行专项审计并 出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。业绩补偿方以此确定置入资产 在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。 （二）盈利预测实现情况 根据 立信 会计师事务所（ 特殊普通 合伙）出具的 信会师报字 [2015] 第 111071 号 《 关于浙江嘉化能源化工股份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项审 核报告 》， 嘉化能源 201 4 年度实际实现的扣除非经常性损益 后归属与母公司股东 的净利润为 53,374.26 万元， 超过了 盈利预测数 52,787.45 万元。 本次借壳上市的 标的资产（嘉化能源） 201 4 年度的盈利预测已经全部实现。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 本次重大 资产 置换及发行股份购买资产相关 的资产交割、股份登记 已 于 201 4 年 9 月 30 日 实施完毕， 本次借壳上市的标的资 产（嘉化能源）目前 经营正常 ，且 201 4 年度 的盈利预测已经全部实现。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）公司业务发展现状 2014 年， 嘉化能源 完成了 借壳上市及募集配套资金，为公司“热电联产机 组扩建项目”补充了资产来源。 2014 年， 公司 以降本增效为核心，依托精细化 管理和技术进步，实施创新驱动和产业提升，继续保持较好盈利水平。报告期内 主要生产装置保持了较高的开工率，安全稳定运行，完成了公司 预定目标。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 本次 借壳上市 使 上市公司 的整体规模和盈利 能力得到了大幅提升 ， 上市 公司 业务得以转型升级 ， 201 4 年度 上市公司各项 业 务 发展良好，持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善。因此 ，本次借壳上 市 推动了公司业务的可持续发展 ，有力于上市公司 和全体股东的长远利益。 五、公司治理结构及运行情况 （一）公司治理结构与运行情况 本次借壳上市 前， 上市 公司 已 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》 等 有关法律 、行政 法规 的 要求， 不断 完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。 在本次 借壳上市 期间， 上市 公司按照规则要求， 规范内幕信息登记管理，加 强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公 布本次 借壳上市 相关的董事会决议、股东大会决议、 重大资产重组 进展公告、 交 易 报告书等可能对 上市公司 股票价格产生重大影响的信息。 本次 借壳上市 完成后， 上市 公司继 续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》 、 《上海 证券交易所股票上市规则》等 有关 法律、 行政 法规 、 规章 的要求规范运作，完善公司法人治理结构 ，加强信息披露工作 。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 上市公司 按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规 范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显 差异。上市公司能够严格按照相关法律、 行政 法规及公司管理制度要求真实、准 确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。 六、上市公司重大投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调 整以及董事、监事、高级管理人员的更换情况 1 、重大 投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整 本次借壳上市完成之后 ， 上市 公司 （嘉化能源） 不存在重大投资、购买或出 售资产、关联交易、主营业务调整 等情形 。 2 、董事、监事、高级管理人员的更换情况 经核查， 嘉化能源于 2014 年 9 月 30 日完成与借壳上市相关的资产交割、股 份登记及上市后 ， 上市公司董事、 监事、 高级管理人员发生较大变动 。 经上市公司于 2014 年 10 月 24 日召开的 2014 年第一次临时股东大会、七届 一次董事会、七届一次监事会决议通过，上市公司对董事会、监事会、高级管理 人员进行了改选，改选后 9 名董事会成员为： 管 建忠 （董事长） 、沈新华、邵生 富、汪建平、顾丽静、王宏亮 、 李磐 （独立董事） 、宗刚 （独立董事） 、于沛 （独 立董事），改选后的 3 名监事会成员分别为： 王伟强 （股东代表监事、监事会主 席） 、徐芸 （股东代表监事）、 王旭波 （职工代表监事、经嘉化能源职工代表大会 选举产生），改选后的高级管理人员为： 汪建平 （ 总经理 ）、顾丽静（常务副总经 理）、 王宏亮 （副总经理）、沈高庆（副总经理）、林琳（董事会秘书、财务负责 人）， 上述董事、 监事、 高级管理人员变动均已履行 了 相应 的决议 程序。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务 顾问认为：本次借壳上市的相关 各方已按照公布的 重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的 方案履行或继续履行各方责任 和 义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 （本页以下无正文，签署页附后） 中财网
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