[年报]宁夏建材：2014年年度报告
公司代码：600449 公司简称：宁夏建材 宁夏建材集团股份有限公司 600449 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司董事长尹自波、总裁王玉林、财务总监周春宁及财务管理中心主任周芳声明：保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以2014年度末公司总股本478,181,042股为基数，向股东每10股派发现金红利1.8元(含税)。 2014年公司资本公积金不转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 无 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................... 4 第二节 公司简介 ......................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................. 7 第四节 董事会报告 ..................................................................................... 8 第五节 重要事项 ....................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 34 第八节 公司治理 ....................................................................................... 40 第九节 内部控制 ....................................................................................... 44 第十节 财务报告 ....................................................................................... 45 第十一节 备查文件目录 ............................................................................. 120 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司 指 宁夏建材集团股份有限公司 中材集团 指 公司实际控制人中国中材集团有限公司 中材股份 指 公司控股股东中国中材股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 宁夏赛马 指 宁夏赛马水泥有限公司 青水股份 指 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 中材甘肃 指 中材甘肃水泥有限责任公司 天水中材 指 天水中材水泥有限责任公司 石嘴山赛马 指 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 中宁赛马 指 宁夏中宁赛马水泥有限公司 六盘山公司 指 固原市六盘山水泥有限责任公司 赛马科进 指 宁夏赛马科进混凝土有限公司 喀喇沁公司 指 喀喇沁草原水泥有限责任公司 金长城砼业 指 宁夏金长城砼业有限公司 煜皓砼业 指 宁夏煜皓砼业有限公司 乌海赛马 指 乌海赛马水泥有限责任公司 中材青海 指 中材青海水泥有限责任公司 科进砼业 指 宁夏科进砼业有限公司 青铜峡混凝土 指 宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司 中宁混凝土 指 宁夏中宁赛马混凝土有限公司 喀喇沁混凝土 指 喀喇沁赛马混凝土有限公司 天水华建 指 天水华建混凝土工程有限公司 乌海西水 指 乌海市西水水泥有限责任公司 包头西水 指 包头市西水水泥有限责任公司 青山水泥 指 赤峰市青山水泥有限公司 建富投资 指 宁夏建富投资服务有限公司 骏升物业 指 宁夏骏升物业服务有限公司 青苑物业 指 宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 二、 重大风险提示 公司已在本报告中描述存在的重大风险，请查阅本报告第四节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 宁夏建材集团股份有限公司 公司的中文简称 宁夏建材 公司的外文名称 NINGXIA BUILDING MATERIALS GROUP Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 NXBM 公司的法定代表人 尹自波 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 武雄 林凤萍 联系地址 宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材 大厦 宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材 大厦 电话 0951-2085256 0951-2052215 传真 0951-2085256 0951-2085256 电子信箱 wuxiong@sinoma.cn linfengping@sinoma.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 公司注册地址的邮政编码 750021 公司办公地址 宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦 公司办公地址的邮政编码 750002 公司网址 http://www.saimasy.com 电子信箱 ningxiajiancai@sinoma.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宁夏建材 600449 赛马实业 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014年9月17日 注册登记地点 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 企业法人营业执照注册号 640000000001567 税务登记号码 640105710659790 组织机构代码 71065979-0 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2003年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自2003年上市以来，主营业务无重大变化，主要从事水泥、水泥制品及相关产品的生产 与销售。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司2003年上市后，控股股东为宁夏建材集团有限责任公司，2011年公司以新增股份换股 吸收合并公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司后，公司控股股东变更为中国中材股份有限公 司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计 师事务所（境内） 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区朝阳门大街8号富华大厦A座8层 签字会计师姓名 司建军、米文莉 报告期内履行持 续督导职责的财 务顾问 名称 南京证券股份有限公司 办公地址 江苏省南京市玄武区大钟亭8号 签字的财务顾问主办人姓名 封燕、崔传杨 持续督导的期间 2011年11月9日至相关承诺履行完毕时止 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 调整后 调整前 营业收入 3,892,639,741.21 4,206,873,740.71 4,206,873,740.71 -7.47 3,147,867,864.92 归属于上市公司股东的净利润 271,512,984.40 300,769,102.37 300,045,646.91 -9.73 61,240,649.25 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 259,516,395.81 328,924,853.84 328,201,398.38 -21.10 46,202,097.37 经营活动产生的现金流量净额 493,166,372.07 577,656,329.62 577,656,329.62 -14.63 118,682,530.45 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 4,236,111,206.87 4,062,909,569.99 4,076,822,928.31 4.26 3,802,425,866.72 总资产 8,129,914,203.39 7,999,684,139.76 7,997,055,074.66 1.63 7,697,836,295.89 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期 增减(%) 2012年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.57 0.63 0.63 -9.52 0.13 稀释每股收益（元／股） 0.57 0.63 0.63 -9.52 0.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.54 0.69 0.69 -21.74 0.10 加权平均净资产收益率（%） 6.55 7.67 7.62 减少1.12个百分点 1.62 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.26 8.39 8.33 减少2.13个百分点 1.22 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -2,270,195.87 -20,258,384.71 5,384,064.61 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 15,345,383.38 11,672,252.56 11,422,765.28 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -209,509.65 2,589,833.59 531,916.24 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -27,420,591.85 少数股东权益影响额 -1,282,605.59 966,629.99 826,049.37 所得税影响额 2,151,694.86 -6,227,768.93 1,474,144.88 合计 11,996,588.59 -28,155,751.47 15,038,551.88 第四节 事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 近年来，水泥行业新建产能迅速扩张，产能严重过剩，随着基础设施投资增速放缓，公司所 处区域水泥市场供大于求，市场竞争日趋激烈。2014年,公司利用自身在产能布局、质量、品牌、 资源等方面的核心竞争优势，结合市场需求制定灵活有效的营销策略，统筹好“量、价、款”关 系，主动拼抢市场，积极争取客户。同时，公司持续加大成本管控力度，紧抓运行质量，重视能 源管理，节能降耗，努力降低经营成本，确保公司平稳运行。 为推动公司商品混凝土产业的发展速度， 公司出资19,755.65万元收购科进砼业持有的赛马 科进49%的股权。本次交易完成后，赛马科进成为公司全资子公司，科进砼业不再持有赛马科进 股权。 根据公司经营发展需要，公司决定暂停在青海省发展水泥业务，报告期，公司注销中材青海 水泥有限责任公司。 根据本公司与中材股份签署的《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》、 《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，经公司2013年度股东 大会审议批准，公司于2014年8月21日以总价人民币1.00元回购中材股份补偿的137,792股股 份，并于2014年8月25日予以注销。注销完成后，公司总股本（注册资本）由478,318,834股 （元）减少至478,181,042股(元），中材股份持有公司股份由227,551,086股减少至227,413,294 股，占公司总股本的比例由47.54%增加至47.56%。 2014年度，公司销售水泥1,420.14万吨，同比增长0.58%；商品混凝土产销量268.12万方， 同比减少18.01%；生产熟料1,180.55万吨，同比增长6.28%；生产水泥1,418.76万吨，同比增 长0.58%；实现营业收入38.93亿元，减少7.47%；实现归属母公司净利润27,151.30万元，比去 年同期减少9.73%。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,892,639,741.21 4,206,873,740.71 -7.47 营业成本 2,784,120,410.18 3,011,940,266.32 -7.56 销售费用 368,214,323.56 353,394,201.03 4.19 管理费用 342,685,559.74 288,668,198.53 18.71 财务费用 115,196,055.15 137,574,915.44 -16.27 经营活动产生的现金流量净额 493,166,372.07 577,656,329.62 -14.63 投资活动产生的现金流量净额 -166,691,984.67 -276,297,205.11 39.67 筹资活动产生的现金流量净额 -182,189,162.79 -689,776,276.00 73.59 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司2014年度营业收入389,263.97万元，比上年同期减少7.47%，营业收入减少的主要原 因：公司所处水泥行业产能严重过剩，所在区域市场需求不足，市场竞争日趋激烈，公司销售水 泥1,420.14万吨，与去年相比仅小幅增长，但平均销售价格比去年同期下降12.11元/吨，商品 混凝土销量268.12万方，同比减少18.01%，销售价格持续低迷所致。 (2) 主要销售客户的情况 客户名称 营业收入（元） 占全部营业收入的 比例（%） 中铁四局集团有限公司宝兰客专甘肃段项目经理部 66,563,686.43 1.71 甘肃华吉矿业有限公司 63,099,832.81 1.62 宁夏路桥工程股份有限公司物资供应设备维修站 56,784,198.58 1.46 甘肃鸿成建商贸有限公司 47,078,895.40 1.21 吴忠市古城建筑工程有限公司 44,347,827.46 1.14 合计 277,874,440.68 7.14 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 建材行业 直接材料 999,858,979.85 36.08 1,181,977,937.16 39.30 -15.41 建材行业 辅助材料 79,835,590.96 2.88 98,075,831.74 3.26 -18.60 建材行业 原煤 514,732,833.03 18.57 514,522,985.49 17.11 0.04 建材行业 动力 507,279,678.00 18.30 502,362,083.66 16.70 0.98 建材行业 人工费用 131,102,552.64 4.73 121,721,671.35 4.05 7.71 建材行业 制造费用 538,698,106.52 19.44 588,811,984.62 19.58 -8.51 分产品情况 分产品 成本构成 本期金额 本期占总 上年同期金额 上年同 本期金额 项目 成本比例 (%) 期占总 成本比 例(%) 较上年同 期变动比 例(%) 水泥、熟料 直接材料 602,448,862.46 26.65% 693,551,471.67 29.00 -13.14 水泥、熟料 辅助材料 24,779,475.27 1.10% 29,355,065.72 1.23 -15.59 水泥、熟料 原煤 514,732,833.03 22.77% 514,522,985.49 21.51 0.04 水泥、熟料 动力 502,531,311.78 22.23% 497,511,030.32 20.80 1.01 水泥、熟料 人工费用 112,062,946.39 4.96% 103,107,222.74 4.31 8.69 水泥、熟料 制造费用 503,802,558.96 22.29% 553,424,123.69 23.14 -8.97 商品混凝土 直接材料 394,503,768.15 77.83% 488,426,465.49 79.29 -19.23 商品混凝土 辅助材料 55,056,115.70 10.86% 68,720,766.03 11.16 -19.88 商品混凝土 水电 4,568,374.19 0.90% 4,851,053.34 0.79 -5.83 商品混凝土 人工费用 19,039,606.24 3.76% 18,614,448.61 3.02 2.28 商品混凝土 制造费用 33,715,268.78 6.65% 35,387,860.93 5.74 -4.73 骨料 直接材料 2,906,349.24 68.12% 0 0 - 骨料 动力 179,992.03 4.22% 0 0 - 骨料 制造费用 1,180,278.78 27.66% 0 0 - (2) 主要供应商情况 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的 比例（%） 神华宁夏煤业集团有限责任公司 208,714,084.39 7.08 国网宁夏电力公司银川供电局 148,524,927.49 5.04 国网甘肃省电力公司白银供电公司 85,452,212.86 2.90 青铜峡市供电局 78,323,810.69 2.66 甘肃省电力公司天水供电公司 73,663,948.12 2.50 合计 594,678,983.55 20.18 4 费用 项目 2014年（元） 2013年（元） 增减 比例% 主要变动原因 管理费用 342,685,559.74 288,668,198.53 18.71 乌海西水和乌海赛马因停产期间计提的固定资 产折旧及其他费用转入管理费用所致 财务费用 115,196,055.15 137,574,915.44 -16.27 公司通过优化调整内部带息负债结构，有效降 低了融资成本 资产减值损失 27,129,972.50 58,564,272.86 -53.67 报告期公司计提的资产减值损失减少所致 5 现金流 项目 2014年（元） 2013年（元） 增减比例% 主要变动原因 投资活动产生的现金流 量净额 -166,691,984.67 -276,297,205.11 39.67 上年取得乌海西水控股权 支付投资款所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -182,189,162.79 -689,776,276.00 73.59 本年发行短期融资券筹得5 亿元资金所致 6 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项目 2014年（元） 2013年（元） 增减 比例% 主要变动原因 管理费用 342,685,559.74 288,668,198.53 18.71 乌海西水和乌海赛马因停产期间计提的固定 资产折旧及其他费用转入管理费用所致 财务费用 115,196,055.15 137,574,915.44 -16.27 公司通过优化调整内部带息负债结构，有效降 低了融资成本 资产减值 损失 27,129,972.50 58,564,272.86 -53.67 报告期公司计提的资产减值损失减少所致 投资收益 3,710,800.00 -73,259,884.54 105.07 2013年公司收购乌海西水55%股权及处置包头 西水45%股权致使投资损失增加所致 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年5月13日，公司2013年度第二次临时股东大会审议通过发行短期融资券的议案， 同意公司申请注册发行总额不超过10亿元人民币、期限不超过1年的短期融资券，公司于2013 年10月10日接到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注【2013】CP381 号）。2014年9月18日公司已完成首期发行5亿元短期融资券，利率5.56%。 (3) 经营计划进展说明 公司在2013年度报告中披露了2014年度经营计划：2014年，公司计划产销水泥1,330 万吨， 产销商品混凝土292万方，实现营业收入43.2亿元。2014年度公司实际生产水泥1418.76万吨， 完成计划的106.69%；销售水泥1420.14万吨，完成计划的106.77%；产销商品混凝土268.12万 方，完成计划的91.78%，实现营业收入38.93亿元，完成计划的90.12%。2014年公司实现的营 业收入比计划数低的主要原因：公司所处水泥行业产能严重过剩，所在区域水泥市场需求不足， 市场竞争激烈，公司水泥销售量虽达到计划数，但水泥价格较计划下降，商品混凝土销量下降导 致营业收入未实现计划数。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 建材 3,874,410,902.00 2,771,507,741.02 28.47 -7.64 -7.85 增加0.17个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 水泥及 熟料 3,069,241,407.48 2,260,357,987.90 26.35 -4.41 -5.48 增加0.83个 百分点 商品混 凝土 801,344,636.25 506,883,133.06 36.75 -18.56 -17.71 减少0.64个 百分点 骨料 3,824,858.27 4,266,620.06 -11.55 - - 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 宁夏回族自治区内 2,277,766,169.28 -17.86 宁夏回族自治区外 1,596,644,732.72 12.30 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况 说明 货币资金 506,536,451.33 6.23 359,369,397.93 4.49 40.95 注1 应收票据 308,713,031.03 3.80 500,932,698.41 6.26 -38.37 注2 预付款项 130,375,667.45 1.60 87,853,555.50 1.10 48.4 注3 其他应收款 11,172,750.58 0.14 35,387,721.95 0.44 -68.43 注4 投资性房地产 57,663,186.05 0.71 4,063,699.01 0.05 1,318.98 注5 长期待摊费用 4,782,730.06 0.06 3,127,811.50 0.04 52.91 注6 短期借款 1,243,000,000.00 15.29 783,000,000.00 9.79 58.75 注7 应付票据 44,810,000.00 0.55 11,248,200.00 0.14 298.37 注8 应付利息 27,224,958.90 0.33 19,710,356.16 0.25 38.13 注9 应付股利 32,671,599.30 0.40 22,196,447.31 0.28 47.19 注10 其他应付款 201,400,780.32 2.48 98,531,045.38 1.23 104.4 注11 一年内到期的 非流动负债 0 0.00 372,016,314.95 4.65 -100 注12 长期借款 0 0.00 45,000,000.00 0.56 -100 注13 少数股东权益 263,612,474.45 3.24 427,676,656.66 5.35 -38.36 注14 注： 1. 报告期末公司货币资金同比增长的主要原因为加大应收账款清收力度所致。 2. 报告期末公司应收票据同比减少的主要原因为报告期以应收票据结算占货款回收的比例 下降，同时报告期内增加了应收票据支付材料、工程等项目资金支出所致。 3. 报告期末公司预付款项同比增长的主要原因为全资子公司宁夏赛马预付神华宁夏煤业集 团有限责任公司煤款及国网宁夏电力公司银川供电局电费所致。 4. 报告期末公司其他应收款同比减少的主要原因为控股公司青水股份上年向吴忠市太阳山 正阳投资发展有限公司支付石灰石矿探矿权，报告期内取得探矿权后将其他应收款转为无 形资产所致。 5. 报告期末公司投资性房地产增加的主要原因为建材大厦部分楼层对外出租，由在建工程转 入投资性房地产所致。 6. 报告期末长期待摊费用增加的主要原因为本期增加天水中材矿山道路占用费及乌海西水 纯低温余热发电项目前期费用决算金额增加所致。 7. 短期借款增加的主要原因为公司发行短期融资券所致。 8. 应付票据增加的主要原因为控股公司中材甘肃年末办理了应付票据结算业务。 9. 应付利息增加的主要原因为发行短期融资券计提的应付债券利息增加所致。 10. 应付股利增加的主要原因为青水股份及赛马科进分配股利未支付少数股东股利。 11. 其他应付款增加的主要原因为收购赛马科进49%股权应付科进砼业股权款所致。 12. 一年内到期的非流动负债减少的主要原因为一年内到期的长期借款在报告期内到期归还 所致。 13. 长期借款减少的主要原因为报告期归还长期借款所致。 14. 少数股东权益减少的主要原因为报告期公司收购赛马科进49%股权后，赛马科进成为公司 全资子公司。 (四) 核心竞争力分析 公司是国家重点扶持的60户水泥企业之一，目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等 省区，是宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业。在宁夏水泥市场占有率达到50%，水泥产能布 局和销售网络覆盖宁夏全区及周边地区，在甘肃、内蒙古等区域的企业也是当地规模较大的企业； 公司水泥产能全部采用新型干法技术；公司所属水泥熟料生产企业均拥有自备的石灰石矿山，资 源储量较多，品质较好，确保企业长期稳定发展的需要；公司产品质量、品牌知名度较高，在宁 夏自治区内高端水泥市场上具有较高的品牌影响力，公司拥有的"赛马"牌、"青铜峡牌"商标自 1992年来连续被宁夏自治区质量技术监督局评为宁夏著名商标，"赛马"牌商标被国家工商总局商 标局认定为"中国驰名商标"，助力公司未来销售市场的开拓。公司与区域内其他水泥企业相比在 产能布局、质量、品牌、资源等方面具有明显优势。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为10,667.93万元，比去年同期减少36,219.56万元，减少 幅度为77.25%。 (1) 公司决定出资19,755.65万元收购科进砼业持有的赛马科进49%的股权，公司于2014年 9月完成股权过户工商变更，赛马科进成为公司全资子公司。截止报告期末，公司已向科进砼业 支付股权收购款10,667.93万元。 (2) 根据公司经营发展需要，公司决定暂停在青海省发展水泥业务，2014年6月，公司注销 中材青海水泥有限责任公司。 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资金额 （元） 持有数量（股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算 科目 股份 来源 宁夏银行股 份有限公司 12,500,000.00 30,640,000.00 1.70 57,300,000.00 3,676,800.00 0 可供出售 金融资产 购买和现金 红利转股 合计 12,500,000.00 30,640,000.00 / 57,300,000.00 3,676,800.00 0 / / 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 子公司全称 业务性质 持股比 例(%) 资产规模 （万元） 净利润 （万元） 宁夏赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产、销售 100 197,951.90 9,386.15 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 87.19 141,150.29 10,825.63 宁夏中宁赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产、销售 100 49,840.39 4,408.88 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 水泥生产与销售 100 14,807.81 181.06 固原市六盘山水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 100 17,389.32 -337.11 中材甘肃水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 98.42 70,753.55 9,670.66 天水中材水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售 80 92,982.86 8,124.93 乌海赛马水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售 100 38,917.96 -2,992.25 乌海市西水水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 100 58,093.54 -10,007.86 宁夏赛马科进混凝土有限公司 商品混凝土的制造与销售 100 85,159.32 4,028.21 喀喇沁草原水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售 98 68,826.06 -272.14 （1） 2014年1-12月，公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司实现营业收入81,692.66万 元，比上年减少19.88%，营业利润5,736.15万元，比上年减少51.93%，净利润9,386.15万元， 比上年减少32.42%。该公司利润下降的主要原因为区域水泥市场竞争激烈，水泥销量减少，销售 价格下降所致。 （2） 2014年1-12月，公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司实现营业收入67,171.47 万元，比上年减少12.94%，营业利润9,029.28万元，比上年减少23.96%，净利润10,825.63万 元，比上年减少24.67%。该公司利润下降的主要原因为区域水泥市场竞争激烈，水泥销量减少， 价格下降所致。 （3） 2014年1-12月，公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实现营业收入33,741.95 万元，比上年减少19.09%，营业利润3,457.86万元，比上年增长0.41%，净利润4,408.88万元， 比上年减少4.29%。报告期，该公司水泥销量及价格同比下降使得营业收入同比降低，但由于该 公司销售费用、管理费用等同比下降导致营业利润与去年同期相比基本持平，因报告期收到的政 府补助等补贴收入降低，致使净利润同比出现下降。 （4） 2014年1-12月，公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司实现营业收入51,620.46 万元，比上年增长10.35%，营业利润9,893.55万元，比上年增长333.71%，净利润9,670.66万 元，比上年增长77.08%。该公司利润增加的主要原因为所处区域基础设施建设增加，该公司水泥 销量增加，销售费用、管理费用及财务费用同比减少所致。 （5）2014年1-12月，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司实现营业收入68,986.36 万元，比上年减少1.03%，营业利润7,783.88万元，比上年增长15.91%，净利润8,124.93万元， 比上年减少0.37%。该公司营业收入虽出现小幅下降，但因运转率提高，营业成本同比降低，使 得营业利润同比出现增长。因报告期收到的政府补助等营业外收入同比下降，导致净利润同比出 现小幅下降。 （6） 2014年1-12月，公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司实现营业收入15,545.53 万元，比上年增长2.82%，营业利润-3,018.99万元，比上年减亏23.54%，净利润-2,992.25万元， 比上年减亏24.17%。报告期，面对区域水泥市场需求严重不足，市场竞争激烈的局面，该公司奋 力拼抢市场，水泥销量同比增加50%以上，营业收入同比实现增长，但不足以弥补公司支出，导 致报告期出现亏损。 （7） 2014年1-12月，公司全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司实现营业收入13,206.36 万元，营业利润-10,043.87万元，净利润-10,007.86万元，与去年同期相比实现减亏。 （8） 2014年1-12月，公司全资子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司实现营业收入60,261.69 万元，比上年减少16.58%，营业利润2,441.28万元，比上年减少51.58%，净利润4,028.21万元， 比上年减少31.48%。该公司利润下降的主要原因为所处区域混凝土市场需求不足，销量同比下降， 销售价格持续低迷所致。 4、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进 度（%） 本年度投入 金额 累计实际投 入金额 青水股份太阳山120万吨骨料生产线项目 4,684.00 50 870.28 2,341.27 宁夏赛马已有熟料生产线配套建设2×150万吨水泥粉磨 系统项目 37,776.10 50 0 17,430.27 宁夏赛马粉煤灰精细加工项目 11,402.00 20 818.91 897.98 天水中材2*2500T/D新型干法水泥生产线及配套纯低温 余热发电项目 72,680.00 100 1,491.18 74,623.97 乌海西水水泥粉磨技改项目 8,895.00 85 7,297.62 7,314.16 青铜峡混凝土公司2×50万方商混站项目一期工程 4,200.20 50 152.89 1,203.42 中材甘肃纯低温余热发电项目 5,500.00 100 0 4,628.34 宁夏建材大厦 12,116.65 100 2,637.54 11,042.81 乌海赛马纯低温余热发电项目 4,200.00 100 1,316.06 4,200 宁夏赛马200万吨骨料生产项目 1,862.00 100 683.48 1,776.82 中材甘肃水泥窑脱销项目 300.00 100 0 249.88 天水中材水泥窑脱销项目 400.00 100 236.52 390.61 喀喇沁公司4500t/d熟料水泥生产线配套9MW纯低温余 热发电项目 77,591.20 90 30,961.45 57,555.02 合计 241,607.15 / 46,465.93 183,654.55 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局 2014年以来，随着国家经济增速的放缓和房地产投资的疲软，固定资产投资增速进一步放 缓，对水泥总量需求由高速增长逐步转为平稳增长，增速明显趋缓。我国的水泥产业已经进入了 新的转型升级关键期，竞争愈加激烈。 “十二五”期间，国家依旧保持对产能过剩行业的高强度遏制。《水泥工业“十二五”发 展规划》提出，严格控制产能扩张，以调整结构为重点，大力推进节能减排、兼并重组、淘汰落 后和技术进步，发展循环经济。到2015年，基本淘汰落后水泥产能，协同处置取得明显进展，综 合利用废弃物总量提高20%，前10家企业生产集中度达到35%以上。2014年10月，国务院下发 《政府核准的投资项目目录（2014年本）》中提出，水泥投资建设项目实行备案管理制，水泥、 钢铁等产能严重过剩行业的项目不得以其他任何名义、任何方式备案新增产能项目。 从长远的角度来看，继续推进产业结构调整、节能减排、绿色发展，着力化解过剩产能是 保持国民经济发展的必然趋势。以国家“强化规划指导、严格行业准入、加强质量监管、加大政 策支持、加强行业管理”的保障措施为方针指引，着力延伸产业链、提高产业集中度、优化区域 布局，支持优势企业跨地区、跨行业、跨所有制实施联合重组。 2、公司未来发展面临的机遇和挑战 （1）公司面临的机遇 2015年是“十二五”的最后一年，也是全面建设小康社会的关键时期。西部大开发战略继 续向纵深推进，沿黄经济区、“呼包银经济区”、“宁东、鄂尔多斯、榆林能源化工金三角”的 开发建设、陕甘宁革命老区振兴规划的深入实施、宁夏内陆开放型经济试验区、银川综合保税区 等的建设将为宁夏、甘肃、内蒙古等地经济社会发展带来更多的战略机遇和政策机遇，将推进区 域经济进一步发展，交通、水利、生态移民和城镇化建设投资稳中有升，将为企业带来发展机遇。 2015年国家“一带一路”的经济发展战略的实施，包括公路、铁路、航空等的互联互通将继续为 水泥、商砼行业发展助力。同时，能源、原材料价格回落，给制造成本的下降带来机会。 （2）公司面临的挑战 国家大力推进经济体制改革，转变经济发展方式，促进产业结构升级，将逼迫企业走内涵 式发展道路，通过内抓管理、挖潜创新，拓宽产业视野，调整、发展会使企业面临阵痛。同时， 国家对水泥等产能严重过剩行业发布一系列调控政策，从产业布局、规模、节能减排等方面制定 了一系统措施，尤其是2015年国家逐步实施的新节能环保法律法规将加大企业技术改造和运营成 本，对企业发展战略及经营目标的实现带来一定的影响。 公司所在区域水泥产能布局框架已基本形成，产能严重过剩的局面将是常态，市场竞争将 会更加激烈。价格下降、产能发挥不足、资金紧张的局面致使企业营运效率提升困难。 (二) 公司发展战略 全面贯彻落实科学发展观，以提升公司创新能力为手段，以风险防范为重点，大力推进技术 进步和管理提升，加强节能减排和资源综合利用，完善和优化水泥、混凝土、骨料产业链，发展 循环经济，择机实施资产重组，实现公司的可持续性发展。 (三) 经营计划 2015年，公司计划水泥产销量1468万吨，商品混凝土产销量292万方，实现营业收入40.17 亿元。为完成这一任务，公司2015年主要工作如下： 1.打造成本管控的核心竞争力，继续加大集中采购力度和范围，努力降低采购成本，以节能 降耗为目标，坚持技术引进与自主创新相结合，加大技术投入力度，加强技术管理，推进技术进 步，确保成本费用有效下降。 2.紧紧围绕“优化，提升，突围”的甘宁蒙区域市场竞争策略，积极做好市场调研分析、研 判、预判，制定市场开拓实施方案及销售保障方案，严格考核，确保营销策略落实到位。 3. 加强质量管理，强化生产过程的工序质量控制和工艺过程能力控制，通过技术手段解决好 提高产品质量与完成生产任务、降低生产成本、降低消耗之间的关系，确保稳定产品质量、巩固 产品质量优势。充分发挥各品牌在区域市场的优势，不断扩大品牌影响力。 4.持续推进智能、清洁、安全发展，促进企业转型升级。通过信息化建设、两化融合，改善 员工工作环境和劳动强度，促进劳动生产率的提升，为优化组织构架，构建精干高效的管理模式 提供技术支撑，实现管理提质提效。着力打造清洁生产示范企业，树立企业良好的社会形象。深 化安全标准化建设，推进岗位达标全覆盖，促进安全生产工作进一步规范，杜绝较大事故的发生。 5.进一步加强内部控制和全面风险管理体系建设，不断完善内控制度，优化内控流程，建立 常态化的效能监察机制，把效能监察与公司管理提升活动相结合，强化日常管控和定期监察，提 高公司管理效能。 6.加强喀喇沁公司新建日产4500吨熟料水泥生产线的投产及运营管理，使其在年内能充分发 挥效益。 (四) 可能面对的风险 1、国家宏观经济政策风险 国家西部大开发政策、建设宁夏内陆开放型经济试验区、银川综合保税区，以及“一带一路” 的经济发展战略的实施，为公司发展带来一定的机遇，但上述政策的实施放缓或不能及时有效实 施，将给公司发展带来风险。 国家先后出台多项约束性政策、能耗限额政策，能耗指标更加严格，这给公司节能减排和成 本费用指标控制带来更大压力。 2、市场竞争风险 公司所在区域水泥产能严重过剩，房地产经济下行，各地基建设施开工不足，新增产能进一 步释放，加大公司经营难度。 3、融资风险 公司所在行业为产能严重过剩行业，融资成本高、难度大，将给公司带来一定的压力。 面对上述风险，公司将主要做好以下几方面工作： 1、深入调研，及时把握和预判研判国家产业政策导向、宏观经济形势和市场竞争格局，及时 进行战略调整，保证公司战略对外部经营环境变化的适应性和灵活性，推动企业可持续发展。 2、强化内部管理，加大科技创新和管理创新力度，加强节能减排管理和提产增效技术改造， 严格控制各项费用支出，降低经营成本，提高公司的盈利能力。 3、针对不同的市场，围绕市场细分、客户结构，确定不同的应对措施，努力开拓市场，提高 市场占有率，降低市场风险。加强产业与行业及竞争对手分析、研究，掌握竞争动态；加强销售 市场整合力度，统筹规划销售市场，整合内部资源，提高运营效率，降低运营成本，提高市场竞 争力。 4、加强品牌建设，提升、稳定、优化产品质量，创新服务，发挥公司自身各项优势，提升企 业竞争力。 5、做好预算、内控管理，发挥审计和核算效能，提高公司管控能力。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司2012年8月10日召开的2012年第二次临时股东大会决议对《公司章程》进行了修改， 对公司利润分配相关条款进行了修订，明确公司的现金分红政策为： “公司本年度盈利，累计未分配利润大于零且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司将优先采用现金分红的方式分红。公司原则上每年度至少进行一次现金分红，最近三年以现 金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司的净 利润）的百分之三十。 如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红，公司应在年度报告中详细说明未能提出现金分 红方案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。” 报告期，公司现金分红政策执行情况良好，未出现调整现金分红政策的情况。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数（股） 每10股派息数 (元)（含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2014年 0 1.8 0 86,072,587.56 271,512,984.40 31.70 2013年 0 1.9 0 90,854,397.98 300,045,646.91 30.28 2012年 0 0.5 0 23,915,941.70 61,240,649.25 39.05 注：表中公司2013年度归属于上市公司股东的净利润采自公司2013年年度报告。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司收购宁夏科进砼业有限 公司持有的赛马科进49%的 股权，本次交易完成后，公 司持有赛马科进100%的股权 详见公司于2014年9月13日在中国证券报、上海证券报、证券时 报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏 建材集团股份有限公司关于收购宁夏科进砼业有限公司持有宁夏赛 马科进混凝土有限公司49%股权的公告》（公告编号：2014-030） 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）经公司第五届董事会第五次会议审议通过，就公司已有熟料生产线配套建设2×150万 吨/年水泥粉磨系统项目一期工程与中国中材国际股份有限公司签署项目建设总承包合同，合同总 价款为16400万元（详见公司于2012年7月25日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于与中国中材国际股份有限公司签署 关联交易合同的公告》）。截止报告期末，该合同已履行完毕，已向中国中材国际股份有限公司 支付16400万元。 （2）经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，公司控股子公司喀喇沁公司与苏州中材 建设有限公司签署项目建设总承包合同，合同总价款为57600万元（详见公司于2013年1月23 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露 的《公司关于控股子公司喀喇沁公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告》）。截 止报告期末，该合同尚在履行中，喀喇沁公司已向苏州中材建设有限公司支付47901.73万元。 （3）经公司2013年第四次临时股东大会审议批准，公司与中材集团财务有限公司签署金融 服务协议，由中材集团财务有限公司在协议有效期（2013年度、2014年度、2015年度）内为公 司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的金融服务业务（详见公 司于2013年8月16日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议之关联 交易公告》）。截止报告期末，上述协议尚在履行中，履行情况详见财务报表附注中“关联方及 关联交易”中的“关联方存款”的内容。 （4）经公司第五届董事会第十八次会议审议批准，就建设水泥粉磨系统节能降耗技改工程公 司全资子公司乌海西水与苏州中材建设有限公司签署项目建设总承包合同，合同总价款为8000 万元（详见公司于2013年12月27日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于全资子公司乌海西水与苏州中材建设有限公司签 署项目建设总承包合同签署关联交易合同的公告》）。截止报告期末，该合同尚在履行中，乌海 西水已向苏州中材建设有限公司支付108万元。 （5）经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司全资子公司宁夏赛马与中材（天津） 粉体技术装备有限公司签订设备采购合同，合同价款1180万元（详见公司于2014年3月13日在 中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布的关 联交易公告）。截止报告期末，该合同尚在履行中，宁夏赛马已向中材（天津）粉体技术装备有 限公司支付353万元。 （6）经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司控股子公司喀喇沁公司与天津矿山 工程有限公司签订工程承包合同，合同价款1300万元（详见公司于2014年9月13日在中国证券 报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布的关联交易公 告）。截止报告期末，该合同尚在履行中，喀喇沁公司已向天津矿山工程有限公司支付140万元。 （7）经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司控股子公司青水股份与苏州中材建 设有限公司签订工程承包合同，合同价款3000万元（详见公司于2014年10月21日在中国证券 报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布的关联交易公 告）。截止报告期末，该合同已履行完毕，青水股份已向苏州中材建设有限公司支付3000万元。 2、 其他重大关联交易 2009年11月18日，乌海西水与中材节能发展有限公司签订《中材节能发展有限公司与乌 海市西水水泥有限责任公司关于水泥熟料生产线余热发电项目投资合同》（详细内容请见公司于 2014年3月13日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《宁夏建材集团股份有 限公司2013年年度报告》“第五节重要事项七、重大合 同及其履行情况（三）其他重大合同” 中的相关内容）。2013年7月公司完成对乌海西水55%股权的收购，乌海西水成为公司全资子公 司，上述合同构成关联交易。根据上述合同，2014年度，乌海西水因购电与中材节能发展有限公 司全资子公司中材节能乌海余热发电有限公司发生关联交易444.66万元，中材节能乌海余热发电 有限公司因向乌海西水购水发生关联交易21.57万元。 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 69,300.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 69,300.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 69,300.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 16.36 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 3 其他重大合同 报告期内，公司无需要披露的其他重大合同事项。 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能及时履行应说明下 一步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 股份 限售 中国中材股 份有限公司 本次吸收合并完成后，本公司取得赛马实业股票自登记至本公司账户 之日起36个月内不上市交易或转让给第三方，之后按照中国证券监督 管理委员会或上海证券交易所的有关规定执行。 2014年12月20 日止 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 中国中材股 份有限公司 中国中材集 团有限公司 保证赛马实业人员、机构、财务、业务独立，保证赛马实业资产独立、 完整。保证赛马实业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，赛马实业具有面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东 权利外，不对赛马实业的正常经营活动进行干预。 长期 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 盈利 预测 及补 偿 中国中材股 份有限公司 若在补偿测算期间（即2011年、2012年、2013年），宁夏青铜峡水 泥股份有限公司任一年度实现的累积净利润数低于重组评估报告中累 积预测净利润数，中国中材股份有限公司将以所持宁夏建材股份对宁 夏建材进行补偿，若经宁夏建材股东大会通过，宁夏建材以总价人民 币1.00元回购中国中材股份有限公司应补偿的全部股份并予以注销； 若宁夏建材回购股份未经股东大会通过，则补偿的全部股份全部赠送 给中材股份外的其他股东。 补偿测算期间任一年度 实现的累积净利润数低 于重组评估报告累积预 测净利润数出现时起至 补偿的股份被回购注销 或赠送给其他股东 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 同业 竞争 中国中材股 份有限公司 本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公 司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份 之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自 的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内，将存在同 业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。除上述情形以外，本 次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公 司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其 他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守 本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式 直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。 解决与祁连山股 份的同业竞争于 2013年5月13日 到期，其他承诺 为长期 是 否 因各方 没能达 成一致 意见，没 有形成 解决同 业竞争 的成熟 方案，故 没有按 期履行 承诺。 宁夏建材与祁连山进行了 充分沟通、协商，达成以 下意见：祁连山和宁夏建 材将共同协调其所属的子 公司在存在共同市场的区 域涉及水泥、熟料产品的 市场调研、策划、产品定 位、品牌推广、营销网络 建设与完善、客户关系管 理等方面进行充分沟通、 协调，避免无序、恶性竞 争。详见公司于2014年8 月15日发布的《宁夏建材 关于落实实际控制人及控 股股东解决同业竞争承诺 的的公告》 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 同业 竞争 中国中材集 团有限公司 本公司将督促中材股份继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水 泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马 实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决 策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至 三年内 ，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。 除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生 新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的 业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要 的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业 将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的 解决与祁连山股 份的同业竞争于 2013年5月13日 到期，其他承诺 为长期 是 否 因各方没 能达成一 致意见， 没有形成 解决同业 竞争 的 成熟方 案，故没 有按期履 行承诺。 内容同上 业务。 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 同业 竞争 中国中材集 团有限公司 中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在 的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所 在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用 符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现 对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解 决水泥业务的同业竞争。 中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场 的认可程度、通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案， 逐步推进。 中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业 竞争的有关承诺。 2015年9月7日 到期 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 关联 交易 中国中材股 份有限公司 中国中材集 团有限公司 保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司及其关联方与赛 马实业及其控股子公司之间的关联交易，对于将来可能与赛马实业发 生的关联交易，本公司将严格执行相关法律法规及《公司章程》等关 于关联交易的规定，严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原 则，确保公平、公正、公允，不损害赛马实业及其中小股东的合法权 益。 长期 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 中国中材股 份有限公司 对于本次吸收合并基准日之前未披露的建材集团因存在或有负 债、遗漏或隐瞒债务，在本次吸收合并完成后给赛马实业造成损失的， 自损失确定之日起7个工作日内，本公司以现金方式一次性补足，以 确保上市公司赛马实业不因此承担不合理的风险。对于建材集团享有 的所有政府补贴，本次吸收合并实施完成后，若发生相关政府收回补 贴的情形，本公司将在相关政府作出收回决定之日起的7个工作日内， 按照政府部门的要求以现金方式一次性予以支付 损失确定/政府 作出决定之日起 7个工作日内 否 是 与首次公 开发行相 无 无 无 （未完）  |