[年报]天山股份：2014年年度报告
新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 新疆天山水泥股份有限公司 二〇一四年年度报告 二零一五年三月 1 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 董事王广林因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托董事张丽荣代为行 使表决权；董事赵新军因出差在外未能亲自出席本次董事会，委托董事王鲁岩 代为行使表决权。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 880,101,259股为基数， 向全体股东每 10股派发现金红利 0.87元（含税），送红股 0股（含税），不以 公积金转增股本。 公司负责人张丽荣、主管会计工作负责人李辉及会计机构负责人 (会计主管 人员)曹红军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 2 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .........................................................................................................2 第二节 公司简介...............................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要...................................................................................................8 第四节 董事会报告 .........................................................................................................................10 第五节 重要事项..............................................................................................................................27 第六节 股份变动及股东情况 .........................................................................................................42 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................49 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.........................................................................50 第九节 公司治理..............................................................................................................................57 第十节 内部控制..............................................................................................................................64 第十一节 财务报告 .........................................................................................................................64 第十二节 备查文件目录 ...............................................................................................................184 3 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指新疆天山水泥股份有限公司 4 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 5 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 天山股份 股票代码 000877 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 新疆天山水泥股份有限公司 公司的中文简称 天山股份 公司的外文名称（如有）XINJIANG TIANSHAN CEMENT CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如 有） TSC 公司的法定代表人 张丽荣 注册地址 乌鲁木齐市水泥厂街 242号 注册地址的邮政编码 830006 办公地址 乌鲁木齐市河北东路 1256号天合大厦 办公地址的邮政编码 830013 公司网址 http://www.sinoma-tianshan.cn 电子信箱 liuhongtao@sinoma-tianshan.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘洪涛 周建林 联系地址 乌鲁木齐市河北东路 1256号天合大厦乌鲁木齐市河北东路 1256号天合大厦 电话 0991-6686798 0991-6686791 传真 0991-6686782 0991-6686782 电子信箱 liuhongtao@sinoma-tianshan.cn zhoujianlin@sinoma-tianshan.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 乌鲁木齐市河北东路 1256号天合大厦天山股份董事会办 公室 6 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 报告期末注册 注册登记日期 1998年 11月 18 日 2012年 08月 22 日 注册登记地点 乌鲁木齐市仓房 沟路 55号附 1号 乌鲁木齐市水泥 厂街 242号 企业法人营业执 照注册号 65000004000046 6 65000004000046 6 税务登记号码 65010371088644 0 65010371088644 0 组织机构代码 71088644-071088644-0 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 公司主营业务无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 1998年 11月 18日，公司以募集方式设立，控股股东为新疆水泥厂， 持有公司 7152万股股份，占公司当时总股本的55.24%，为公司控股 股东； 1999年 9月，经新疆维吾尔自治区国有资产管理局新疆国企字 ［1999］ 12号文批准，将新疆水泥厂所持本公司 7152万股股份划转 给新疆天山建材（集团）有限责任公司，新疆天山建材（集团）有限 责任公司成为本公司控股股东； 2003年 8月，新疆屯河投资股份有限 公司通过股权转让方式，从公司时任控股股东新疆天山建材（集团） 有限责任公司受让 5,100万股国有法人股（占公司当时总股本的 29.42%），成为公司第一大股东；2005年 8月 25日，中国非金属材 料总公司受让新疆屯河投资股份有限公司所持有公司 6,120万股法人 股股份，成为公司第一大股东，所持股份占公司总股本的29.42%； 2007 年中国非金属材料总公司重组改制变更设立为中国中材股份有限公司 （以下简称"中材股份"）。新疆天山建材（集团）有限责任公司将其 持有我公司14.72%股权作为出资入股中材股份，本次改制完成后,中 材股份直接持有天山股份36.28%的股权为公司第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 签字会计师姓名 张建祖、马艳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √不适用 7 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 2013年 本年比上年 增减 2012年 2014年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 6,543,572, 553.74 7,910,941, 362.00 7,910,941, 362.00 -17.28% 7,699,180, 130.82 7,699,180, 130.82 归属于上市公司股东的 净利润（元） 252,483,90 3.57 280,203,48 9.12 282,228,71 3.20 -10.54% 318,709,69 2.41 311,435,70 0.55 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 23,531,560 .65 171,600,15 1.95 173,625,37 6.03 -86.45% 271,444,35 6.22 264,170,36 4.36 经营活动产生的现金流 量净额（元） 426,977,04 0.73 211,844,81 6.36 211,844,81 6.36 101.55% 328,565,46 9.50 328,565,46 9.50 基本每股收益（元/股） 0.29 0.32 0.32 -9.38% 0.37 0.36 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.32 0.32 -9.38% 0.37 0.36 加权平均净资产收益率 3.76% 4.26% 4.30% -0.56% 5.11% 5.00% 2013年末 本年末比上 年末增减 2012年末 2014年末 调整前调整后调整后调整前 调整后 总资产（元） 21,627,631 ,264.76 21,328,899 ,068.06 21,687,278 ,860.72 -0.28% 19,156,530 ,712.75 19,506,313 ,384.00 归属于上市公司股东的 净资产（元） 6,838,452, 720.37 6,673,299, 763.15 6,635,544, 546.50 3.06% 6,464,736, 147.32 6,425,302, 042.39 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） 2014年金额 287,370,325.27 2013年金额 54,474,654.45 2012年金额 911,186.83 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 62,830,769.78 95,151,979.31 72,839,197.41 8 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 量享受的政府补助除外） 债务重组损益 13,861,904.52 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 980,000.00 1,378,802.68 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -36,395,047.38 1,324,176.96 -5,611,480.66 减：所得税影响额 75,577,075.43 10,896,748.65 18,159,919.32 少数股东权益影响额（税后） 9,276,629.32 32,430,724.90 17,954,355.27 合计 228,952,342.92 108,603,337.17 47,265,336.19 -- 9 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2014年进一步延续和加剧了市场的残酷竞争，产能严重过剩，需求严重不足，价格持续下滑，疆内 水泥行业大面积亏损。天山股份的各级管理者和全体员工坚定信心，为开源降本增效，增强经营信心做出 了不懈努力。 报告期内，公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责， 严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职， 推动了公司健康、稳定的发展。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （一）报告期内总体经营情况 面对2014年严峻的生产经营形势，公司董事会沉着应对市场挑战，围绕“以成本为核心，以利润为 导向；精细管理，提升核心竞争力；责任为先，持续创新，打造国内一流企业”的经营方针，坚持管理创 新，以资源整合、精细管理和节能降耗为抓手，苦练内功、真抓实干，走过了极端困难的一年。2014年重 点工作体现在： 1、资源整合，发挥协同 2014年整合疆内营销、物流、技术和人力资源，构建了统一管理的营销平台，实施了跨区域物流优 化，推动了技术协同合作，尝试了动态生产组织，使得疆内水泥销量减幅低于全疆减幅2个百分点，窑磨 指标和余热发电能力得到较大提升，部分商品混凝土企业业绩创新高。 2、精细管理，降本增效 华东先进企业学习后引发的反思、内部交流观摩后带来的促动，标杆成本的推广、以点带面实现的 突破、生产现场6S管理的质变，较之上年，使公司窑的相对运转率提升、熟料综合电耗下降、标准煤耗下 降、熟料28天强度提高，与先进企业的差距进一步缩小。天山多浪熟料综合电耗最低达48.5度，多家企业 吨熟料余热发电达45度以上，达到国内领先水平。 10 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 3、技术创新，深入挖潜 各子公司积极推广新技术、新工艺、新材料的运用，从工艺优化入手，以风积沙替代页岩、钢渣代 替铁矿石、煤矸石替代硅石配料，脱硫石膏替代天然石膏；从新技术应用入手，实现水泥窑协同处理城市 污泥和生活垃圾，提高4213水泥磨台产，开展高性能混凝土的研发和推广；利用信息化技术整合内部管理 资源，进一步拓宽了挖潜增效的途径。 4、规范管理，加强风控 积极开展三重一大决策审计、销售管理审计、运营管理审计、项目预审计及精细化管理效果验证，寻 找薄弱环节，推动持续改进，固化规范管理成果，控制运营风险。积极开展安全生产标准化达标工作，营 造稳定和谐的氛围，控制社会和安全风险。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √不适用 2、收入 产品名称 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率 水 泥 5,269,917,053.74 4,091,809,731.21 22.36% 混凝土 1,209,862,551.99 1,026,220,262.20 15.18% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 销售量 万吨 2,145 2,327 -7.82% 水泥制造 生产量 万吨 2,151 2,341 -8.12% 库存量 万吨 67 61 9.84% 销售量 万方 412 474 -13.08% 商 混 生产量 万方 412 474 -13.08% 库存量 万方 0 0 11 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 635,106,966.23 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 9.71% 公司前 5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 198,388,599.06 3.03% 2 客户二 133,705,139.78 2.04% 3 客户三 106,942,200.60 1.63% 4 客户四 101,212,415.94 1.56% 5 客户五 94,858,610.85 1.45% 合计 --635,106,966.23 9.71% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □不适用 公司与前五名客户不存在关联关系 ，公司董事、监事 、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股 东、实际控制人和其他关联方在前五名客户中未直接或间拥有权益。 3、成本 行业分类 单位：元 12 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额（元） 占营业成本 比重 金额（元） 占营业成本 比重 水泥制造 水泥及商混 5,118,029,993.41 98.47% 6,034,629,553.88 96.94% -14.68% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额（元） 占营业成 本比重 金额（元） 占营业成 本比重 水泥 水泥及商混 4,091,809,731.21 78.72% 4,793,614,409.40 77.00% -14.64% 商混 水泥及商混 1,026,220,262.20 19.74% 1,241,015,144.48 19.94% -17.31% 说明 项目 成本项目占总成本比重 2014年（%）2013年（%） 半成品及原物料 80.49 81.96 动力电 8.85 8.47 直接人工 1.79 2.08 制造费用 8.87 7.49 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 759,780,851.45 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 14.84% 公司前 5名供应商资料 √ 适用 □不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 13 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 1 单位 1 450,310,324.83 8.80% 2 单位 2 114,589,947.85 2.24% 3 单位 3 79,047,159.85 1.54% 4 单位 4 60,000,000.00 1.17% 5 单位 5 55,833,418.92 1.09% 合计 --759,780,851.45 14.84% 主要供应商其他情况说明 公司与前五名供应商不存在关联关系 ，公司董事、监事 、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以 上股东、实际控制人和其他关联方在前五名客户中未直接或间拥有权益。 4、研发支出 报告期内公司研发重点放在生产系统技术优化、原物料替代、新产品研发、生产线节能技术改造和 水泥窑协同处理等方面，目的在于推动技术进步，降低企业生产成本，生产满足用户需要的产品。目前 多条生产线熟料综合电耗达到55度/吨以下，达到行业领先水平；水泥窑协同处理城市污泥和生活垃圾 项目的投运，起到了较好的引领和示范作用；原物料替代有效降低了生产成本，通过对现有生产线的技 改降低了企业能耗。2014年度研发费用共计支出34800万元，占公司最近一期经审计净资产的4.30%和营 业收入的5.32%。 5、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 5,218,397,953.38 6,114,223,938.75 -14.65% 经营活动现金流出小计 4,791,420,912.65 5,902,379,122.39 -18.82% 经营活动产生的现金流量净额 426,977,040.73 211,844,816.36 101.55% 投资活动现金流入小计 221,762,040.12 161,128,454.74 37.63% 投资活动现金流出小计 203,228,427.66 1,397,468,251.39 -85.46% 投资活动产生的现金流量净额 18,533,612.46 -1,236,339,796.65 101.50% 14 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 筹资活动现金流入小计 6,698,002,979.01 6,657,706,276.84 0.61% 筹资活动现金流出小计 6,915,672,404.37 5,546,548,958.31 24.68% 筹资活动产生的现金流量净额 -217,669,425.36 1,111,157,318.53 -119.59% 现金及现金等价物净增加额 227,841,227.83 86,662,338.24 162.91% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 1、主要是本年度加大收款力度及票据贴现量增加，使经营活动产生的现金流量净额增加了101.55%。 2、主要是本年度天山股份仓房沟厂区搬迁收到以现金支付款项19773万，使投资活动现金流入增加37.63%。 3、主要是在建工程陆续完工，所支付的工程款及设备采购款减少，使投资活动现金流出减少了85.46%。 4、主要是由于项目投资支出减少，使投资活动产生的现金流量净额增加101.50%。 5、由于 2014年度发债融资减少，归还借款增加，使筹资活动产生的现金流量净额减少119.59%。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 水泥制造 6,479,779,605.73 5,118,029,993.41 21.02% -16.20% -15.19% -0.94% 分产品 水泥 5,269,917,053.74 4,091,809,731.21 22.36% -16.92% -14.64% -2.07% 混凝土 1,209,862,551.99 1,026,220,262.20 15.18% -12.93% -17.31% 4.49% 分地区 新疆 4,298,205,246.63 3,367,602,599.55 21.65% -20.76% -18.71% -1.97% 江苏 2,181,574,359.10 1,750,427,393.86 19.76% -5.49% -7.47% 1.72% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √不适用 15 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增 减 重大 变动 说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资 产比例 货币资金 1,500,052,960.37 6.94% 1,220,304,792.80 5.63% 1.31% 应收账款 838,289,364.39 3.88% 635,202,613.84 2.93% 0.95% 存货 737,660,539.32 3.41% 876,029,499.19 4.04% -0.63% 投资性房地产 14,679,360.13 0.07% 15,399,624.37 0.07% 0.00% 长期股权投资 1,576,521.78 0.01% 799,272.47 0.00% 0.01% 固定资产 14,778,158,607.54 68.33% 14,408,552,749.33 66.44% 1.89% 在建工程 801,190,361.02 3.70% 1,198,150,187.35 5.52% -1.82% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变 动说明金额 占总资产比例金额 占总资产比例 短期借款 4,258,500,000.00 19.69% 3,945,500,000.00 18.19% 1.50% 长期借款 2,296,113,574.93 10.62% 2,500,683,574.93 11.53% -0.91% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公 允价值 变动损 益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计 提的减 值 本期 购买 金额 本期 出售 金额 期末数 金融资产 3.可供出 售金融资 产 191,737,069.56 251,944,611.33 259,944,611.33 上述合计 191,737,069.56 251,944,611.33 259,944,611.33 金融负债 16 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √否 五、核心竞争力分析 公司拥有水泥和商混两大产业，分布于江苏的“苏锡常”和新疆，基本覆盖了区域的经济热点和战略核 心区，具有较强的区域协同和产业协同优势，形成较为完善的战略布局。公司作为新疆最大的水泥企业和 西北最大的特种水泥生产基地，拥有国家级技术中心和博士后科研工作站，是国家技术创新示范企业，持 有发明专利9项，实用新型专利25项，具有较强的区域装备规模和技术优势。公司持续开展内部资源整合， 深化对标精细管理，形成较强的管理创新和低成本优势。公司拥有的“天山”牌、“屯河”牌、“多浪”牌三个 品牌的水泥荣获自治区名牌产品称号，公司“天山”商标（水泥、混凝土两类产品）被评为新疆著名商标和 中国驰名商标，具有较强的品牌优势。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元）变动幅度 30,574,648.92 29,797,399.61 2.61% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 北京中水协网信息咨询有限公司 咨询 5.76% 新疆中材精细化工有限责任公司 化工产品生产销售 16.00% 新疆大西部旅游股份有限公司 旅游服务 11.50% 新疆新华能开关有限公司 高低压开关成套设备 1.97% 德恒证券有限责任公司 证券业务 6.50% 东方人寿保险股份有限公司 保险业务 6.25% 17 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 无锡恒久管桩制造有限公司 制造业 25.00% （2）持有金融企业股权情况 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 公司持有中建西部建设股份有限公司（股票代码：002302）17,180,741股，持股比例为3.33%。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 公司报告期无募集资金使用情况。 18 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品 公司名称 公司类型 所处行业 注册资本总资产净资产营业收入 营业利润净利润 或服务 新疆天山筑 生产、销50,000,0 380,756, 118,295, 302,153, 11,951,0 9,918,07 友混凝土有子公司 建材 售混凝土 00.00 205.40 192.04 977.81 39.54 3.97 限责任公司 新疆屯河水生产、销 517,425, 4,262,94 1,559,39 1,267,10 -107,932 -53,251, 泥有限责任子公司 建材 售水泥、 539.00 6,697.00 3,924.70 8,016.21 ,162.34 886.75 公司 混凝土 新疆米东天 生产、销256,480, 1,041,10 342,702, 279,405, -40,027, -16,866, 山水泥有限子公司 建材 售水泥 778.05 2,115.37 333.82 051.22 923.80 963.09 责任公司 新疆和静天 生产、销35,5261, 236,874, 133,478, 64,753,6 -33,869, -31,497, 山水泥有限子公司 建材 售水泥 44.93 798.27 275.75 92.09 940.58 892.21 责任公司 库尔勒天山 神州混凝土生产、销24,252,7 346,515, 199,569, 263,900, 12,919,0 10,553,7 子公司 建材 有限责任公售混凝土 01.6 482.87 951.04 577.29 54.14 50.44 司 阿克苏天山 生产、销443,324, 1,924,09 763,900, 431,236, -94,121, -63,650, 多浪水泥有子公司 建材 售水泥 611.00 8,428.48 028.84 201.83 594.67 881.19 限责任公司 宜兴天山水 生产、销150,000, 892,862, 478,315, 631,985, 74,814,7 81,678,0 泥有限责任子公司 建材 售水泥 000.00 363.95 312.47 392.61 24.51 61.07 公司 19 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 生产、销 江苏天山水231,352, 1,959,59 614,779, 1,234,41 56,230,4 71,633,1 子公司 建材 售水泥、 泥有限公司 670.06 4,866.26 706.94 8,477.66 49.51 34.85 混凝土 新疆天山巨 鑫商品混凝生产、销88,000,0 174,405, 95,534,9 147,359, 5,922,81 4,626,12 子公司 建材 土有限责任售混凝土 00.00 940.93 45.65 746.88 7.75 7.16 公司 新疆阜康天 生产、销308,320, 1,396,32 274,042, 304,172, -38,364, -36,650, 山水泥有限子公司 建材 售水泥 000.00 1,653.87 132.53 469.99 148.31 156.64 责任公司 叶城天山水 生产、销250,000, 797,998, 265,310, 286,059, 19,850,0 35,759,7 泥有限责任子公司 建材 售水泥 000.00 529.47 330.00 325.27 18.40 66.39 公司 喀什天山水 生产、销340,000, 675,340, 385,735, 256,627, 28,676,8 36,930,3 泥有限责任子公司 建材 售水泥 000.00 860.87 918.72 689.09 44.81 81.57 公司 吐鲁番天山 生产、销225,000, 722,151, 249,624, 187,925, 12,137,1 17,835,8 水泥有限责子公司 建材 售水泥 000.00 255.08 070.07 395.88 13.05 63.91 任公司 哈密天山水生产、销 599,343, 1,333,00 665,731, 382,154, 31,555,1 47,838,0 泥有限责任子公司 建材 售水泥、 700.00 3,698.08 755.65 304.27 28.50 16.81 公司 混凝土 若羌天山水 生产、销170,000, 511,271, 162,662, 12,756,0 -10,021, -9,836,5 泥有限责任子公司 建材 售水泥 000.00 579.89 894.28 49.69 140.43 14.53 公司 克州天山水 生产、销50,000,0 820,624, 36,675,7 10,574,0 -13,354, -13,324, 泥有限责任子公司 建材 售水泥 00.00 475.74 31.65 11.55 907.45 268.35 公司 20 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 洛浦天山水 生产、销410,000, 793,328, 442,859, 197,206, 43,187,3 43,230,5 泥有限责任子公司 建材 售水泥 000.00 337.70 935.76 001.01 26.01 73.58 公司 溧阳天山水生产、销800,000, 424,595, 118,756, 324,561, 33,425,7 25,417,9 子公司 建材 泥有限公司 售水泥 00.00 397.76 929.32 314.31 97.24 01.09 主要子公司、参股公司情况说明 宜兴天山水泥有限公司2014年净利润8167.81万元，较2013年净利润5200.27万元增长57.07%，占2014 年天山股份净利润的32.03%。主要是受销量增长影响。 报告期内取得和处置子公司的情况 2013年 12月 31日公司五届二十一次董事会审议通过了《关于公司下属全资子公司吸收合并的议案》 同意公司下属全资子公司哈密天山水泥有限责任公司吸收合并公司全资子公司哈密新天山水泥有限责任 公司。 5、非募集资金投资的重大项目情况 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、2015年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 √ 适用 □不适用 业绩预告情况：亏损 业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末上年同期增减变动 累计净利润的预计数（万元） -30,000 -- 25,000 -18,839.14下降 -59.24% ---32.70% 基本每股收益（元/股） -0.29 -- 0.24 -0.17下降 -71.16% ---42.63% 业绩预告的说明 与去年一季度相比，江苏地区利润下降幅度较大，使公司利润较去年一季 度下降。 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √不适用 21 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 九、公司未来发展的展望 1、公司面临的风险 世界经济苏复缓慢，国内经济三期叠加，社会经济发展进入新常态， 2015年新疆将延续产能过剩， 激烈竞争的行业格局。 2、公司面临的机遇 新疆将加大推进丝绸之路经济带核心区建设，加快五大中心和三个通道的建设，随着丝绸之路经济带 政策的逐步落实，公司将迎来新的发展机遇。 3、风险应对措施 通过管理创新推动企业内部资源整合，通过深化对标提升精细管理，通过技术创新实现降本增效，通 过集中采购实现物流优化，通过内部审计控制经营风险，通过强化组织建设打造信念坚定勇于创新的管理 团队。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 1、重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 2014年，财政部新颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等 一系列会计准则，本公司在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则， 并按照有关的衔接规定进行了处理。 相关会计政策变更已经本 公司第五届第二十六次董 事会会议批准。 2、重要会计估计变更 会计估计变更的内容和原因 审批程序开始适用的时点备注 将本公司规模生产线（疆内2000t/d及以上熟料水 泥生产线、华东4000t/d及以上熟料水泥生产线） 的房屋建筑物折旧年限由30年调整为40年。 公司第五届 董事会第二 十五次会议 审议通过 自2014年1月1日 起 受影响的报表项目名称：累 计折旧、营业成本、管理费 用、销售费用 22 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、本期新纳入合并范围的子公司 单位：元 名称 纳入合并 原因 直接股 权比例 间接股权 比例 期末净资产 本期净利润 昌吉天山屯河混凝土有限责 任公司 新设成立 0 51.00 28,197,261.68 4,091,361.68 2、本期不再纳入合并范围的子公司 名称 不再纳入合并原因 直接股权比例 间接股权比例 苏州天山商品混凝土有限公司 企业注销 0 75% 额敏天山混凝土有限责任公司 企业注销 0 100% 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 23 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年度公司董事会作出的以2012年12月31日的公司总股本880,101,259 股为基数, 按每10 股派 发现金股利人民币1.1元(含税)的现金分红决定，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。该分 红方案已经公司2012年度股东大会审议通过，并于2013年实施。 2、2013年度公司董事会作出的以2013年12月31日的公司总股本880,101,259 股为基数, 按每10 股派 发现金股利人民币1元(含税)的现金分红决定，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。该分红 方案已经公司2013年度股东大会审议通过，并于2014年实施。 3、2014年度公司董事会作出的以2014年12月31日的公司总股本880,101,259 股为基数, 拟按每10 股 派发现金股利人民币0.87元(含税)的现金分红决定，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。该 预案尚需公司2014年度股东大会审议通过后方可实施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要 约回购股份资 金计入现金分 红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 76,568,809.53 252,483,903.57 30.33% 0.00 0.00% 2013年 88,010,125.90 282,228,713.20 31.18% 0.00 0.00% 2012年 96,811,138.49 311,435,700.55 31.09% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.87 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 880,101,259 24 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 现金分红总额（元）（含税） 76,568,809.53 可分配利润（元） 657,343,259.58 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年经营业绩及财务状况进行审计验证， 2014年度 本公司母公司的净利润202,024,500.49 元，按母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积金 20,202,450.05 元。201 4年初未分配利润 563,531,335.04元， 2014年 5月分配 2013年度普通股股利 88,010,125.90元。 2014年末公司实际可供股东分配利润为 657,343,259.58元。公司 2014年度利润分 配预案：2014年母公司实际可供分配的利润 657,343,259.58元，公司拟以股本 880,101,259股为基数， 每 10股派 0.87元（含税）现金红利，共派现 76,568,809.53元，剩余 580,7 74,450.05元利润结转下一 年度分配。 十六、社会责任情况 2014年，公司共计捐款130多万元。其中，在“访民情、惠民生、聚民心”的活动中，投资65.28万 元为打抗旱机井6口，对本公司驻村工作组和村委会办公室进行维修等；并捐助24.3万元用于帮助相关驻 村点进行围墙修缮、硬化土地等基础和安全设施建设。驻村人员主动与当地村民结对子、学双语，宣传党 和国家的惠民政策、民族宗教政策、经济发展政策，与村里居民互动走访，结下了深厚情谊。2014年，开 展了“爱心一元捐”等多项活动，充分体现了天山股份的社会责任意识。公司坚持依法纳税、守法合规、 诚信经营，2014年共上缴各种税金5.57亿元。 报告期内，在追求经济效益的同时，坚持参与各项社会公益活动，认真履行社会责任，积极与各方 沟通和交流，充分尊重和维护债权人、公司员工、客户等相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会 等各方利益的协调平衡，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 公司牢固树立“和谐发展，创建绿色产业”的环保理念，确立了“保护环境、节能减排、污染预防、 遵守法规、持续发展”的环保方针，公司环保组织管理体系健全，成立了以公司总裁、主管环保工作总工 程师为领导的环保节能减排委员会，在公司技术中心设立专门的环保主管机构，负责环保事务综合管理、 污染防治、内部监控、环保设施运行及环境管理体系运行控制等统筹监管和协调工作，保证组织措施的落 实和年度环境方针目标的实现。公司所属生产企业均相应设立了安全环保处，形成较完备的环保管理网络。 公司重点开展水泥窑协同处理城市污泥、生活垃圾，以及工业固体废弃物在水泥生产中的无害化处理技术 25 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 研究。扩展在水泥生产过程对工业废渣的综合利用研究，建成水泥窑协同处理城市污泥和生活垃圾示范项 目，形成较强的工业废渣利用能力。公司通过了环境管理体系IS014001、质量管理体系IS090001、职业安 全健康体系GB/T28001认证，致力于打造综合环保节约型无害化企业。 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √否□ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √否□ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014年 04 月02日 公司会议室 实地调研 个人 孙杰 公司经营及发展情况，项目建设 情况等，未提供资料。 2014年 05 月14日 公司会议室 实地调研 机构 中国平安 万亿 陈娟 国泰君 安证券 罗雨 公司经营及发展情况，项目建设 情况等，未提供资料。 2014年 05 月23日 公司会议室 实地调研 机构 兴业证券 黄诗涛 银河基金管理有限 公司 王翊 公司经营及发展情况，项目建设 情况等，未提供资料。 2014年 06 月23日 公司会议室 实地调研 机构 宏源证券 王钦 中银国际 申林英 公司经营及发展情况，项目建设 情况等，未提供资料。 2014年 09 月24日 公司会议室 实地调研 机构 渣打银行 陈彦 欧文 公司经营及发展情况，项目建设 情况等，未提供资料。 接待次数 5 接待机构数量 4 接待个人数量 1 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未 公开重大信息 否 26 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 交易 对方 被出 售资 产 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 净利润总 额的比例 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露 日期 披露 索引 新疆 天山 建材 （集 团）房 地产 开发 有限 公司 仓房 沟厂 区土 地及 地上 建筑 物、设 备 2014 年4月 4日 31,26 0.4 0 出售事 项对公 司业务 连续 性、管 理层稳 定性无 影响 80.31% 市场 化原 则 是 该公司 是本公 司实际 控制人 所属集 团内公 司 否 否 2014 年0 4 月0 4 日 2014－023 号 27 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 3、企业合并情况 公司报告期未发生企业合并情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 3、共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 公司报告期无其他关联交易。 28 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 新疆和静天山水 泥有限责任公司 2006年 01月 20 日 2,000 2006年 07月 20日 450.84一般保证 2006.7.20 至 2016.7.18 否 否 伊犁天山水泥有 限责任公司 2011年 05月 24 日 15,000 2011年 09月 09日 6,375一般保证 2011-9-9 至 2019-9-8 否 否 苏州天山水泥有 限公司 2014年 03月 11 日 1,000 2014年 05月 22日 660.1一般保证 2014.5.22 至 2015.5.22 否 否 富蕴天山水泥有 限责任公司 2012年 03月 01 日 15,000 2012年 07月 26日 6,120一般保证 2012.7.26 至 2020.7.25 否 否 富蕴天山水泥有 限责任公司 2012年 03月 29 28,000 2013年 02月 08日 4,437一般保证 2013.2.8 至 否 否 29 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 日 2020.2.7 新疆米东天山水 泥有限责任公司 2014年 03月 11 日 5,000 2014年 04月 18日 1,400一般保证 2014.4.18 至 2015.2.27 否 否 苏州天山水泥有 限公司 2014年 03月 11 日 3,000 2014年 07月 08日 1,980.3一般保证 2014.7.8 至 2015.7.8 否 否 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 9,000 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 4,040.4 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 69,000 报告期末实际对外担保 余额合计（A4） 21,423.24 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 新疆屯河水泥有 限责任公司 2014年 03月 11 日 9,400 2014年 06月 16日 8,600一般保证 2014.06.16至 2015.06.1 5 否 否 新疆屯河水泥有 限责任公司 2012年 03月 01 日 600 2012年 06月 23日 600一般保证 2012.06.23至 2015.6.22 否 否 新疆屯河水泥有 限责任公司 2012年 03月 01 日 40,000 2013年 10月 29日 17,000一般保证 2013.10.29至 2020.10.2 9 否 否 新疆屯河水泥有 限责任公司 2012年 03月 01 日 15,000 2012年 07月 20日 12,500一般保证 2012.7.20 至 2020.7.19 否 否 新疆屯河水泥有 限责任公司 2014年 03月 11 日 10,000 2014年 03月 28日 10,000一般保证 2014.3.28 至 2015.3.28 否 否 新疆屯河水泥有 限责任公司 2014年 08月 08 日 30,000 2014年 08月 28日 10,000一般保证 2014.8.28 至 2015.8.28 否 否 新疆屯河水泥有 限责任公司 2014年 08月 08 日 10,000 2014年 08月 30日 4,100一般保证 2014.8.30 至 2015.8.30 否 否 新疆屯河水泥有 限责任公司 2014年 03月 11 5,000 2014年 10月 27日 5,000一般保证 2014.10.27至 否 否 30 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 日 2015.10.2 7 新疆屯河水泥有 限责任公司 2014年 03月 11 日 5,000 2014年 09月 26日 5,000一般保证 2014.9.26 至 2015.9.26 否 否 新疆米东天山水 泥有限责任公司 2009年 02月 27 日 33,000 2010年 04月 23日 20,000一般保证 2010.4.23 至 2020.4.23 否 否 新疆米东天山水 泥有限责任公司 2014年 08月 08 日 2,700 2014年 09月 15日 2,700一般保证 2014.9.15 至 2015.9.10 否 否 新疆米东天山水 泥有限责任公司 2014年 08月 08 日 300 2014年 12月 18日 300一般保证 2014.12.18至 2015.12.1 7 否 否 新疆米东天山水 泥有限责任公司 2013年 10月 11 日 6,000 2014年 05月 06日 6,000一般保证 2014.05.06至 2015.05.0 6 否 否 新疆米东天山水 泥有限责任公司 2014年 03月 11 日 4,000 2014年 04月 25日 3,200一般保证 2014.10.24至 2015.10.2 3 否 否 新疆米东天山水 泥有限责任公司 2014年 03月 11 日 1,000 2014年 02月 20日 800一般保证 2014.12.15至 2015.12.1 4 否 否 新疆米东天山水 泥有限责任公司 2014年 03月 11 日 5,000 2014年 12月 10日 3,000一般保证 2014.12.10至 2015.12.9 否 否 新疆米东天山水 泥有限责任公司 2014年 03月 11 日 10,000 2014年 12月 04日 3,000一般保证 2014.12.4 至 2015.12.4 否 否 阿克苏天山多浪 水泥有限责任公 司 2009年 12月 16 日 15,000 2010年 01月 04日 2,000一般保证 2010.1.4 至 2016.1.3 否 否 阿克苏天山多浪 水泥有限责任公 司 2013年 10月 11 日 4,000 2014年 03月 13日 4,000一般保证 2014.03.13至 2015.03.0 4 否 否 阿克苏天山多浪2014年 20,000 2014年 02月 20,000一般保证 2014.02.2否 否 31 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 水泥有限责任公02月 1826日 6至 司 日 2015.02.2 5 新疆和静天山金 特矿微粉有限公 司 2009年 08月 27 日 7,000 2009年 11月 16日 2,500一般保证 2009.11.16至 2016.11.1 0 否 否 江苏天山水泥集 团公司 2014年 03月 11 日 6,000 2014年 04月 11日 3,000一般保证 2014.4.11 至 2015.4.11 否 否 江苏天山水泥集 团公司 2014年 02月 18 日 20,000 2014年 03月 13日 20,000一般保证 2014.3.13 至 2015.3.12 否 否 江苏天山水泥集 团公司 2014年 03月 11 日 5,000 2014年 07月 04日 5,000一般保证 2014.7.4 至 2015.7.3 否 否 江苏天山水泥集 团公司 2014年 03月 11 日 5,000 2014年 07月 18日 5,000一般保证 2014.7.18 至 2015.7.17 否 否 江苏天山水泥集 团公司 2014年 03月 11 日 8,000 2014年 07月 10日 8,000一般保证 2014.7.10 至 2015.7.10 否 否 江苏天山水泥集 团公司 2014年 08月 08 日 10,000 2014年 10月 20日 10,000一般保证 2014.10.20至 2015.10.2 0 否 否 江苏天山水泥集 团公司 2014年 08月 08 日 10,000 2014年 10月 24日 10,000一般保证 2014.10.24至 2015.10.2 4 否 否 江苏天山水泥集 团公司 2014年 03月 11 日 10,000 2014年 04月 30日 4,000一般保证 2014.4.30 至 2015.4.29 否 否 江苏天山水泥集 团公司 2014年 03月 11 日 7,000 2014年 06月 30日 7,000一般保证 2014.6.30 至 2015.6.15 否 否 江苏天山水泥集 团公司 2014年 03月 11 日 2,500 2014年 09月 19日 2,500一般保证 2014.9.19 至 2015.9.19 否 否 江苏天山水泥集 团公司 2014年 03月 11 10,500 2014年 10月 24日 7,100一般保证 2014.10.24至 否 否 32 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 日 2015.10.2 4 江苏天山水泥集 团公司 2014年 03月 11 日 7,500 2014年 11月 26日 4,000一般保证 2014.11.26至 2015.11.2 6 否 否 无锡天山水泥有 限公司 2014年 03月 11 日 4,500 2014年 07月 25日 4,000一般保证 2014.7.25 至 2015.7.20 否 否 宜兴天山水泥有 限责任公司 2013年 01月 31 日 3,000 2014年 07月 29日 3,000一般保证 2014.7.29 至 2015.7.20 否 否 哈密天山水泥有 限责任公司 2010年 10月 28 日 43,000 2011年 03月 31日 17,436一般保证 2011.6.1 至 2021.6.1 否 否 叶城天山水泥有 限责任公司 2010年 10月 28 日 45,000 2011年 01月 21日 14,725.28一般保证 2011.1.21 至 2016.12.3 1 否 否 喀什天山水泥有 限责任公司 2011年 03月 18 日 18,000 2011年 05月 31日 13,000一般保证 2011.5.31 至 2019.5.30 否 否 喀什天山水泥有 限责任公司 2010年 10月 28 日 44,000 2011年 10月 26日 4,036.08一般保证 2011.10.26至 2017.10.1 2 否 否 新疆阜康天山水 泥有限责任公司 2010年 10月 28 日 22,000 2011年 08月 26日 14,000一般保证 2011.8.26 至 2018.8.20 否 否 伊犁天山水泥有 限责任公司 2010年 10月 28 日 49,000 2011年 10月 10日 23,230一般保证 2011.10.10至 2019.9.30 否 否 库尔勒天山神州 混凝土有限公司 2014年 03月 11 日 3,000 2014年 08月 22日 3,000一般保证 2014.8.22 至 2015.8.21 否 否 库尔勒天山神州 混凝土有限公司 2014年 03月 11 日 4,000 2014年 08月 28日 2,000一般保证 2014.8.28 至 2015.8.27 否 否 新疆天山筑友混 凝土有限责任公 司 2014年 03月 11 日 2,500 2014年 06月 20日 1,250一般保证 2014.06.20至 2015.06.1 否 否 33 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 9 新疆天山筑友混 凝土有限责任公 司 2013年 01月 31 日 4,000 2014年 03月 18日 4,000一般保证 2014.3.18 至 2015.3.17 否 否 若羌天山水泥有 限责任公司 2012年 03月 01 日 15,000 2013年 06月 19日 13,600一般保证 2013.6.19 至 2021.6.18 否 否 新疆天山巨鑫混 凝土有限责任公 司 2013年 06月 21 日 5,000 2013年 12月 31日 4,000一般保证 2013.12.31至 2018.12.3 1 否 否 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 227,900 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 188,550 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 596,500 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 347,177.36 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A 1+B1） 236,900 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2） 192,590.4 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 665,500 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4） 368,600.6 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 53.90% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 24,557 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 26,677.96 上述三项担保金额合计（C+D+E） 26,677.96 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 公司报告期无违规对外担保情况。 34 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 3、其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 公司报告期不存在其他重大交易。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行 情况 股改承诺 无 无 收购报告中国非1、不利用自身对天山股份的第一大股东地位及2005年长期 正在 书或权益金属材控制性影响谋求天山股份在业务合作等方面给05月 25履行 变动报告料总公予优于市场第三方的权利。2、不利用自身对天日 书中所作 承诺 司（中国 中材股 山股份的第一大股东地位及控制性影响谋求与 天山股份达成交易的优先权利。3、不以低于市 份有限 公司） 场价格的条件与天山股份进行交易，亦不利用该 类交易从事任何损害天山股份利益的行为。 中国非为避免本次收购后，中材总公司及其下属公司与2005年长期 正在 金属材天山股份之间发生同业竞争，中材总公司承诺：05月 25履行 料总公（1）中材总公司在同一市场上将不从事与天山日 司（中国股份相同或类似的生产、经营业务，以避免对天 中材股山股份的生产经营构成新的、可能的直接或间接 份有限的业务竞争。（2）中材总公司保证将促使其下 公司） 属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市 场上不直接或间接从事、参与或进行与天山股份 的生产、经营相竞争的任何活动。 中国中2011年 7月 15日，中材股份就下属水泥企业之2011年长期 正在 材股份间同业竞争问题向天山股份出具如下说明："中07月 15履行 有限公 司 国中材股份有限公司（以下简称我公司）下属水 泥企业包括新疆天山水泥股份有限公司（以下简 称天山股份）、中材水泥有限责任公司、宁夏建 材集团有限责任公司和甘肃祁连山水泥集团股 日 份有限公司，为避免天山股份与其他三家水泥企 业之间将来可能产生的同业竞争，我公司水泥事 业部对相应事宜作出规划，相关内容如下：（1） 35 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 天山股份水泥生产和销售区域集中于新疆自治 区和江苏省，中材水泥有限责任公司、宁夏建材 集团有限责任公司和甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司不在新疆自治区和江苏省新建水泥生 产线，不将新疆自治区和江苏省作为目标市场。 （2）我公司将继续认真履行 2009年 4月 27日 向天山股份出具的《关于避免同业竞争的承诺》。 中国中 材股份 （3） 2010年 9月 7日，中国中材集团有限公司 作出承诺'中材集团将根据境内监管规则要求， 2011年 07月 152015年 9 月7日到 正在 履行 有限公本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上日 期 司 市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所 在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府 和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及 股东利益的方式，用 5年的时间，逐步实现对水 泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平 台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争'。 中国中（4）我公司将按照中材集团所作承诺，根据各2011年长期 正在 材股份区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的07月 15履行 有限公认可程度、通过资产并购、重组等多种方式，制日 司 定具体操作方案，逐步推进，最终消除下属水泥 企业之间已存在的或潜在的同业竞争。" 资产重组无 无 无无 时所作承 诺 首次公开中国中为避免可能产生的同业竞争，本公司控股股东中2009年长期 正在 发行或再 融资时所 作承诺 材股份 有限公 司 国中材股份有限公司（简称：中材股份）承诺： （1）中材股份保证不利用实际控制人或控股股 东的地位损害天山股份及天山股份其他股东的 04月 27 日 履行 利益。（2）在中材股份作为天山股份的股股东 期间，保证中材股份及其控股子公司和实际控制 的其他企业与天山股份（包括天山股份所控股企 业）在同一销售市场上不进行相同经营业务的投 入，不从事与天山股份相同或类似的生产、经营 业务或活动，以避免对天山股份的生产经营构成 业务竞争。（3）中材股份将严格履行上述承诺， 如有违反，将依法承担赔偿责任。（4）在中材 股份控制的其他企业与天山股份存在关联关系 期间，本承诺书为有效之承诺。 其他对公无 无 无无 司中小股 东所作承 诺 36 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 承诺是否是 及时履行 未完成履无 行的具体 原因及下 一步计划 （如有） 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7年 境内会计师事务所注册会计师姓名 张建祖、马艳 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用□ 不适用 根据财政部财办会[2012]30号《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通 知》要求公司聘用了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司 2014年内部控制审计报告业务， 聘期一年，审计费用为 40万元（不含差旅费）。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √不适用 37 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √不适用 十三、其他重大事项的说明 1、天山公司仓房沟厂区搬迁事项： 公司根据乌鲁木齐市人民政府办公厅文件乌政办[2011]104号《关于乌鲁木齐市中心城区化工等污染 企业搬迁实施方案的通知》，需将位于乌鲁木齐市仓房沟路水泥厂街242号的仓房沟厂区进行整体搬迁。 本次搬迁土地由乌鲁木齐市国土资源局收回进行招拍挂。2014年4月4日公司与摘牌方新疆天山建材 （集团）房地产开发有限责任公司签订搬迁补偿协议，摘牌方将按搬迁补偿协议分期向公司支付补偿款。 2014年8月公司收到乌鲁木齐市财政局支付的土地补偿款197,731,034.35元，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）2014年8月23日公告。 2014年9月底公司收到新疆天山房地产开发有限责任公司支付的土地补偿款81,036,605.69元，详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年10月11日公告。 2014年12月公司收到新疆天山房地产开发有限责任公司给付的仓房沟厂区搬迁的地上建筑与设备及 人员安置补偿款和前期费用合计46,551,247.68元，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年12月24 日公告。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 公司 2013年第五次临时股东大会 审议通过了《关于本公司仓房沟厂 区搬迁的议案》 2013年 10月 30日 详见巨潮资讯网 （w ww.cninfo.com.cn）公司 2013 年第五次临时股东大会公告 编 号 2013-056 关于公司仓房沟厂区搬迁进展公 告，搬迁土地挂牌。 2014年 04月 02日 详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）关于公司 仓房沟厂区搬迁进展公告编号 2014-021 本公司与新疆天山建材（集团）房2014年 04月 04日 详见巨潮资讯网 38 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 地产开发有限责任公司（以下简称： 天山房产）签署的《仓房沟厂区搬 迁补偿协议》。 （www.cninfo.com.cn）关于签署 搬迁补偿协议的公告编号 2014-023 公司收到乌鲁木齐市财政局支付的 土地补偿款 197,731,034.35 元 。 2014年 08月 23日 详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）关于公司 收到搬迁补偿款的公告 2014-046 公司收到新疆天山房地产开发有限 责任公司支付的土地补偿款 81,036,605.69元。 2014年 10月 11日 详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）关于公司 仓房沟厂区搬迁进展公告 2014-048 公司收到新疆天山房地产开发有限 责任公司给付的仓房沟厂区搬迁的 地上建筑与设备及人员安置补偿款 和前期费用合计 46,551,247.68 元。 2014年 12月 24日 详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）关于公司 仓房沟厂区搬迁进展公告 2014-066 2、重要会计政策变更 2014年 1月至 6月，财政部发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》和《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则 第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务 报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》， 除《企业会计准则第 37号——金融工具列报》在 2014年年度及以后期间的财务报告中施行外，上述其他 准则于 2014年 7月1日（首次执行日）起施行。 2014年 10月 23日经公司第五届董事会第二十六次会议决议通过，同意本公司自 2014年 7月 1日起 按照新发布及修订的会计准则进行追溯调整。 在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。公司按相关准则的规定进行了追溯调整， 主要调整如下： 1）根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资》，对被投资单位不能实施控制、重大影响的权益性 投资及对其合营企业的权益性投资，按《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》进行处理；《企 业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资，应当按照成本计量。本公司将对参股公司的股权投资调整至可供出售金融资产核算。 39 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 2）根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》，引入了离职后福利和其他长期辞退福利，充实和明 确了短期薪酬和辞退福利的有关规定，本公司依据离职后福利计划进行了调整。 3）根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》，本公司将财务报表格式进行了更改，并相应对 本年度财务报表的比较数据进行了调整。 上述会计政策变更对期初合并财务报表的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 期初数影响金额 对被投资单位不具有控制、共同控长期股权投资原值 -128,798,127.14 制或重大影响，并且在活跃市场中长期股权投资减值准备 -99,800,000.00 没有报价、公允价值不能可靠计量可供出售金融资产原值 128,798,127.14 的权益性投资的调整 可供出售金融资产减值准备 99,800,000.00 根据《企业会计准则第 30号——财 务报表列报（2014年修订）》及应 用指南的相关规定，对本公司财务 递延收益 243,986,579.02 其他非流动负债 -243,986,579.02 报表格式进行了更改，并相应对本 年度财务报表的比较数据进行了调 整 其他综合收益 156,176,509.13 资本公积 -156,176,509.13 递延所得税资产 8,834,100.00 应付职工薪酬 4,854,000.00 长期应付职工薪酬 51,172,000.00 其他综合收益 -3,222,204.80 盈余公积 -2,618,085.00 《企业会计准则第 9号—职工薪未分配利润 -31,914,926.85 酬（2014年修订）》规定职工薪酬少数股东权益 -9,436,683.35 包括离职后福利，并分短期薪酬、管理费用 -5,185,000.00 离职后福利、辞退福利和其他长期 职工福利确认和计量 财务费用 2,104,000.00 所得税费用 574,250.00 净利润 2,506,750.00 归属于母公司股东的净利润 2,025,224.08 少数股东损益 481,525.92 年初未分配利润 -33,813,500.93 提取的法定盈余公积 126,650.00 40 新疆天山水泥股份有限公司 2014年年度报告全文 3、重要会计估计变更 为了能够更加公允、恰当地反映天山股份的财务状况和经营成果，使熟料水泥规模生产线（疆内 2000t/d及以上熟料水泥生产线、华东 4000t/d及以上熟料水泥生产线）的房屋及建筑物折旧年限与其实 际使用寿命更加接近，本公司依照会计准则等相关规定，结合公司的实际情况，对公司规模生产线的房屋 建筑物折旧年限由 30年调整为 40年。具体如下： 会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 将公司规模生产线（疆内 2000t/d及以上熟料水泥 生产线、华东 4000t/d及以上熟料水泥生产线）的 房屋建筑物折旧年限由 30年调整为 40年 公司第五届董事会第 二十五次会议审议通 过 自2 014年 1月1日起 本次会计估计变更自2014年1月1日起执行，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更 和差错更正》的规定，此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以往各年度财 务状况和经营成果不会产生影响。 在现有固定资产的基础上，不考虑其他因素的影响，本次会计估计变更，对2014年度财务报表的 影响主要为：折旧费用减少5,464.45万元，净利润增加4,880.05万元，其中归属于母公司股东的净利 润增加4,156.52万元，少数股东损益增加723.53万元。 十四、公司发行公司债券的情况 根据本公司2012年7月19日第五届董事会第七次会议决议，天山股份于2013年在中国银行间市场交易 商协会申请注册本金总额不超过13亿元（含13亿元）的短期融资券发行额度，由国家开发银行股份有限公（未完）  |