[年报]维维股份：2014年年度报告
公司代码：600300 公司简称：维维股份 维维食品饮料股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 三、 公司负责人杨启典、主管会计工作负责人霍立娟 及会计机构负责人（会计主管人员）张 明扬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 四、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 拟按2014年末总股本167,200万股为基数，每10股派发现金红利 0.2元（社会公众股含个人所 得税），计派发现金红利3,344万元 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 29 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 34 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 37 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 39 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 175 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 上交所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司/本公司 指 维维食品饮料股份有限公司 二、 重大风险提示 无 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 维维食品饮料股份有限公司 公司的中文简称 维维股份 公司的外文名称 V V Food & Beverage Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 VVFB 公司的法定代表人 杨启典 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孟召永 詹齐安 联系地址 江苏省徐州市维维大道300号 江苏省徐州市维维大道300号 电话 0516-83398138 0516-83398138 传真 0516-83394888 0516-83394888 电子信箱 mengzy@vvgroup.com zhanqa@vvgroup.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省徐州市维维大道300号 公司注册地址的邮政编码 221111 公司办公地址 江苏省徐州市维维大道300号 公司办公地址的邮政编码 221111 公司网址 www.vvgroup.com 电子信箱 vvzqb@vvgroup.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 江苏省徐州市维维大道300号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 维维股份 600300 G维维 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014-8-20 注册登记地点 徐州市维维大道300号 企业法人营业执照注册号 320000400000526 税务登记号码 320323608077903 组织机构代码 60807903 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2000年年度报告公司基本情况 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自2000年上市至2009年，公司主营业务以豆奶粉、乳制品的生产销售为主，2009年公 司收购枝江酒业51%的股权，公司主营业务增加了白酒的生产销售。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 无 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 陆国豪、冯蕾 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 营业收入 4,462,424,768.90 5,061,830,078.44 -11.84 5,810,490,802.95 归属于上市公司 股东的净利润 200,642,562.92 80,589,912.39 148.97 77,627,334.91 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 68,074,643.51 -202,973,412.96 -133.54 -2,220,761.62 经营活动产生的 现金流量净额 131,186,837.14 210,290,843.26 -37.62 -72,126,785.58 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 归属于上市公司 股东的净资产 2,621,651,695.45 2,445,287,707.36 7.21 2,461,308,991.14 总资产 7,520,452,138.42 7,026,953,897.93 7.02 8,069,925,135.49 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.12 0.05 140 0.05 稀释每股收益（元／股） 0.12 0.05 140 0.05 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.04 -0.12 0.00 加权平均净资产收益率（%） 7.95 3.31 增加4.64个百 分点 3.17 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（% ） 2.70 -8.33 -0.09 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 归属于上市公司股东的净利润增加的主要原因为公司所持股票产生的公允价值变动损益及主 营业务利润较上年同期增加。 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注 （如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -4,958,331.79 336,621,832.57 3,919,483.33 计入当期损益的政府补助，但与 16,676,713.94 81,380,585.59 93,585,857.76 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 183,576,299.56 -26,657,891.16 4,666,559.86 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 447,967.58 13,593,153.54 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -9,851,219.69 -753,577.80 -3,459,430.12 少数股东权益影响额 -6,004,889.53 -22,249,833.42 -13,118,804.66 所得税影响额 -47,318,620.66 -98,370,943.97 -5,745,569.64 合计 132,567,919.41 283,563,325.35 79,848,096.53 三、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 交易性金融资产 167,220,085.00 392,542,497.60 225,322,412.60 137,682,224.67 合计 167,220,085.00 392,542,497.60 225,322,412.60 137,682,224.67 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年面对国内经济进入新常态，经济发展从高速换档到中高速，增长动力转换，行业调整 加剧，企业经营成本增加等诸多不利因素，公司经营团队在董事会的领导下，持续落实“深度承 包、绩效考核”的经营方针，稳中求进、提质增效，以优化组合推动创新发展，以强化管理促进 效益提升，主要经营指标持续向好，企业良性健康发展。 公司主要从事豆奶粉、乳品和白酒的生产、销售；公司的主导产品为“维维”豆奶粉系列产 品、“天山雪”乳品系列产品和“枝江”、“贵州醇”酒等系列产品；公司所属的行业为酒、饮 料和精制茶制造业。 2014年，公司实现营业总收入4,462,424,768.90元，比上年减少11.84%；实现利润总额 308,197,940.77元，比去年增加104.40%；归属于母公司所有者的净利润200,642,562.92元，比 去年增加148.97%。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,462,424,768.90 5,061,830,078.44 -11.84 营业成本 2,906,977,553.14 3,484,067,804.14 -16.56 销售费用 698,391,003.25 964,223,511.43 -27.57 管理费用 373,323,610.13 416,667,251.82 -10.40 财务费用 169,107,067.76 174,385,675.93 -3.03 经营活动产生的现金流量净额 131,186,837.14 210,290,843.26 -37.62 投资活动产生的现金流量净额 -419,599,453.58 1,005,874,749.15 -141.71 筹资活动产生的现金流量净额 85,654,843.24 -1,420,949,649.73 106.03 研发支出 6,300,231.47 9,574,454.53 -34.20 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 营业收入较上年同期下降11.84%，系乳业及白酒收入减少所致；豆奶粉系列产品收入较上年 同期增长3.23%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 产品类型 2014年 2013年 增减比例 产量(吨) 销量(吨) 产量(吨) 销量(吨) 豆奶粉 82,617.00 82,273.00 80,415.02 80,967.97 2.74% 1.61% 植物蛋白饮料 123,902.07 123,051.00 148,810.94 148,536.05 -16.74% -17.16% 白酒 69,845.90 69,112.10 83,216.00 83,215.33 -16.07% -16.95% (3) 主要销售客户的情况 公司前五名销售客户销售额占年度销售总额的6.77%。 客户名称 营业收入总额（元） 占公司全部营业收入的 比例(%) 江苏汇鸿国际集团中鼎控股有限公司 102,536,752.10 2.30 厦门象屿物流集团有限责任公司 91,532,075.38 2.05 江苏国泰力天实业有限公司 40,007,014.27 0.90 上海海烟物流发展有限公司 37,737,858.08 0.85 遵义金紫阳食品有限公司 30,309,026.37 0.68 合 计 302,122,726.20 6.77 3 成本 (1) 成本分析表 单位：万元 分产品情况 分产 品 成本 构成 项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金 额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较上年 同期变动比例 (%) 情 况 说 明 豆奶 粉 材料 75,370.57 84.27 80,203.66 86.17 -6.03 豆奶 粉 能源 动力 6,806.31 7.61 6,444.30 6.92 5.62 豆奶 粉 人工 3,772.19 4.22 3,520.84 3.78 7.14 豆奶 粉 费用 3,489.17 3.90 2,909.81 3.13 19.91 豆奶 粉 合计 89,438.24 100.00 93,078.60 100 -3.91 植物 蛋白 饮料 材料 45,342.74 77.87 62,991.28 79.34 -28.02 植物 蛋白 饮料 能源 动力 2,810.09 4.83 3,367.96 4.24 -16.56 植物 蛋白 饮料 人工 2,384.57 4.10 2,641.32 3.33 -9.72 植物 蛋白 饮料 费用 7,690.41 13.21 10,394.79 13.09 -26.02 植物 蛋白 饮料 合计 58,227.81 100.00 79,395.35 100 -26.66 白酒 (生产) 材料 63,507.39 88.95 70,641.77 88.86 -10.10 白酒 (生产) 能源 动力 507.69 0.71 532.74 0.67 -4.70 白酒 (生产) 人工 2,400.85 3.36 2,331.19 2.93 2.99 白酒 (生产) 费用 4,982.88 6.98 5,995.84 7.54 -16.89 白酒 (生产) 合计 71,398.81 100.00 79,501.54 100 -10.19 (2) 主要供应商情况 公司前5名供应商采购额占年度采购总额的 客户名称 采购总额（元） 占公司全部采购额的比例（%） 天津市天林煤炭有限公司 157,989,174.30 4.42 天津华得利贸有限公司 105,830,709.44 2.96 徐州天业金属资源有限公司 98,989,679.96 2.77 密山金源油脂油料有限公司 93,921,469.66 2.63 湖北星鑫包装有限公司 74,313,654.75 2.08 合计 531,044,688.11 14.85 4 费用 销售费用本期金额69839.10万元，较上期减少27.57%，主要是广告费减少11160万元，促 销费减少12079万元，运费减少7059万元。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 6,300,231.47 本期资本化研发支出 研发支出合计 6,300,231.47 研发支出总额占净资产比例（%） 0.19 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.14 6 现金流 单位：万元 报表项目 本期金额 上期金额 变动额 变动原因 经营活动产生的现金流 量净额 13,118.68 21,029.08 -7,910.40 维维能源退出合并范 围减少 投资活动产生的现金流 量净额 -41,959.94 100,587.47 -142,547.41 去年同期出售维维能 源有限公司收回现金 筹资活动产生的现金流 量净额 8,565.48 -142,094.96 150,660.45 报告期增加银行贷款 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本公司报告期利润构成或利润来源未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1、归还中期票据 2010年12月9日，经公司第四届董事会第二十二次会议决议，拟在全国银行间债券市场注 册发行总金额不超过人民币10亿元的中期票据，可分期发行。全部募集资金将用于公司的生产经 营活动，包括用于补充中期流动资金以及偿还部分成本较高的银行借款，以改善公司的资产负债 结构，降低资金成本，增强运营能力。该议案亦经公司2010年第三次临时股东大会决议通过。 2011年4月28日，公司在中国银行间债券市场发行了面值总额人民币6亿元的2011年度中 期票据，募集资金已于2011年4月29日全额到账。 2011年度公司与南京银行股份有限公司签订了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承 销协议》，年承销费率为中期票据的0.3%，即人民币540万元。 公司在持有期间按3年平均摊销，本年度共摊销承销费用人民币180万元。 上述关于公司申请发行2011-2013年度中期票据的注册报告（维食字[2011]005号），依据 中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第 1号）的规定，2011年4月19日经中国银行间市场交易商协会文件中市协注[2011]MTN69号接受 注册通知书注册通过。 本年度公司按照协议，支付了第三年的利息，计人民币3,720万元，并于2014年4月28日 归还6亿元的2011年度中期票据。 2、发行非公开定向债务融资工具 2014年8月1日公司第六届董事会第一次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于 发行非公开定向债务融资工具的议案》。2014年12月24日，中国银行间市场交易商协会下发了《接 受注册通知书》，决定接受本公司非公开定向债务融资工具注册。本公司发行非公开定向债务融 资工具注册金额为9亿元，注册额度自《接受注册通知书》发出之日起2年内有效，由上海浦东发 展银行股份有限公司主承销。本公司在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6 个月内完成。 3、非公开发行A股股票 2014年12月12日公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年非公开发 行A 股股票的议案》等议案。2014年12月31日中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行 股票》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可 申请予以受理。 4、其他为正常经营所需流动资金贷款。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 （一）、控全局、明方向，大食品战略稳步推进，产业集群健康发展 2014年公司聚焦 “大食品”战略，集中优势资源做强、做大、做深、做精食品主业。一年 来，公司增强战略控制力取得了显著成效： 以食品事业部为代表的豆奶粉板块实现了行业领先、再创佳绩：全年豆奶粉销售收入15.46 亿元，同比增长3.23%。石家庄、济南、西安、天津、银川五家管理公司位列超额完成全年销售 任务的前五名，郑州公司、徐州公司、北京公司、成都公司、南京公司和石家庄公司超额利润完 成情况领先。 以枝江酒业、贵州醇、茗酒坊为代表的白酒板块在调整中成熟：2014年进入了白酒行业的深 度调整期。枝江酒业调整产品结构，抢占终端资源，全年实现销售收入11.52亿元，江苏市场和 浙闽市场形成了良性增长；贵州醇酒业以“扩大销量、降低成本”为工作重点，全年实现销售1.02 亿元；茗酒坊主推汉元系列自营产品，布局O2O平台，全年实现销售1.85亿元。 这几大板块的资源共享与合作互动，未来的联动协同将会搭建起优势互补、创新共赢的大食 品平台，成为集团健康、可持续发展的有力支撑。 （二）、调结构、控风险，加速基础建设升级，拓展国际贸易领域 2014年公司科学布局、合理筹划，产业升级和技术改造成果斐然、财务结构进一步优化，向 “大食品、国际化”的目标迈出了坚实的步伐： 一是维维产业园的粮食物流项目启动。产业园占地约400亩，拟建设50万吨粮食仓储设施， 六朝松生产车间同步迁入，建设日处理500吨小麦的面粉加工车间和年生产3万吨挂面生产线项 目。 二是枝江酒业5万吨灌装中心项目和绥化枝江酒业2万吨白酒项目竣工完成并投入使用。绥 化枝江酒业2万吨白酒项目现已建成集酿造、勾储、灌装为一体的现代化生产厂。 三是充分使用金融工具，提升公司抗风险能力。公司使用非公开定向债务融资工具降低资产 负债率、优化财务结构，提升公司资产规模，增强了企业抗风险能力和持续融资能力。 四是国际贸易发展势头良好。上海国际贸易公司实现销售收入1.95亿元。怡清源公司茶叶出 口量达到近3000吨，同比增长80%，出口额同比增长40%以上。 现代化生产、集约化经营、资本化运作，随着产业链的不断延伸，集团先进的食品产业制造 集群已初具规模。 （三）降成本、稳增长，贯彻深度承包理念，完善岗位责任制度 2014年公司及各子公司切实贯彻“利润优先、深度承包”的经营理念，落实岗位责任，开展 内部挖潜和增收节支活动，获得了较好的经济效益，在团队合作、工艺创新、技术进步、管理提 升等方面取得了实实在在的进步，公司成本费用得到有效控制，毛利率和净利率水平稳步提高。 （四）、转方式，促改革，增强创新意识，提升运营效率 创新是推动企业发展的动力源泉。2014年公司不断通过产品创新、流程创新、模式创新提升 运营效率： 在产品创新方面：研发中心进行了维生素饮料、米乳豆浆、花生粉的配方研究，申报了17 项外观专利。贵州醇酒业根据企业用酒和婚宴市场需求，推出了“一瓶定制”营销模式，目前已 生产了“定制1-4号”系列产品，并推动了“现场营销”的山水旅游体验。贵州醇淮海区域销售 开发了圆梦系列酒，并与徐州婚庆公司结成战略合作伙伴，通过微电影节和婚庆渠道等多种促销 方式提高白酒销售的市场份额。 在流程创新方面：食品事业部升级了销售管理系统，增加了辅助性交叉性管理功能；财务中 心的“全面预算管理”有效实施，实现了全公司范围的预算申报及管理费用、制造费用、销售费 用刚性控制。公司OA系统经过调试和培训正式上线，开启了无纸办公和提高协同效率的新途径。 在模式创新方面，互联网经济作为经济增长的新动力，体现非常明显，公司高度重视互联网 和传统产业的结合，积极筹备维维电子商务平台，将通过互联网和技术的方式，提升线下资源的 利用效率。茗酒坊已进行O2O尝试，M1酒易购已正式上线，依托徐州30余家实体店面作为配送 中心，通过PC端、手机端和400电话获得客户需求信息，由中心调度直接进行产品配送、直达消 费者，提供了“一步到位”、“20分钟同城配送”便捷、快速、高效的消费新模式。怡清源借助 淘宝“特色中国湖南馆”平台上线大型宣传活动，推广“黑茶期货”概念。 这些创新手段和增长方式的转变为公司带来强大的竞争力，大大提高了抵御市场风险的能力， 增强公司持续发展的内生性增长动力。 （五）、完善内控制度，促进公司规范运作 公司持续强化内部控制体系建设，梳理并持续规范采购、物管、销售等相关业务流程，分季 度进行内控缺陷整改与考核；进一步规范关键岗位责任制度，强化内部监督，使得内控体系有效 运行，流程管理更加规范，充分保障公司健康、稳定、发展，提高抗风险能力。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 工业 3,831,281,333.38 2,448,631,594.97 36.09 -17.03 -21.21 增加0.03 个百分点 商业 196,159,619.63 170,060,108.32 13.31 -28.19 -29.26 增加0.01 个百分点 其他 222,921,071.76 132,295,790.81 40.65 296.40 212.32 增加0.16 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 固体饮料（豆 奶粉，豆浆粉 及嚼益嚼等） 1,546,837,727.04 894,382,398.01 42.18 3.23 -3.91 增加0.04 个百分点 植物蛋白饮料 (牛奶，鲜奶及 谷动等) 723,535,523.78 582,441,340.89 19.50 -24.19 -26.64 增加0.03 个百分点 食用面粉及食 用油 200,805,224.86 195,272,737.47 2.76 -14.15 -10.89 减少0.04 个百分点 酒类 1,417,754,876.20 872,108,570.54 38.49 -19.77 -12.88 减少0.05 个百分点 茶类 145,449,946.39 81,218,391.97 44.16 其他 215,978,726.50 125,564,055.22 41.86 2,560.94 1,504.68 增加0.38 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北地区 163,072,299.75 29.41 华北地区 437,795,861.82 -21.40 华东地区 1,511,033,225.08 12.47 华中地区 1,264,805,470.69 -11.27 西北地区 328,430,309.76 -58.87 西南地区 337,996,842.48 -29.61 华南地区 150,064,053.13 -28.18 其他地区 57,163,962.06 681.96 主营业务分地区情况的说明 西北地区减少较多主要是维维能源退出合并范围导致，其他地区增加较多主要是怡清源茶叶 出口导致。 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产 39,254.25 5.22 16,722.01 2.38 134.75% 交易性金融资产 公允价值增加 应收票据 10,612.06 1.41 25,542.88 3.63 -58.45% 枝江酒业应收票 据减少 其他应收款 16,816.55 2.24 31,783.73 4.52 -47.09% 上海龙康国际贸 易及徐州天业金 属资源有限公司 往来款归还 其他流动资产 17,836.22 2.37 8,954.87 1.27 99.18% 抵债资产尚未完 成过户手续 可供出售金融 资产 13,917.75 1.85 5,804.15 0.83 139.79% 抵债资产增加徐 州淮海农村和江 苏邳州农村商业 股份银行的股权 长期股权投资 2,140.04 0.28 3,224.63 0.46 -33.63% 联营企业维维海 福鑫权益法确认 亏损 短期借款 216,179.02 28.75 124,613.00 17.73 73.48% 因归还中期票据 而增加了短期借 款 一年内到期的 非流动负债 3,325.00 0.44 80,690.00 11.48 -95.88% 归还到期中期票 据及长期借款 长期借款 20,450.00 2.72 13,875.00 1.97 47.39% 调整公司财务结 构增加长期借款 递延所得税负 债 13,942.18 1.85 10,199.92 1.45 36.69% 交易性金融资产 公允价值增加变 动形成 资本公积 25,458.78 3.39 19,526.64 2.78 30.38% 本期增加系收到 大股东维维集团 股份有限公司承 诺的补偿款 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 金额单位：人民币元 项目名称 资金投入 开仓总额 平仓总额 公允价值变动损益 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产-期货 28,00,000.00 6,054,560,680.00 6,120,777,390.00 1,173,870.00 项目名称 买入股票总额 卖出股票总额 投资收益 公允价值变动损益 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产-股票 90,887,756.26 31,241,983.59 6,082,865.85 165,612,661.05 (四) 核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力无重大变化。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期，公司对外股权投资总额7,694.74万元，与上年同期相比减少32,705.02万元，同比 减少80.95%，2014年公司主要股权投资情况具体如下： 被投资单位名称 主要业务 投资金额（万元） 占被投资公司权益比例 徐州南湖花园度假村有限公司 酒店管理服务 7,694.74 85% (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代 码 证券 简称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证 券总投资 比例 （%） 报告期损益 （元） 1 股票 601009 南京 银行 221,935,654.28 20,925,000 306,551,250.00 79.32 140,869,697.86 2 股票 600030 中信 证券 49,795,781.22 2,357,809 79,929,725.10 20.68 30,825,829.04 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 合计 271,731,435.50 / 386,480,975.10 100% 171,695,526.90 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证 券 简 称 最初投资成本 占该公司 股权比例 （%） 期末账面值 报告期损益 报告 期所 有者 权益 变动 会计核算科 目 股 份 来 源 601009 南 京 银 行 221,935,654.28 0.70 306,551,250.00 140,869,697.86 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产 购 买 600030 中 49,795,781.22 0.02 79,929,725.1 30,825,829.04 以公允价值 购 信 证 券 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产 买 合计 271,731,435.50 / 386,480,975.10 171,695,526.90 / / (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资金额 （元） 持有数量（股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损 益（元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计 核算 科目 股份 来源 徐州淮海 农村商业 银行股份 有限公司 85,240,000.00 85,240,000.00 9.25 85,240,000.00 可供 出售 金融 资产 信用合 作社增 发及抵 债资产 湖北银行 股份有限 公司 30,000,000.00 30,000,000.00 1.00 7,158,515.46 可供 出售 金融 资产 合并子 公司持 有 江苏邳州 农村商业 银行股份 有限公司 22,896,000.00 22,896,000.00 1.44 22,896,000.00 可供 出售 金融 资产 抵债资 产 合计 138,136,000.00 138,136,000.00 / 115,294,515.46 / / 持有非上市金融企业股权情况的说明 根据当地银监局要求，金融企业不对外披露财务数据。江苏邳州农村商业银行股份有限公司 的股权系子公司维维国际贸易有限公司持有的抵债资产。 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 量（股） 报告期买入股 份数量（股） 使用的资金数量 （元） 报告期卖出股 份数量（股） 期末股份数量 （股） 产生的投资收 益（元） 南京银行 20,325,000 3,445,900.00 171,758,269.17 2,845,900.00 20,925,000.00 5,390,980.69 中信证券 2,660,109.00 84,725,097.39 302,300.00 2,357,809.00 691,885.16 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0.00 元 2、 集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用募集资 金总额 已累计使用募集资金 总额 尚未使用募集资金总 额 尚未使用募集资金用途及去向 2008 非公开发行 68,056.30 1,841.14 69,743.95 合计 / 68,056.30 1,841.14 69,743.95 / 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会2008年 4 月 22 日证监许可[2008]574号《关于核准维维食品饮料股 份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司截止至2008年5月20日以非公开方式向特定 对象发行人民币普通股10,000万股，每股发行价为人民币6.99元，共募集资金人民币 699,261,020.40元，扣除承销费等发行所需费用计人民币18,698,000.00元后实际募集资金净额为 人民币680,563,020.40元。业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字(2008)第11693 号《验资报告》。该项募集资金已于2008年5月20日止全部到位。截至2014年12月31日，公 司已累计使用募集资金人民币697,439,542.36元（其中人民币11,922,692.18元系截至2010年6月 30日公司募集资金账户利息收入扣除手续费后的净增加额，经公司公告补充流动资金），本年度 使用募集资金人民币18,411,396.90元。公司非公开发行募集资金净额680,563,020.40元以及存款 利息收入扣除手续费净额16,876,521.96元已全部使用完毕。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目 进度 预计收益 产生收益情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 豆奶 粉技 改项 目 是 10,713 10,713 否 100% 2,734 无法单独核 算 是 募集资金承诺的投资总额10,713.00万元，本年度未投入募集资金。截止 到报告期末累计投入金额4,069.55万元，占计划投资额的37.99％。在 技改中公司采用先进的技改技术，加强内部管理，大大降低了技改成本， 至报告期末完成的技改工程达到了该项目的预期目标。该项目所节约的资 金，已经过公司第四届董事会第二十次会议决议通过、2010年第二次临 时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金。公司原计划投入项目的自 有资金不再投入。 2010年经公司第四届董事会第二十次会议决议通过，豆奶粉技改项目节 余的募集资金及利息转为补充公司流动资金。在该项目实施过程中，公司 采用先进的技改技术，加强内部管理，大大降低了技改成本，节约了大量 的资金。至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标，能够满足市 场需要，该项目所节约的资金已经过公司2010年第二次临时股东大会决 议批准后转为补充公司流动资金。 氨基 酸保 健饮 料项 目 是 15350 8438.57 否 100% 3642.4 无法单独核 算 是 2010年2月经公司第四届董事会第十六次会议决议及2010年第一次临时 股东大会决议批准通过，氨基酸保健饮料项目变更为植物蛋白饮料生产项 目，由于2个项目的生产较为类似，在设备上也很大程度上具有通用性， 因此，氨基酸保健饮料项目前期已投入款项及剩余资金均转投资于新项 目。则新项目募集资金承诺的投资总额15,350.00万元，本年度未投入募 集资金。截止到报告期末累计投入金额8,051.25万元，占计划投资额的 52.45％。在该项目的实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过 程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本，节约了大量的资金。至报 告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标，能够满足市场需要，该项 目所节约的资金，该项目所节约的资金已经过公司第四届董事会第二十次 会议决议通过、2010年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流 动资金。公司原计划投入项目的自有资金不再投入。 由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响，根据市场 环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，将原“氨基酸 保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。2010年2月4日， 公司第四届董事会第十六次会议决议通过了关于变更部分募集资金投资 项目的议案，将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项 目”。截至2009年12月31日，原项目前期已投资6,838.01万元，由于 2个项目的生产工艺较为类似，在设备上也很大程度上具有通用性，因此， 将“氨基酸保健饮料项目”前期投资款项6,838.01万元及剩余资金 8,511.99万元全部投资于新项目（即植物蛋白饮料生产项目）。该议案 亦已经公司2010年第一次临时股东大会决议批准通过。 功能 性营 养食 品项 目 是 15,046 1841.14 15541.38 否 100% 2740 本年度实现 收益 -1099.92 万元 否 该项目经2011年10月经公司第五届董事会第四次会议决议及2011年第 三次临时股东大会决议批准通过变更，公司2011年11月开始进行项目建 设，本年度投入金额1,841.14万元，截止到报告期末累计投入金额 15,082.28万元。因项目刚建设完毕，所有设备使用未达到最大产能，尚 处于改进状态，本年未达到可盈利状态。 2011年经公司第五届董事会第四次会议决议通过，将“功能性营养食品 （营养棒）生产项目”变更为“大豆等农副产品深加工项目”。由于受通 货膨胀影响，目前原项目技术、国际国内的市场环境均发生重大变化，国 际金融危机仍在持续，导致市场销量下降，没能达到预期销售目标。为了 发挥募集资金效益，公司计划将“功能性营养食品（营养棒）生产项目” 前期投入后的剩余资金全部变更为投资维维东北食品饮料有限公司“大 豆等农副产品深加工项目”。 该议案亦已经公司2011年第三次临时股东 大会决议批准通过。 婴儿 食品 饮料 及婴 儿配 方奶 粉项 目 是 20,000 20000 是 100% 本年度实现 收益 719.53万 元 是 2009年9月29日，公司第四届董事会第十四次会议决议通过了关于变更 部分募集资金投资项目的议案，将原“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产 项目”和“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”变更为“收购湖北枝江酒 业股份有限公司51%的股权项目”和“补充公司流动资金”。即将原计划 投资于“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”的募集资金 20,000.00万元，全部变更为用于收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的 股权；将原计划投资于“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”的募集资金 15,051.00万元中的14,802.40万元变更为用于收购湖北枝江酒业股份有 限公司51%的股权，剩余的248.60万元变更为补充公司流动资金。同时 该议案亦已经公司2009年第三次临时股东大会决议批准通过。 新建 塑料 彩印 外袋 及纸 箱生 产线 项目 是 15,051 15051 是 100% 是 2009年9月29日，公司第四届董事会第十四次会议决议通过了关于变更 部分募集资金投资项目的议案，将原“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产 项目”和“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”变更为“收购湖北枝江酒 业股份有限公司51%的股权项目”和“补充公司流动资金”。即将原计划 投资于“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”的募集资金 20,000.00万元，全部变更为用于收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的 股权；将原计划投资于“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”的募集资金 15,051.00万元中的14,802.40万元变更为用于收购湖北枝江酒业股份有 限公司51%的股权，剩余的248.60万元变更为补充公司流动资金。同时 该议案亦已经公司2009年第三次临时股东大会决议批准通过。 合计 / 76,160.00 1,841.14 69743.95 / / 9,116.40 / / / / (3) 募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 67,597.20 变更后的 项目名称 对应的原承诺项目 变更项目拟 投入金额 本年度投 入金额 累计实际投 入金额 是否 符合 计划 进度 变更项目的 预计收益 产生收益情 况 项目进 度 是否 符合 预计 收益 未达到计划进度和收益说明 收购湖北 枝江酒业 股份有限 公司51%的 股权 婴儿食品饮料及婴 儿配方奶粉项目、 新建塑料彩印外袋 及纸箱生产线项目 34802.40 34,802.40 是 8,800.93 本年度实现 收益719.53 万元 100% 是 植物蛋白 饮料生产 项目 氨基酸保健饮料项 目 15,350.00 8051.25 否 3642.40 52.45% 否 2010年2月经公司第四届董事会第十六次会议决议及2010年第一次临时股东大会决议批准通过，将氨基酸保健饮料 项目变更为植物蛋白饮料生产项目，由于2个项目的生产较为类似，在设备上也很大程度上具有通用性，因此氨基酸 保健饮料项目前期已投入款项及剩余资金均转投资于新项目。因此新项目（即植物蛋白饮料生产项目）募集资金承诺 的投资总额15,350.00万元，本年度未投入募集资金。截止到报告期末累计投入金额8,051.25万元，占计划投资额的 52.45％。在该项目的实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本， 节约了大量的资金。至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标，能够满足市场需要，该项目所节约的资金已 经过公司第四届董事会第二十次会议决议通过、2010年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金。 大豆等农 副产品深 加工项目 功能性营养食品项 目 14,586.90 1,841.14 15082.28 否 本年度实现 收益 -1099.92万 元 100% 否 该项目2011年10月经公司第五届董事会第四次会议决议及2011年第三次临时股东大会决议批准通过变更，公司2011 年11月开始进行项目建设，因项目刚建设完毕，所有设备使用未达到最大产能，尚处于改进状态，本年未达到可盈利 状态。 补充公司 流动资金 新建塑料彩印外袋 及纸箱生产线项 目、植物蛋白饮料 生产项目、豆奶粉 技改项目 7,279.37 7,279.37 是 100% 是 合计 / 72,018.67 1,841.14 65,215.30 / 12,443.33 / / / / 募集资金变更项目情况说明 3、 主要子公司、参股公司分析 维维国际贸易有限公司，注册资本1亿元，经营范围主要是国内贸易，截止2014年12月31 日总资产2.69亿元，2014年营业收入1.95亿元，净利润6,996.68万元。 维维创新投资有限公司，注册资本2.1亿元，经营范围主要是投资业务，截止2014年12月 31日总资产4.73亿元，2014年净利润1.59亿元。 贵州醇酒业有限公司，注册资本70000万元，经营范围主要是白酒生产及销售，截止2014 年12月31日总资产8.89亿元，2014年营业收入1.02亿元，净利润-5,681.85万元。 4、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情况 徐州南湖花园 度假村有限公 司 7,694.74 已完成 7,694.74 7,694.74 -44.31 合计 7,694.74 / 7694.74 7,694.74 / 非募集资金项目情况说明 2014年7月12日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了 公司以人民币现金出资76,947,400.00元受让徐州工润实业发 展有限公司持有的徐州南湖花园度假村有限公司85%股权的议 案，并于2014年9月28日办理完毕工商变更登记手续。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司所属的食品行业对抗风险的能力较强，加之国家扩大内需市场的政策支持，未来食品行 业的发展势头持续看好。经过多年的品牌培育，公司在消费者心中树立了良好的口碑和企业形象， 赢得了消费者的普遍信赖和认可，拥有了庞大的具有相当品牌忠诚度的顾客。公司将继续依托产 品、品牌、渠道、技术和管理等方面的优势，调整产品结构，促进公司整体品牌形象提升，有力 地拉动市场销售。 (二) 公司发展战略 坚持"大食品战略"不动摇，坚持资本运营和产品经营双轮驱动，推进产品结构升级，实现跨 越发展。建立符合未来产业发展要求的经营体系，全面提升品牌价值，全面提升科技创新水平， 全面提升团队营销能力，全面提升盈利能力，全面提升核心竞争力。 (三) 经营计划 2015年，公司主要工作目标是：全面提升运营质量，以利润优先为目标，以增量考核为推手， 贯彻“深度承包”重要思想，充分调动各方积极因素，实现规模效益再上新台阶。为此，做好以 下“四个提升”工作： （1）、提升职业素质，压缩管理层级，培养终身制专业人才 企业未来将进入扁平化管理时代，专业化、职业化人才是公司健康、可持续发展的人力资本。 公司将压缩管理层级，做到管理干部少而精、技术人才多而专。开展终身化的职业生涯引导，注 重培养职业化人才，提升岗位胜任力和稳定性。还将通过建立后备人才梯队管理机制，确保各类 人才持续供给，从而不断提升企业核心竞争力。 （2）、提升运营效率，加强成本控制，重视发展质量效益 在高速增长转为中低速增长的经济新常态下，公司将深刻认识行业发展趋势，与时俱进，以 提升运营效率为目标，重视运营监测和诊断分析，通过加强成本控制、严格预算执行和财务指标 分析来查找问题，全面增强经营管控能力，促进企业管理日趋完善、业绩水平持续提升、发展质 量效益不断增高。 （3）、提升目标管理，实施增量考核，推动深度承包贯彻执行 “利润优先”是管理运营的首要目标。在日常生产经营中，公司将以 “深度承包、增量考核” 为导向，以确保完成利润指标为核心，以产品推动为主线，以管理提升为基础，进一步发挥团队 成员的主观能动性。2015年增量考核将继续作为主要考核方式，鼓励价值创造，对新增市场份额 和利润贡献给予奖励、对经营性费用节支给予奖励，形成争先创优的良好氛围。 （4）、提升品牌形象，优化产品结构，拓展国际化触角 在信息多元化的今天，公司将巩固市场份额，提升品牌形象，为公司旗下的系列产品注入年 轻化、国际化元素是当下的发展要务。公司将优化产品结构，完善产品服务，增加产品附加值， 增强市场竞争力，向进军国际化迈出坚定的步伐。 (四) 可能面对的风险 1.行业风险 作为食品加工企业，行业调整加剧，增长动力转换，食品安全风险问题始终是公司面临的巨 大风险因素。公司严格贯彻执行ISO9000和ISO22000国际质量管理体系，持续强化原材料采购、生 产加工、运输分销、终端销售等整个供应链的质量控制，完善产品溯源机制和应急预案机制，始 终保持公司食品安全管理水平处于国内行业领先水平。同时积极开展战略研究，探索创新业务和 盈利模式，努力实现有质量、有效益、可持续发展，不断提高公司的行业地位。 2.财务风险 公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。公司将加快销售回款，拓宽融资渠道， 加强资金管理，提高资金使用效率，有效降低财务费用，确保现金流安全。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 本公司已执行财政部于2014年颁布的新的及修订的企业会计准则，本公司执行上述企业会计 准则的主要影响如下： ① 执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订） 本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投 资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。 ② 执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订） 本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司核算在其他非流动 负债的政府补助分类至递延收益，并进行了追溯调整；将本公司核算在应交税费的预缴税费分类 至其他流动资产，并进行了追溯调整。 ③ 执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订） 本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司部分核算在应付职工薪酬 的项目分类至长期应付职工薪酬，并进行了追溯调整。 ④执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融 工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第41号——在其 他主体中权益的披露》 公司2013年度及2014年度财务报表中关于合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、 在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会 对公司2013年度及2014年度的财务报表项目金额产生影响。 上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下： 资产负债类项目 2013年期末金额 调整金额 2014年期初金额 长期股权投资 90,287,882.50 -58,041,547.88 32,246,334.62 可供出售金融资产 58,041,547.88 58,041,547.88 其他流动资产 89,548,710.22 89,548,710.22 应交税费 182,924,875.86 89,548,710.22 272,473,586.08 其他非流动负债 55,671,485.93 -55,671,485.93 递延收益 55,671,485.93 55,671,485.93 应付职工薪酬 21,449,863.91 -830,508.44 20,619,355.47 长期应付职工薪酬 830,508.44 830,508.44 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 《公司章程》第164条规定，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现 金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%。 公司每年均进行现金分红，且连续三年以现金方式累计分配的利润超过三年实现的30%。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市（未完）  |