[公告]汤臣倍健：中信证券股份有限公司关于公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查报告
中信证券股份有限公司 关于汤臣倍健股份有限公司 使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信 证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公 司”）非公开发行A股股票的保荐机构，对公司拟使用募集资金置换预先投入 募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了核查。具体情况如下： 一、公司募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2014]1426号）核准，汤臣倍健非公开发行人民币普通 股（A股）7,000万股，发行价格每股26.65元，募集资金总额为1,865,500,000.00 元，扣除发行费用35,378,060.97元后，募集资金净额为1,830,121,939.03元。 上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并于2015年2月12日出具了《验资报告》（广会验字[2015]G14000160153号）。 二、本次非公开发行募集资金投资项目情况 公司本次非公开发行A股股票相关事项已经2014年7月11日召开的第二 届董事会第三十次会议、2014年7月31日召开的2014年第一次临时股东大会 审议通过。本次募集资金投向项目情况如下： 序号 项目名称 项目投资总额 （元） 募集资金拟投入额 （元） 1 珠海生产基地四期建设项目 990,010,000.00 980,010,000.00 2 广东佰嘉单品运作项目 150,000,000.00 150,000,000.00 3 技术运营中心项目 242,390,000.00 242,390,000.00 4 信息化规划与建设项目 78,000,000.00 78,000,000.00 5 终端精细化管理及品牌建设项目 990,100,000.00 449,600,000.00 合计 2,450,500,000.00 1,900,000,000.00 根据本次非公开发行股票预案，若实际募集资金数额（扣除发行费用后） 少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司 将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由 公司自筹解决。由于本次募集资金净额低于190,000万元，各项目实际投入额 如下： 序号 项目名称 募集资金拟投入额 （元） 实际款项划付 (元) 1 珠海生产基地四期建设项目 980,010,000.00 980,010,000.00 2 广东佰嘉单品运作项目 150,000,000.00 81,820,458.92 3 技术运营中心项目 242,390,000.00 242,390,000.00 4 信息化规划与建设项目 78,000,000.00 78,000,000.00 5 终端精细化管理及品牌建设项目 449,600,000.00 449,600,000.00 合计 1,900,000,000.00 1,831,820,458.92 注：募投资金验资账户取得利息收入1,698,519.89元，全部计入广东佰嘉单品运作项目。 根据本次非公开发行股票预案，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资 金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行 投入的资金。 三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次非公开募集资 金到位之前，公司已对上述部分募投项目进行了前期投入。广东正中珠江会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于汤臣倍健股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（广会专字[2015]G15000480069号）， 经审核，截至2015年2月28日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的 具体情况如下： 序号 项目名称 已预先投入资金（元） 1 珠海生产基地四期建设项目 58,211,905.49 2 广东佰嘉单品运作项目 - 3 技术运营中心项目 1,066,074.81 4 信息化规划与建设项目 16,373,259.59 5 终端精细化管理及品牌建设项目 53,124,165.65 合计 128,775,405.54 四、董事会审议情况 2015年3月20日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 128,775,405.54元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。 五、独立董事意见 独立董事认为：公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自有资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规 范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定,没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况,有利于公司的持续发展，有利于维护全体股 东的利益。全体独立董事一致同意公司使用募集资金128,775,405.54元置换已 预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 六、监事会意见 2015年3月20日召开的公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 128,775,405.54元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 七、保荐机构的核查意见 保荐机构就本次募集资金置换已投入自筹资金事项查阅了本次非公开发行 募集资金使用可行性分析报告、项目实施进度文件以及本次董事会会议资料、 监事会会议资料及独立董事意见等，认为：汤臣倍健本次以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经第三届董事会第六次会议和公司 第三届监事会第四次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见， 并由会计师事务所出具了审核报告，履行必要的审批程序，符合《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、以及《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。 汤臣倍健本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事 项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。 本保荐机构将持续关注募集资金后续使用情况，督促公司履行相关决策程 序和信息披露义务。 基于以上意见，保荐机构对汤臣倍健本次以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金事项无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使 用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查报告》 之签字盖章页） 保荐代表人签名： 秦成栋 曾劲松 中信证券股份有限公司 2015年3月20日 中财网
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