[公告]汤臣倍健：中信证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目增加实施主体的专项核查报告
中信证券股份有限公司 关于汤臣倍健股份有限公司募集资金投资项目增加实施主体的 专项核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍 健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）非公开发行A股股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司募集资金投资项目增加实施 主体事项进行了核查。具体情况如下： 一、增加募集资金投资项目实施主体概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2014]1426号）核准，汤臣倍健非公开发行人民币普通 股（A股）7,000万股，发行价格每股26.65元，募集资金总额为1,865,500,000.00 元，扣除发行费用35,378,060.97元后，募集资金净额为1,830,121,939.03元。 上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并于2015年2月12日出具了《验资报告》（广会验字[2015]G14000160153号）。 根据本次非公开发行预案，本次募集资金投资项目之一“终端精细化管理 及品牌建设项目”的实施主体为汤臣倍健。根据公司业务发展需要，该项目的 实施主体拟增加公司全资子公司汤臣倍健药业有限公司（以下简称“汤臣药 业”）。本募投项目的投资总额、本次募集资金投入额、建设内容等不发生改变。 二、增加募集资金实施主体背景 根据公司未来三年经营规划，公司未来业务生态将由三大业务板块与大健 康产业布局构成。其中，汤臣药业将主营“汤臣倍健”品牌，承继母公司（指 汤臣倍健股份有限公司，下同）现有“汤臣倍健”品牌业务，而母公司将定位 于战略执行、投资管控及平台服务输出（生产、研发、公关、法务、财务、IT 等）。因此，增加汤臣药业为募集资金实施主体，符合公司自身发展规划及业务 发展的实际需要，有利于保障“终端精细化管理及品牌建设项目”的顺利实施。 三、董事会审议情况 2015年3月20日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 募投项目增加实施主体的议案》。公司独立董事刘恒、胡玉明、吴传斌对上述关 联交易发表独立意见，认为：终端精细化管理及品牌建设项目”增加实施主体 是合理的、必要的，符合公司发展规划及实际经营需要，有利于更快地适应市 场的需求，有利于增强公司核心竞争力，有利于全体股东的利益，符合《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。因此，一致同意 “终端精细化管理及品牌建设项目”增加实施主体。 四、监事会审议情况 2015年3月20日召开的公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于 募投项目增加实施主体的议案》，同意公司将募投项目中“终端精细化管理及品 牌建设项目”的实施主体增加至两个。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： （一）“终端精细化管理及品牌建设项目”增加实施主体系公司从自身发展 规划及业务发展需要出发，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在改变 或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （二）本次事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意的 独立意见，决策程序符合相关法规规定。 综上，中信证券对汤臣倍健募集资金投资项目增加实施主体事项无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司募集资 金投资项目增加实施主体的专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 秦成栋 曾劲松 中信证券股份有限公司 2015年3月20日 中财网
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