[公告]汤臣倍健：关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和募投项目增加实施主体的公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2015-022 汤臣倍健股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 和募投项目增加实施主体的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”）第三届董事会 第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》和《关于募投项目增加实施主体的议案》，现将 具体情况公告如下： 一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 （一）募集资金投入和置换情况概述 汤臣倍健经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准汤 臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1426号）核准， 非公开发行人民币普通股（A 股）7,000万股，发行价格每股26.65元，募集资金 总额为1,865,500,000.00元，扣除发行费用35,378,060.97元后，募集资金净额 为1,830,121,939.03元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并于2015年2月12日出具了《验资报告》（广会验字 [2015]G14000160153号）。 截至2015年2月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 128,775,405.54元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项审核，并出具了“广会专字 [2015]G15000480069号”《关于汤臣倍健股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况的鉴证报告》（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验 和确认。根据该报告，截至2015年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的具体情况如下： 序号 募投项目名称 募集资金拟投入额（元） 已预先投入资金（元） 1 珠海生产基地四期建设项目 980,010,000.00 58,211,905.49 2 广东佰嘉单品运作项目 81,820,458.92 - 3 技术运营中心项目 242,390,000.00 1,066,074.81 4 信息化规划与建设项目 78,000,000.00 16,373,259.59 5 终端精细化管理及品牌建设项 目 449,600,000.00 53,124,165.65 合 计 1,831,820,458.92 128,775,405.54 （二）募集资金置换预先投入自筹资金的实施 根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非 公开发行股票方案的议案》，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据 募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后 按照相关法规规定的程序予以置换。 公司在募集资金到位前，以自筹资金支付了珠海生产基地四期建设项目、技 术运营中心项目、信息化规划与建设项目、终端精细化管理及品牌建设项目的部 分费用。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2015] 号G15000480069”鉴证报告，截至2015年2月28日，公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的实际投资金额为128,775,405.54元。 （三）相关审核及批准程序 1.董事会审议情况 公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金128,775,405.54元置换已预 先投入募投项目的同等金额的自筹资金。 2.监事会审议情况 公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金128,775,405.54元置换已预先 投入募投项目的同等金额的自筹资金。 3.独立董事意见 独立董事认为：公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 有资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范 性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定,没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况,有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利 益。全体独立董事一致同意公司使用募集资金128,775,405.54元置换已预先投入 募集资金投资项目的自筹资金。 4.保荐机构意见 公司保荐机构中信证券股份有限公司认为： 汤臣倍健本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事 项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。 本保荐机构将持续关注公司募集资金后续使用情况，督促公司履行相关决策 程序和信息披露义务。 基于以上意见，保荐机构对汤臣倍健本次以募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金事项无异议。 二、关于募投项目增加实施主体 （一）募集资金投资项目实施主体概述 公司本次拟增加实施主体项目为非公开发行募集资金投资项目之一的“终端 精细化管理及品牌建设项目”，该项目计划投资449,600,000元，由汤臣倍健负 责实施。具体情况公司已在《2014年非公开发行A股股票预案》“第二节董事会 关于本次募集资金使用的可行性分析”中披露。 （二）募集资金投资项目增加实施主体的背景及原因 2014年底，因应国内市场、商业环境快速变化以及新商业模式新技术层出 不穷的新常态，公司制定了全新的《2015-2017年度经营规划纲要》。新的三年 规划核心就是把股份公司的大格局做出来。基于此，按照“管理做减法，经营做 加法”的思路，对架构做出重大调整，按不同模式和品牌切分成立多个独立运营 的项目公司。股份公司定位于战略执行、投资管控及平台服务输出（生产、研发、 公关、法务、财务、IT等）。未来业务生态为三大业务板块（汤臣药业板块、 广东佰嘉板块、线上业务板块）+大健康产业布局。其中汤臣药业板块主营“汤 臣倍健”品牌，定位为稳健成长型业务，确定现有销售模式不变，以极具差异化 的服务力打造与经销商、连锁店的互生、共生、再生的战略同盟关系。 公司终端精细化管理及品牌建设项目旨在发展和做大做强汤臣倍健品牌的 同时，开展细分市场多元化品牌运营，以不同品牌产品的有效组合来进行细分市 场的竞争。考虑到目前“汤臣倍健“主品牌已由公司全资子公司汤臣药业主营和 实施，为更有效和合理的使用本次募投资金，适应公司和市场变化情况，确保募 集资金的使用、管理符合相关法律、法规的规定和公司《2014年非公开发行A股 股票预案》的相关承诺，公司拟将终端精细化管理及品牌建设项目的实施主体由 汤臣倍健股份有限公司一个实施主体，增加至两个实施主体，即汤臣倍健股份有 限公司和汤臣倍健药业有限公司。本次增加募投项目实施主体不会导致募投项目 的投资方向、项目实施内容发生变更，募投项目资金使用计划未发生变更，不影 响募投项目的正常实施。 （三）相关审核及批准程序 1.董事会审议情况 2015年3月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于募投项目 增加实施主体的议案》，同意公司将募投项目中“终端精细化管理及品牌建设项 目”的实施主体增加至两个。 2.监事会审议情况 2015年3月20日，公司第三届监事会第四次会议审核通过了《关于募投项目 增加实施主体的议案》，同意公司将募投项目中“终端精细化管理及品牌建设项 目”的实施主体增加至两个。 3.独立董事意见 公司独立董事认为：上述募投项目实施主体的增加是合理的、必要的，符合 公司发展规划和实际经营需要，有利于更快地适应市场的需求，有利于增强公司 核心竞争力，有利于全体股东的利益。本次募投项目实施主体增加计划及决策程 序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。因此， 同意公司上述募投项目实施主体的增加计划。在实施增加计划前，公司应履行相 应的审议程序，并及时披露。 4.保荐机构意见 公司保荐机构中信证券股份有限公司认为： 公司增加汤臣药业为终端精细化管理及品牌建设项目的实施主体是基于市 场需求和公司发展战略的需求，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在改 变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用行为经 公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程 序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。 基于以上意见，保荐机构对汤臣倍健本次募投项目终端精细化管理及品牌建 设项目增加实施主体事项无异议。 三、备查文件 1．公司第三届董事会第六次会议决议； 2．公司第三届监事会第四次会议决议； 3．独立董事的独立意见； 4.中信证券股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司使用部分募集资金置 换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查报告》； 5.中信证券股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司募集资金投资项目增 加实施主体的专项核查报告》； 6．广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）《关于汤臣倍健股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的鉴证报告》。 特此公告。 汤臣倍健股份有限公司 董 事 会 二〇一五年三月二十日 中财网
 |