[公告]汤臣倍健：关于使用募集资金向子公司提供委托贷款的公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2015-023 汤臣倍健股份有限公司 关于使用募集资金向子公司提供委托贷款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”）经中国证券监 督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2014]1426号）核准，非公开发行人民币普通股（A 股）7,000万股，发行价格每股26.65元，募集资金总额为1,865,500,000.00元， 扣除发行费用35,378,060.97元后，募集资金净额为1,830,121,939.03元。上述 募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015年2月12日出具了《验资报告》（广会验字[2015]G14000160153号）。 2015年3月11日，公司和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 分别与中国工商银行股份有限公司广州花城支行、招商银行股份有限公司广州花 城支行、平安银行股份有限公司广州金穗路支行、上海浦东发展银行股份有限公 司广州分行营业部、中国建设银行股份有限公司广东省分行五家专管银行签订了 《募集资金三方监管协议》，公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金 专户账户内。 二、募集资金承诺投入情况 根据公司《2014年非公开发行A股股票预案》和本次非公开发行的实际募集 资金情况，本次非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 序号 项目名称 项目投资总额 （元） 募集资金实际款项划付 （元） 1 珠海生产基地四期建设项目 990,010,000 980,010,000.00 2 广东佰嘉单品运作项目 150,000,000 81,820,458.92 3 技术运营中心项目 242,390,000 242,390,000.00 4 信息化规划与建设项目 78,000,000 78,000,000.00 5 终端精细化管理及品牌建设项目 990,100,000 449,600,000.00 合计 2,450,500,000 1,831,820,458.92 注：截至2015年3月10 日，募投资金验资账户取得利息收入1,698,519.89元，全部 计入广东佰嘉单品运作项目。 若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹 资金解决不足部分。 公司募投项目“广东佰嘉单品运作项目”由公司全资子公司广东佰嘉药业 有限公司（以下简称“广东佰嘉”）实施，该项目总投资额150,000,000元，其 中使用募集资金投入金额81,820,458.92元；“技术运营中心项目”由公司全资 子公司广州市佰健生物工程有限公司（以下简称“广州佰健”）实施，该项目 总投资额为242,390,000元，其中使用募集资金投入金额242,390,000元；“终 端精细化管理及品牌建设项目”由公司及全资子公司汤臣倍健药业有限公司（以 下简称“汤臣药业”）共同实施，该项目总投资额990,100,000元，其中使用募 集资金投入金额449,600,000元。为保障募投项目的顺利实施，根据募投项目的 进展情况，公司以募集资金分别向广东佰嘉、广州佰健和汤臣药业分别提供 81,820,458.92元、242,390,000元和299,600,000元的委托贷款。 三、委托贷款对象基本情况 （一）企业名称：广东佰嘉药业有限公司 成立时间：2012年3月2日 注册资本：人民币1,000万元 注册地址：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝中路3号五楼5023室 法定代表人：吴小刚 经营范围：研发和销售包装材料；商务服务（不含许可经营项目）；中药材 种植（不含许可经营项目）；研发和销售保健食品；批发：预包装食品、乳制品 （含婴幼儿配方乳粉）；药品研发。 股东情况：汤臣倍健100%持股 经营情况：截至2014年12月31日，广东佰嘉经审计总资产2,980.29万元， 净资产206.60万元；2014年实现营业收入7,725.11万元，净利润121.25万元。 （二）企业名称：广州市佰健生物工程有限公司 成立时间：2001年11月29日 注册资本：人民币19,721.91万元 注册地址：广州经济开发区科汇三街3号701房 法定代表人：陈 宏 经营范围：研究、开发：定型包装食品、保健食品；生物工程技术的开发、 研究、技术成果转让；货物进出口、技术进出口；批发兼零售：预包装食品、散 装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；批发、零售：保健食品。 股东情况：汤臣倍健100%持股 经营情况：截至2014年12月31日，广州佰健经审计总资产19,301.45万 元，净资产18,415.45万元；2014年实现营业收入6,679.67万元，净利润-88.95 万元。 （三）企业名称：汤臣倍健药业有限公司 成立时间：2014年9月24日 注册资本：人民币10,000万元 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1138 法定代表人：汤 晖 经营范围：研发药品；研发和销售中药材、中药饮片；研发和销售保健食品； 研发和销售片型、粉型、胶囊型食品；研发生物技术；研发中医药保健技术；研 发和销售包装材料；商务服务（不含许可经营项目）；电子商务；互联网信息服 务；中药材种植（不含许可经营项目）；无创伤推拿服务；批发兼零售（预包装 食品）；物流仓储货运服务及物流管理；会议服务；生产和销售中成药。 股东情况：汤臣倍健100%持股 经营情况：截至2014年12月31日，汤臣药业经审计总资产12,761.71万 元，净资产8,699.46万元；2014年实现营业收入0万元，净利润-1,300.54万 元。 四、委托贷款的主要内容 （一）汤臣倍健对广东佰嘉委托贷款 1.委托贷款金额：公司以募集资金向广东佰嘉提供81,820,458.92元委托贷 款。 2.资金主要用途：用于广东佰嘉开展渠道网络及品牌建设项目，以根据市 场需求情况逐步加大单品项目的实施进度与投入力度。 3.期限：自签订委托贷款合同之日起至2016年12月31日。 4.贷款利率：0%。 5.委托贷款银行：招商银行股份有限公司广州花城支行。 （二）汤臣倍健对广州佰健委托贷款 1.委托贷款金额：公司以募集资金向广州佰健提供242,390,000.00元委托 贷款。 2.资金主要用途：用于广州佰健技术运营中心项目。 3.期限：自签订委托贷款合同之日起至2016年12月31日。 4.贷款利率：0%。 5.委托贷款银行：平安银行股份有限公司广州金穗路支行。 （三）汤臣倍健对汤臣药业委托贷款 1.委托贷款金额：公司以募集资金向汤臣药业提供299,600,000.00元委托 贷款。 2.资金主要用途：用于汤臣药业终端精细化管理及品牌建设项目。 3.期限：自签订委托贷款合同之日起至2016年12月31日。 4.贷款利率：0%。 5.委托贷款银行：中国建设银行股份有限公司广东省分行。 五、独立董事意见 公司向广东佰嘉、广州佰健和汤臣药业提供委托贷款，有助于募投项目“广 东佰嘉单品运作项目”、“技术运营中心项目”和“终端精细化管理及品牌建设 项目”的顺利实施，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司《募集 资金管理制度》的要求。我们一致同意公司使用募集资金向子公司提供委托贷款。 六、监事会意见 公司本次向广东佰嘉、广州佰健和汤臣药业提供委托贷款，有助于募投项目 “广东佰嘉单品运作项目”、“技术运营中心项目”和“终端精细化管理及品牌 建设项目”的顺利实施，符合公司发展的需要。本次委托贷款没有与募投项目的 实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。 七、保荐机构意见 1．公司使用部分募集资金向全资子公司提供委托贷款未违反募集资金投资 项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投资项目和损害股东利益的情形； 2．公司使用部分募集资金向全资子公司提供委托贷款事项已经公司第三届 董事会第六次会议及公司第三届监事会第四次会议审议通过，监事会、独立董事 对该次事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。 因此，中信证券对汤臣倍健使用部分募集资金向子公司提供委托贷款事项无 异议。 八、公司累计对外提供委托贷款及逾期未收回情况 截止目前，公司累计对外提供委托贷款金额为零（不含本次委托贷款），无 逾期的对外资助情况；本次委托贷款生效后，公司委托贷款总额为 623,810,458.92元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.49%。 九、备查文件 1.公司第三届董事会第六次会议决议； 2.公司第三届监事会第四次会议决议； 3.独立董事的独立意见； 4.中信证券股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司使用募集资金向子公 司提供委托贷款的专项核查报告》。 特此公告。 汤臣倍健股份有限公司 董 事 会 二〇一五年三月二十日 中财网
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