[年报]凌云股份：2014年年度报告
公司代码：600480 公司简称：凌云股份 凌云工业股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李喜增、主管会计工作负责人姜成艳及会计机构负责人（会计主管人员）姜成艳 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以公司2014 年12月31日总股本361,714,838股为基数， 向全体登记股东每10 股派发现金红利 1.2元（ 含税），共分配现金股利43,405,780.56元，不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容涉及未来计划等前瞻性陈述，因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 26 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 27 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 33 第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 35 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 37 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 150 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上交所网站 指 http://www.sse.com.cn 公司、本公司、凌云股份 指 凌云工业股份有限公司 控股股东、凌云集团 指 北方凌云工业集团有限公司 瑞华、瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《凌云工业股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、 重大风险提示 公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“董事会报告”关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面对的风险内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 凌云工业股份有限公司 公司的中文简称 凌云股份 公司的法定代表人 李喜增 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建华 王海霞 联系地址 河北省涿州市松林店镇 河北省涿州市松林店镇 电话 0312-3951002 0312-3951002 传真 0312-3951234 0312-3951234 电子信箱 zhangjianhua@lygf.com wanghaixia@lygf.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 河北省涿州市松林店镇 公司注册地址的邮政编码 072761 公司办公地址 河北省涿州市松林店镇 公司办公地址的邮政编码 072761 公司网址 http://www.lingyun.com.cn 电子信箱 info@lingyun.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 凌云股份 600480 / 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 1995年4月10日 注册登记地点 河北省涿州市松林店镇 企业法人营业执照注册号 130600400002967 税务登记号码 130681601494296 组织机构代码 60149429-6 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院 签字会计师姓名 秦志远、李静 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 营业收入 6,553,587,810.67 5,632,824,126.38 16.35 4,882,657,170.57 归属于上市公司股东 的净利润 137,122,842.21 134,538,094.59 1.92 117,345,983.58 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 123,986,227.60 115,296,398.92 7.54 104,257,587.89 经营活动产生的现金 流量净额 742,310,460.84 230,685,793.14 221.78 465,733,749.52 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 归属于上市公司股东 的净资产 2,016,990,642.29 1,923,403,580.64 4.87 1,820,221,876.47 总资产 7,517,885,261.26 6,664,031,854.96 12.81 5,996,654,230.81 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期 增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.38 0.37 2.70 0.32 稀释每股收益（元／股） 0.38 0.37 2.70 0.32 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.34 0.32 6.25 0.29 加权平均净资产收益率（%） 6.96 7.19 减少0.23个百分点 6.35 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 6.29 6.16 增加0.13个百分点 5.64 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 5,725,589.89 -1,369,472.31 7,727,574.96 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 12,249,783.30 11,958,666.25 8,514,408.26 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 1,113,291.21 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 -1,275,071.04 -48,733.00 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 1,387,040.05 16,404,801.48 -169,642.05 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 -2,285,149.41 -1,030,923.47 -563,799.91 所得税影响额 -3,940,649.22 -5,446,305.24 -3,484,703.78 合计 13,136,614.61 19,241,695.67 13,088,395.69 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入655,358.78万元，较上年同期增长16.35%，实现利润总额 35,847.80万元，较上年同期增长24.28%，实现净利润27,591.59万元，较上年同期增长23.40%， 其中归属于母公司的净利润13,712.28万元，较上年同期增长1.92%。 1、新市场、新产品开发工作 围绕汽车安全、节能、环保三大主题，公司在汽车零部件产品开发中取得一批关键技术与工 艺攻关新成果，新产品开发、新市场开拓成效显著。 汽车金属零部件初步掌握了高强钢热成型及其模具设计、制造技术，成功配套上汽通用、一 汽、北汽，实现热成型产品国产化；铝合金保险杠、门槛件产品成功进入宝马配套体系；保险杠、 防撞杆、车身辊压件的试验能力得以完善，具备完整的铝合金保险杠焊接工艺技术。 2014年，汽车金属零部件研发中心向分子公司移交项目共计16个厂家，25个车型，77种144 件产品。汽车塑料零部件五层波纹管产品进入批量生产，SCR管路及三维吹塑项目实现小批量供 货；全年共计开发新产品250余项，涉及产品900余种，市场销售业绩同比增长高达34%。市政管道 系统12种产品加长管件配套规格得以完善，PE 100RC材料开发应用进入新阶段，大口径PP排水 管成功投放市场。 2、科技创新和品牌形象提升工作 科技创新体系日趋完善，品牌形象及行业地位不断提升。2014年公司被国家工信部、财政部 联合认定为“国家技术创新示范企业”；公司中心实验室被国家工信部认定为“工业（汽车零部 件）产品质量控制和技术评价实验室”；热冲压成型技术研究项目入选兵器集团民品重大科技开 发项目，推荐参选国家工信部《2015年强基工程专项指南》；上海亚大汽车塑料制品有限公司被 认定为上海市企业技术中心；截止目前，公司拥有一个国家级企业技术中心、一个国家质量控制 与评价实验室、五个国家认可委认可的产品检测中心、七家省级技术中心、一个省级工程技术研 究中心和十七家高新技术企业，公司技术创新平台体系日趋完善；全年开展创新成果和项目205 项，专利申请86项，授权80项；河北亚大汽车塑料制品有限公司6个项目通过行业专家技术成果鉴 定。 3、市场区域化布局和项目建设情况 按照产品系列化、市场区域化发展战略，公司继续深入推进市场区域化布局，积极实施重点 项目能力建设。紧跟一汽大众、上海大众市场布局，分别在成都和湖南湘潭成立了两家子公司； 在天津成立一家子公司，以实现天津一汽丰田、保定长城天津公司本地化供货；为开拓一汽大众 及奥迪热成型市场，在长春成立一家合资子公司；为掌握热成型模具核心技术，提升竞争实力， 在上海成立一家合资子公司。目前公司分子公司总量共52家，广泛分布在全国各省市，国内市场 布局基本完成。 4、技改投资执行情况 2014年凌云股份第五届董事会第十三次会议通过资本性支出预算额度为64,290万元，实际完 成投资51,477万元，预算完成率80.06%。 未完成投资预算主要因素是部分设备购置、工艺改造延 期实施，重庆、上海、柳州、成都、涿州等项目开工较晚，以及成都等项目未开工。 5、结构调整工作 公司加大产品结构优化力度，逐步向集成化、模块化、部件总成方向转变，重点向高强度、 轻量化方向发展；为满足经营发展需要，分别以现金向沈阳凌云、烟台凌云、江苏凌云恒晋、柳 州凌云、烟台凌云吉恩斯增资共计1.19亿元；完成沈阳分公司、烟台分公司、上海分公司、柳州 凌云柳江分公司注销等工作。 6、基础管理工作 （1）资金管理 2014年公司利用集团优势获取低于市场利率水平的贷款资金，并通过发行5亿元短期融资券、 10亿元中期票据拓展融资渠道，优化公司债务结构，降低财务风险。通过内部委贷的形式调剂、 盘活资金，保证公司持续发展和项目建设对资金的需求。 （2）实施精益战略，降本增效成果显著 全年完成精益项目34项；通过推进物资集中采购、外协加工等方式，努力节约采购成本；通 过加强资金集中管理，提高资金使用效率，内部调剂资金，节约财务费用；持续开展合理化建议 工作。 （3）全面风险管控能力不断加强 全年完成43家分子公司例行审计，通过对子公司总经理离任、工程审计、投资项目后评价等专 项审计以及专项检查等活动，提出审计整改意见，检查上年度审计整改情况，风险管控能力不断 加强。 （4）深入开展安全隐患排查及质量管理 通过对公司本部组织各类安全检查，对驻外公司开展“飞行检查”和专项检查等，深入开展 安全隐患排查工作。通过开展质量提升专项活动，推动公司现场质量改善。 （5）稳步实施信息化建设工作 全年共实施4家新建公司NC系统建设，亚大塑料等子公司完成了生产制造及成本模块的推广 应用；NC系统最终验收工作取得阶段性进展。 7、推进人才队伍建设 12家分子公司获凌云集团2011-2013 年度先进集体、60人获“先进个人”荣誉称号，8人被评 选为河北省“百名军工核心人才”；通过参加兵器集团校园招聘、保定电谷高层次人才招聘等方 式，广揽人才。 此外，积极推动全价值链体系化精益管理战略，生产环境和现场秩序得到改善；发挥审计监 督职能,防控风险能力显著增强；通过采取了完善制度建设，转变工作作风，提升工作效率等一系 列得力举措，使公司运营管理更加规范，内控建设体系更加健全，运营质量进一步提升。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,553,587,810.67 5,632,824,126.38 16.35 营业成本 5,263,079,214.30 4,573,660,455.20 15.07 销售费用 318,693,007.35 293,262,010.87 8.67 管理费用 458,235,728.50 390,978,166.06 17.20 财务费用 154,873,128.73 112,197,848.91 38.04 经营活动产生的现金流量净额 742,310,460.84 230,685,793.14 221.78 投资活动产生的现金流量净额 -373,739,407.27 -464,469,190.58 - 筹资活动产生的现金流量净额 85,138,015.44 183,748,983.17 -53.67 研发支出 282,277,549.55 235,951,919.97 19.63 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 营业收入本期金额为655,358.78万元，较上年金额563,282.41万元增加16.35%，主要原因 是2014年公司通过加大研发力度，新产品、新市场销售取得较大的提高。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 (3) 订单分析 (4) 新产品及新服务的影响分析 (5) 主要销售客户的情况 单位：元 前五名客户合计销售金额 1,428,200,857.63 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 21.79 (6) 其他 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 汽车金属及塑 料零部件 原材料 2,575,230,916.36 67.80 2,061,487,041.18 67.90 24.92 人工工资 444,228,036.97 11.70 350,196,845.69 11.53 26.85 折旧 114,248,660.93 3.01 99,869,566.86 3.29 14.40 能源 71,252,450.98 1.88 57,249,602.25 1.89 24.46 外部加工及 工装费 423,224,013.60 11.14 336,067,622.59 11.07 25.93 其他费用 170,153,366.48 4.47 131,381,276.58 4.32 29.51 塑料管道系统 原材料 1,095,558,158.55 92.19 1,202,429,850.58 92.78 -8.89 人工工资 26,480,987.93 2.23 24,778,873.32 1.91 6.87 折旧 20,209,543.22 1.70 20,857,387.82 1.61 -3.11 能源 32,014,231.54 2.69 34,264,823.02 2.64 -6.57 外部加工费 6,398,696.75 0.54 5,270,368.69 0.41 21.41 其他费用 7,719,154.11 0.65 8,416,805.34 0.65 -8.29 其他 原材料 64,757,677.15 73.80 63,090,366.43 78.56 2.64 人工工资 10,713,798.42 12.21 9,191,475.31 11.45 16.56 折旧 3,253,169.58 3.71 2,697,018.22 3.36 20.62 能源 819,236.39 0.93 695,281.98 0.87 17.83 外部加工费 4,249,133.42 4.84 1,561,979.08 1.94 172.04 其他费用 3,954,288.78 4.51 3,066,824.48 3.82 28.94 公司其他产品外部加工费增加172.04%，主要原因是：公司其他产品产能不足导致外协加工费增加。 (2) 主要供应商情况 单位：元 前五名供应商合计采购金额 1,437,810,479.51 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 29.23 (3) 其他 4 费用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 318,693,007.35 293,262,010.87 8.67 管理费用 458,235,728.50 390,978,166.06 17.20 财务费用 154,873,128.73 112,197,848.91 38.04 所得税费用 82,562,064.80 64,858,045.73 27.30 财务费用本期金额为15,487.31万元，较上期金额11,219.78万元增加38.04%，主要原因： ①随着公司业务规模的扩大，带息负债增加；②汇率变动导致汇兑损失增加。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 170,469,967.74 本期资本化研发支出 111,807,581.81 研发支出合计 282,277,549.55 研发支出总额占净资产比例（%） 9.63 研发支出总额占营业收入比例（%） 4.31 (2) 情况说明 6 现金流 单位：元 项目 本期数 上年同期数 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 742,310,460.84 230,685,793.14 221.78 投资活动产生的现金流量净额 -373,739,407.27 -464,469,190.58 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 85,138,015.44 183,748,983.17 -53.67 1、经营活动现金流量净额比上年增加221.78%，主要原因是：本年度公司加大了应收账款回 款力度，销售商品提供劳务收到的现金增加。 2、筹资活动现金流量净额减少53.67%，主要原因是：2014年借款净增加额低于上年同期。 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经公司2012年度股东大会批准公司发行总额为5亿元人民币的中期票据，2013年10月公司 收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2013]MTN299号），同意接受公 司中期票据注册。2014年4月公司选择合适利率发行了凌云工业股份公司2014年第一期中期票 据（14 凌工业MTN001），金额5亿元，利率6.38%，期限3年。 2014年8月，为补充营运资金，缓解资金压力，公司发行了凌云工业股份公司2014年第一 期短期融资券（14凌工业CP001），金额5亿元，利率5.15%，期限1年。 2014年11月，票据发行市场利率持续走低，公司为满足日益增长的资金需求，发行了凌云 工业股份公司2014年第二期中期票据（14 凌工业MTN002），金额5亿元，利率4.85%，期限3 年。 公司第五届董事会第二十二次会议审议通过向凌云集团等五名认购方非公开发行股票，拟发 行股票数量不超过88,430,361股，募集资金总额预计不超过120,000万元。该事项已获国务院国 资委批准，尚需提请公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会核准通过。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司共实现营业收入65.54亿元，完成年度计划的110.58%，实现利润总额3.58 亿元，完成年度计划的108.48%，主要由于公司开发的新产品、新市场带来的规模和效益的同步 增长。 (4) 其他 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分产品情况 单位:元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 汽车金属及塑 料零部件 4,743,337,060.90 3,798,337,445.32 19.92 27.60 25.10 增加1.60 个百分点 塑料管道系统 1,491,336,617.05 1,188,380,772.10 20.31 -8.67 -8.31 减少0.32 个百分点 其他 107,231,151.82 87,747,303.74 18.17 7.76 9.27 减少1.13 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北地区 838,884,265.79 1.83 华北地区 1,337,117,930.85 14.98 华中地区 740,057,922.37 22.41 华南地区 468,345,171.94 41.37 华东地区 1,929,449,576.14 13.92 西南地区 862,968,125.46 25.87 华南地区营业收入增长41.37%,主要原因是本公司之子公司广州凌云新锐汽车零部件有限公 司收入增加。 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 流动资产： 货币资金 1,256,227,295.52 16.71 783,047,554.89 11.75 60.43 应收票据 620,353,167.52 8.25 522,930,940.80 7.85 18.63 应收账款 1,079,637,627.69 14.36 1,294,970,902.75 19.43 -16.63 预付账款 208,535,806.53 2.77 319,355,225.01 4.79 -34.70 其他应收款 34,551,634.39 0.46 14,108,248.54 0.21 144.90 存货 1,103,579,848.84 14.68 1,060,694,607.98 15.92 4.04 其他流动资产 79,559,141.44 1.06 10,342,994.60 0.16 669.21 非流动资产： - 长期股权投资 326,117,096.78 4.34 309,432,552.78 4.64 5.39 投资性房地产 203,877,517.10 2.71 181,299,320.03 2.72 12.45 固定资产 1,590,869,848.54 21.16 1,428,334,512.12 21.43 11.38 在建工程 215,246,526.08 2.86 143,169,828.90 2.15 50.34 无形资产 310,100,577.78 4.12 319,182,127.84 4.79 -2.85 长期待摊费用 320,790,318.85 4.27 232,994,199.35 3.50 37.68 其他非流动资产 119,199,417.20 1.59 流动负债： - 短期借款 1,090,982,604.80 14.51 1,324,349,698.19 19.87 -17.62 应付票据 279,086,315.42 3.71 162,348,968.72 2.44 71.91 应付账款 1,264,145,302.34 16.82 1,153,798,233.28 17.31 9.56 预收账款 37,057,033.11 0.49 15,716,213.69 0.24 135.79 应付职工薪酬 129,476,624.94 1.72 109,154,337.05 1.64 18.62 应交税费 61,413,739.23 0.82 30,865,760.54 0.46 98.97 应付利息 35,322,222.29 0.47 26,486,666.75 0.40 33.36 其他应付款 28,360,059.33 0.38 52,567,221.77 0.79 -46.05 一年内到期的非 流动负债 14,000,000.00 0.19 499,280,190.98 7.49 -97.20 其他流动负债 550,656,887.38 7.32 495,562,670.28 7.44 11.12 非流动负债： - 长期借款 - 29,500,000.00 0.44 -100.00 长期应付款 75,263,188.73 1.00 10,305,658.00 0.15 630.31 应付债券 996,792,476.07 13.26 0.00 0.00 100.00 递延所得税负债 622,155.22 0.01 450,719.07 0.01 38.04 情况说明： 1、货币资金期末余额为125,622.73万元，较年初余额78,304.76万元增加60.43%，主要原 因：本年度多重措施并举，加大催款、回款力度，使期末货币资金余额增加； 2、预付账款期末余额为20,853.58万元，较年初余额31,935.52万元减少34.70%，主要原 因：预付原材料款减少； 3、其他应收款期末余额为3,455.16万元，较年初余额1,410.82万元增加144.90%，主要原 因：本公司之子公司河北凌云机电有限公司本期增加因高碑店市政府收回国有建设土地使用权给 予的补偿款； 4、其他流动资产期末余额为7,955.91万元，较年初余额1,034.30万元增加669.21%，主要 原因：①待抵扣进项税增加；②待摊销房屋租金增加； 5、在建工程期末余额为21,524.65万元，较年初余额14,316.98万元增加50.34%，主要原 因：本公司之子公司烟台凌云吉恩斯科技有限公司新增一条生产线尚未完工； 6、长期待摊费用期末余额为32,079.03万元，较年初余额23,299.42万元增加37.68%，主 要原因：本公司之子公司柳州凌云汽车零部件有限公司和重庆凌云汽车零部件有限公司新增工装 模具； 7、其他非流动资产期末余额为11,919.94万元，较年初余额0.00万元增加100.00%，主要 原因：本公司及本公司之子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司、成都凌云汽车零部件有限公司 、 天津凌云高新汽车科技有限公司、柳州凌云汽车零部件有限公司等本期新增预付工程、设备款项； 8、应付票据期末余额为27,908.63万元，较年初余额16,234.90万元增加71.91%，主要原 因：本期以银行承兑汇票支付货款增加； 9、预收账款期末余额为3,705.70万元，较年初余额1,571.62万元增加135.79%，主要原因： 预收汽车金属件货款增加； 10、应交税费期末余额为6,141.37万元，较年初余额3,086.58万元增加98.97%，主要原因： 应交增值税和企业所得税增加； 11、应付利息期末余额为3,532.22万元，较年初余额2,648.67万元增加33.36%，主要原因： 本期新发行二期中期票据导致利息增加； 12、其他应付款期末余额为2,836.01万元，较年初余额5,256.72万元减少46.05%，主要原 因：支付职工统筹款； 13、一年内到期的非流动负债期末余额为1,400万元，较年初余额49,928.02万元减少97.20%， 主要原因: 上期一年内到期的应付债券重分类； 14、长期借款期末余额为0万元，较年初余额2,950.00万元减少100.00%，主要原因：本期 部分长期借款已提前归还，余额重分类至一年内到期的非流动负债； 15. 长期应付款期末余额为7,526.32万元，较年初余额1,030.57万元增加630.31%，主要 原因：本公司之子公司重庆凌云汽车零部件有限公司本期新增远东固定资产和华科工装模具融资 租赁； 16、应付债券期末余额为99,679.25万元，较年初余额0.00万元增加100.00%，主要原因： 本期发行两次中期票据； 17、递延所得税负债期末余额为62.22万元，较年初余额45.07万元增加38.04%，主要原因 是：固定资产折旧产生的暂时性差异导致。 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 3 其他情况说明 (四) 核心竞争力分析 公司具有很强的研发、技术及配套开发能力，主要产品具备与主机厂同步设计开发能力和实 验检测手段。公司持续大力开发具有自主知识产权的关键技术，形成核心技术和专有技术，打造 知名品牌作为自主创新的着力点，每年都有上百个新产品出现。 目前，国家级技术中心、国家实验室认可委认可的产品检测中心、省级技术中心、省级工程 技术中心、汽车保险杠低速碰撞实验室为科研平台的科技开发体系日趋完善。 公司汽车零部件产品涵盖辊压、冲压金属零部件及塑料零部件等领域，并在国内主要汽车生 产基地上海、北京、重庆、长春、武汉、芜湖、哈尔滨等城市设有分子公司，与整车厂的配套能 力较强，能够满足整车厂的规模化生产需求。分布在全国各地的生产基地和营销网络也为市政工 程塑料管道客户提供了便捷的服务。 公司凭借产品技术、质量、同步开发能力优势，与全国各大汽车生产厂家均建立了长期配套 关系，公司是国内大型的汽车辊压件、冲压件生产商之一，在同行业中具有一定的规模优势。市 政工程管道产品的生产技术、产品质量和市场占有率多年来稳居全国第一。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 报告期内投资额 19,808 投资额增加变动数 5,440 上年同期投资额 14,368 投资额增减幅度（%） 37.86 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例(%) 柳州凌云汽车零部件 有限公司 汽车零部件的设计、研发、制造及销售 100.00 江苏凌云恒晋汽车零 部件有限公司 汽车零部件制造、销售 60.00 沈阳凌云汽车工业技 术有限公司 汽车零部件的技术研发、技术服务、汽车零部件的开发、 设计、制造；机械加工产品及相关产品的设计、开发， 销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口。 100.00 烟台凌云汽车工业科 技有限公司 汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、 技术服务及销售；货物与技术进出口。 100.00 烟台凌云吉恩斯科技 有限公司 汽车热成型及相关模具的设计、研发、制造，并销售公 司自产产品。 50.10 成都凌云汽车零部件 有限公司 研发、制造、销售汽车零部件及配件，机械零部件加工， 货物及技术的进出口业务。 100.00 湖南凌云恒晋汽车工 业科技有限公司 研发、制造、销售汽车零部件及配件；机械零部件加工； 货物及技术的进出口业务。 100.00 天津凌云高新汽车科 技有限公司 汽车零部件及配件技术的开发、转让、咨询、服务及相 关产品的制造、销售（发动机除外）；机械零部件加工； 货物及技术的进出口业务。 100.00 上海凌云汽车模具有 限公司 生产加工金属模具、汽车零部件、机械零部件，销售公 司自产品，从事货物及技术的进出口业务。 51.00 长春凌云吉恩斯科技 有限公司 汽车零部件以及相关产品的设计、研究、开发、制造、 销售。 50.10 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年公司无委托理财情况。 (2) 委托贷款情况 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款 金额 贷款 期限 贷款 利率 借款用途 抵押物或 担保人 是否 逾期 是否 关联 交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来源并说明 是否为募集资金 关联关系 预期收益 投资 盈亏 广州凌云新锐汽车零部件有限公司 1,000.00 一年 5.40 流动资金 凌云股份 否 是 是 否 自筹，非募集资金 控股子公司 54.00 盈利 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 1,500.00 两年 5.535 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 控股子公司 166.05 盈利 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 4,000.00 两年 5.535 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 控股子公司 442.80 盈利 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 552.00 两年 5.535 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 控股子公司 61.11 盈利 重庆凌云汽车零部件有限公司 2,500.00 两年 5.535 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 276.75 盈利 柳州凌云汽车零部件有限公司 500.00 一年 5.40 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 27.00 盈利 柳州凌云汽车零部件有限公司 500.00 一年 5.04 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 25.20 盈利 沈阳凌云汽车工业技术有限公司 2,000.00 三年 5.535 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 332.10 盈利 沈阳凌云汽车工业技术有限公司 2,200.00 二年 5.40 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 237.60 盈利 沈阳凌云汽车工业技术有限公司 600.00 一年 5.40 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 32.40 盈利 沈阳凌云汽车工业技术有限公司 600.00 一年 5.40 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 32.40 盈利 沈阳凌云汽车工业技术有限公司 800.00 一年 5.40 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 43.20 盈利 烟台凌云汽车工业科技有限公司 1,700.00 三年 5.535 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 282.29 盈利 烟台凌云汽车工业科技有限公司 1,100.00 二年 5.40 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 118.80 盈利 烟台凌云汽车工业科技有限公司 1,400.00 一年 5.04 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 70.56 盈利 烟台凌云汽车工业科技有限公司 600.00 一年 5.40 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 32.40 盈利 武汉凌云汽车零部件有限公司 2,000.00 一年 5.40 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 108.00 盈利 烟台凌云吉恩斯科技有限公司 2,000.00 一年 6.00 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 控股子公司 120.00 盈利 河北凌云机电有限公司 3,000.00 一年 5.40 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 162.00 盈利 上海凌云工业科技有限公司 7,500.00 二年 5.40 生产经营 凌云股份 否 是 否 否 自筹，非募集资金 全资子公司 810.00 盈利 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2010 非公开发行 74,346.00 2,496.00 75,392.00 0 全部存于专户 合计 / 74,346.00 2,496.00 75,392.00 0 / 募集资金总体使用情况说明 详见公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告（临 2015-007） (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否变 更项目 募集资 金拟投 入金额 募集资 金本年 度投入 金额 募集资 金累计 实际投 入金额 是否符 合计划 进度 项目 进度 产生收 益情况 未达到计 划进度和 收益说明 涿州汽车零 部件项目 否 31,373 2,496 32,419 否 100% 2,993 市场环境 发生变化 武汉汽车零 部件项目 是 17,194 / 5,000 是 100% 1,210 市场环境 发生变化 哈尔滨汽车 零部件项目 是 14,482 / 8,000 是 100% -112 市场环境 发生变化 芜湖汽车零 部件项目 是 11,297 / 4,000 是 100% 68 市场环境 发生变化 收购北方凌云 工业集团有限 公司资产 是 / / 25,973 是 100% 4,940 市场环境 发生变化 合计 / 74,346 2,496 75,392 / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 详见公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告（临 2015-007） (3) 募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 变更后的项目名称 对应的原承诺 项目 变更项目 拟投入 金额 本年度 投入 金额 累计实 际投入 金额 是否符 合计划 进度 产生 收益 情况 项目 进度 收购北方凌云工业 集团有限公司相关 资产 芜湖、哈尔滨、 武汉三个汽车零 部件建设项目 25,973 0 25,973 是 4,940 100% 合计 / 25,973 0 25,973 / / / 募集资金变更项目情况说明 详见公司年度募集资金存放与使用情况的专 项报告（临2015-007） 4、 主要子公司、参股公司分析 详见审计报告附注九、1、在子公司中的权益。 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 （1）沈阳凌云汽车工业技术有限公司：本公司全资子公司，2013年2月成立，原注册资本 3,000万元，主要从事汽车零部件的技术研发、技术服务、汽车零部件的开发、设计、制造；机 械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口。2014 年4月11日本公司第五届董事会第十三次会议批准对其增加注册资本4,000万元，报告期内该公 司完成了增资后的工商变更登记。报告期末实现净利润133.76万元。 （2）烟台凌云汽车工业科技有限公司：本公司全资子公司，2013年3月成立，原注册资本 2,500万元，主要从事汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、技术服务及销售； 货物与技术进出口。2014年4月11日本公司第五届董事会第十三次会议批准对其增加注册资本 2,500万元，报告期末实现净利润-403.27万元。 （3）柳州凌云汽车零部件有限公司：本公司全资子公司，2011年8月成立，原注册资本3,000 万元，主要从事汽车零部件的设计、研发、制造及销售。2014年6月25日本公司第五届董事会 第十六次会议批准对其增加注册资本3,000万元，报告期内该公司完成了增资后的工商变更登记。 报告期末实现净利润349.42万元。 （4）江苏凌云恒晋汽车零部件有限公司：本公司控股子公司，2010年12月成立，原注册资 本5,000万元，主要从事汽车零部件制造、销售。2014年6月25日本公司第五届董事会第十六 次会议批准对其增加注册资本1,000万元，其中本公司出资600万元，报告期内该公司完成了增 资后的工商变更登记。报告期末实现净利润2,123.63万元。 （5）成都凌云汽车零部件有限公司：本公司全资子公司，注册资本2,000万元，主要从事研 发、制造、销售汽车零部件及配件，机械零部件加工，货物及技术的进出口业务。2014年4月11 日本公司第五届董事会第十三次会议批准设立该公司，2014年5月该公司完成了工商注册登记。 2014年12月29日本公司第五届董事会第二十三次会议批准对其增资3,000万元，报告期内该公 司正在办理增资相关手续。报告期末实现净利润4.83万元。 （6）天津凌云高新汽车科技有限公司：本公司全资子公司，注册资本4,000万元，主要从事 汽车零部件及配件技术的开发、转让、咨询、服务及相关产品的制造、销售（发动机除外）；机 械零部件加工；货物及技术的进出口业务。2014年7月7日本公司第五届董事会第十七次会议批 准设立该公司，报告期内该公司完成了工商注册登记。报告期实际出资2,400万元，报告期末实 现净利润0.39万元。 （7）湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司：本公司全资子公司，注册资本3,000万元，主要 从事研发、制造、销售汽车零部件及配件；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。2014年 7月7日本公司第五届董事会第十七次会议批准设立该公司，报告期内该公司完成了工商注册登 记。报告期实际出资2,500万元，报告期末实现净利润-217.16万元。 （8）上海凌云模具科技有限公司：本公司控股子公司，注册资本1,000万元，本公司持股比 例为51%，主要从事生产加工金属模具、汽车零部件、机械零部件，销售公司自产品，从事货物 及技术的进出口业务。2014年7月7日本公司第五届董事会第十七次会议批准设立该公司，报告 期内该公司完成了工商注册登记。报告期末实现净利润21.52万元。 (9) 长春凌云吉恩斯科技有限公司：本公司控股子公司，注册资本900万美元，主要从事汽 车零部件以及相关产品的设计、研究、开发、制造、销售。2014年10月27日本公司第五届董事 会第二十次会议批准设立该公司，报告期内该公司完成了工商注册登记。报告期双方股东实际出 资到位150万美元，报告期末实现净利润0.03万元。 (10) 烟台凌云吉恩斯科技有限公司：本公司控股子公司，2013年8月成立，原注册资本1,000 万美元，主要从事汽车热成型及相关模具的设计、研发、制造，并销售公司自产产品。2014年12 月11日本公司第五届董事会第二十一次会议批准对其增加注册资本600万美元，其中本公司出资 300.60万美元，报告期内该公司完成了增资后的工商变更登记。报告期末实现净利润401.13万元。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 随着宏观经济及工业增长的放慢，汽车行业由高速发展转为平稳增长，汽车市场的微增长和 适度利润正成为“新常态”。但汽车刚性需求带来的中长期驱动力依然存在，居民收入水平不断 提高，城镇化建设带来更多的用车需求，未来一段时间内汽车行业将总体保持平稳态势。据中汽 协预测，2015年中国汽车销量同比将增长7%左右。 市政工程管道方面，房地产调控政策适度松动，燃气市场平稳增长，城市旧管网改造、农村 城镇化水管网改造、节水项目、排水、排污管网建设等市场需求庞大；PVC管材已被明令禁止在 饮水管中使用，PE管道在给水塑料管道中已是当前最优的选择。公司塑料管道产品仍有很大的市 场发展空间。 (二) 公司发展战略 建设中国汽车零部件制造基地，打造中国市政工程塑料管道系统龙头企业，把公司建成具有 较强国际竞争力的汽车零部件首选供应商，成为"国内著名、国际知名"的大型企业集团。 公司汽车零部件产品要紧随汽车行业 “安全、节能、环保” 三大主题和“轻量化、小型化、 电动化、智能化”四大未来发展趋势，以国际汽车产业转移和国内汽车产业发展为契机，成为跨 地区、面向国际国内两个市场的拥有自主开发能力、能够与整车同步开发，实现系统化设计、模 块化供货、具有较强国际竞争力的汽车零部件首选供应商。汽车金属零部件要注重核心技术、前 瞻技术的积累，加强专业化研发能力，继续领跑轻量化技术的研发与应用，在保持车门窗框、防 撞杆、保险杠、冲压件、光亮饰条等传统产品开发力度的基础上，重点开发工艺难度大、附加值 高的产品；汽车塑料零部件要侧重提升集成化研发与供货能力，向尼龙、橡胶、金属复合智能控 制方向研发，打破国际垄断。 市政工程塑料管道系统产品要以塑料管道行业发展为基础，发挥品牌优势、科技优势，占领 并保持高端市场领域，充分发挥产地布局和运输半径优势，始终保持在市政工程塑料管道系统的 龙头地位。继续拓展现有产品规格范围，继续扩展排水、旧管网修复和多用途复合管领域，形成 强大的市场影响力；确保超大口径PP缠绕管产品得以全面推广，成为公司新的经济增长点。 (三) 经营计划 公司将继续稳步发展现有主营业务，2015年收入计划70.3亿元，费用计划66.4亿元，新年 度利润总额3.9亿元。 为实现上述目标，公司将重点做好以下工作： 1、强化技术能力建设，扎实推进新市场、新产品开发工作 坚持技术创新，凸显科技引领，提升企业创新能力。公司将进一步加大新产品、新技术、新 工艺、新材料、新装备的研发和攻关力度，通过内部机构与外部资源协作，建立开放的技术共享 平台及快速反应机制，集中进行前沿技术和应市技术的研发，支持全国分子公司发展。汽车零部 件紧随汽车行业“安全、节能、环保”三大主题和“轻量化、小型化、电动化、智能化”四大未 来发展趋势进行研发。金属零部件重点开发高强钢热成型及铝制产品工艺技术，掌握热成型生产 线自动化集成及模具制造技术，实现热成型软区、不等厚、激光拼焊板技术突破；完成高强钢门 槛件及铝合金保险杠整体生产工艺优化。汽车塑料零部件侧重提升管路集成化研发与供货能力， 向尼龙、橡胶、金属复合智能控制方向研发，金属管确保小批生产，三维吹塑管开发力争实现规 模供货。市政工程塑料管道系统产品继续完善产品配套规格，推进新型电热熔管件机器人自动化 单元生产改造。 2、完善市场运行管理机制 继续完善大客户管理办法，建立合理、高效的市场开发流程，既发挥分子公司贴近市场的优 势，又要突出公司本部对市场的总体规划和控制能力，使市场开发成为公司发展的坚实保证。汽 车金属零部件重点关注北京现代、长安福特、神龙汽车、上海通用、一汽大众、上海大众等已建 立配套关系的合资品牌主机厂，大力开发奔驰、沃尔沃、雷诺等未建立配套关系客户；汽车塑料 零部件稳固并继续拓展其优势地位；塑料管道系统做好管道销售激励政策试点工作，继续开拓非 燃气市场，着力开发页岩气及排水市场。 3、项目规划与建设 继续完善全国市场布局，贴近市场，抓好项目建设。做好上海、烟台、沈阳、重庆、涿州等 已开工项目的收尾工作，努力做好天津、成都等新开工项目相关工作，使公司区域市场布局规划 进一步完善。 4、资金管理 完善资金管理的相关制度，明确各部门及分子公司职责，进一步加强账户、存款、担保、筹 融资管理，加强对资金的监管，控制风险，充分发挥集团化优势，降低融资成本。公司拟于2015 年完成非公开发行股票，融资12亿元，优化资产负债结构，保证公司发展的资金需求。 5、加强成本费用管理 强化对成本费用率的考核，细化落实降本增效责任，加强从产品策划、研发、生产、售后服 务全周期进行成本管控；进一步推进物资集中采购体系建设，扩大集中采购的规模和范围，优化 供应商体系，最大幅度的降低采购成本，提高大宗物资集中采购率；严控“三公经费”支出，尤 其加强对管理费用的控制。 6、强化考核导向 加大对分子公司利润、成本费用率、“两金”占用、现金净流量、全员劳动生产率等指标的 考核力度，将价值创造理念推广到基本业务单元，加快构建价值创造型经营体系，突出“效益导 向型”发展方向。 另外，继续完善制度建设和内控管理工作，提升公司集团化管理水平，全面推进全价值链体 系化精益管理战略；做好项目规划和评审、生产协调、资源配置、成本控制等工作，全面提升基 础管理水平，提高公司防范风险能力和规范运做治理水平，进一步增强公司核心竞争力和盈利能 力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据公司经营发展的需要，短期所需资金可由公司自有资金解决，同时拓宽融资渠道，通过非 公开发行股票、发行中期票据、短期融资券或银行贷款满足资金需求。 (五) 可能面对的风险 （未完）  |