[董事会]濮耐股份：第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2015-012 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事 会第十六次会议通知于2015年3月9日以电子邮件形式发出，并于2015年3月20日 上午在北京科技研发中心召开了现场会议。本次会议应参会董事10名，实际参会 董事10名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司 章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记 名投票方式，审议通过了如下议案： 一、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《<2014年年度报告>及其 摘要的议案》 《2014年年度报告》详见同日登载于巨潮资讯网，《2014年年度报告摘要》 （公告编号:2015-013）详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网。 该议案需提交2014年年度股东大会审议。 二、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度董事会报 告的议案》 全文详见同日登载于巨潮资讯网的《2014年年度报告》。 该议案需提交2014年年度股东大会审议。 公司独立董事李楠先生、苏天森先生、王广鹏先生及王辉先生分别向董事会 提交了《独立董事2014年度述职报告》（详见同日登载于巨潮资讯网），届时将 在2014年年度股东大会上进行述职。 三、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度总裁工作 报告的议案》 四、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度经营计划 的议案》 全文详见同日登载于巨潮资讯网的《2014年年度报告》中相关内容。 五、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度财务决算 报告与2015年度财务预算报告的议案》 详见同日登载于巨潮资讯网的《2014年度财务决算报告与2015年度财务预算 报告》。 该议案需提交2014年年度股东大会审议。 六、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度利润分配 及资本公积金转增股本预案的议案》 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以未来实施分配方案时 股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）， 不送红股，亦不以公积金转增股本。本次利润分配后，剩余的未分配利润转入下 一年。 该利润分配及资本公积金转增股本预案与公司业绩成长性相匹配，符合《证 券法》、《公司章程》及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的相关要 求，具有合法性、合规性、合理性。 独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见同日登载于巨潮资讯网的《独 立董事对相关事项的独立意见》。 该议案需提交2014年年度股东大会审议。 七、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2015年度 审计机构的议案》 董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审 计机构，期限一年，审计费用为66万元。 独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见同日登载于巨潮资讯网的《独 立董事对相关事项的独立意见》。 该议案需提交2014年年度股东大会审议。 八、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度内部控制 自我评价报告的议案》 详见同日登载于巨潮资讯网的《2014年度内部控制自我评价报告》。 独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见同日登载于巨潮资讯网的《独 立董事对相关事项的独立意见》。 监事会对本议案发表了核查意见，详见同日登载于巨潮资讯网的《监事会对 2014年内控自我评价报告的核查意见》。 九、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于郑州华威耐火材料有 限公司2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案》 郑化轸先生为本议案的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为 9票。 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2015】第1015 号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公 司的资产在2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，标的资产 在2014年度的实际盈利数具体情况为净利润（扣除非经常性损益后）44,94.86万 元，大于盈利预测数净利润（扣除非经常性损益后）107.07万元。 详见同日登载于巨潮资讯网的《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公 司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产在2014年度实际盈利数与利润预测数 差异情况的鉴证报告》。 十、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于马鞍山市雨山冶金 新材料有限公司2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案》 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2015】第1014 号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料 有限公司的资产在2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，标 的资产在2014年度的实际盈利数具体情况为净利润（扣除非经常性损益后） 1,491.06万元，大于盈利预测数净利润（扣除非经常性损益后）6.61万元。 详见同日登载于巨潮资讯网的《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公 司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在2014年度实际盈利数与利润 预测数差异情况的鉴证报告》。 十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度日常关联 交易预计的议案》 刘百宽先生、苏天森先生为本议案的关联董事，回避本议案的表决，本议案 有效表决票为8票。 详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于2015 年度日常关联交易预计公告》（公告编号:2015-015）。 独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，全文详见同日登载于巨 潮资讯网的《关于预计2015年度日常关联交易的事前认可意见》与《独立董事对 相关事项的独立意见》。 十二、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公 司2015年度新增向银行申请授信额度的议案》 2015年度公司及其控股子公司（不含郑州汇特、雨山冶金）已向银行申请不 超过13亿元的授信，详见《第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号： 2014-075）；2015年度，云南濮耐拟向银行申请新增5,400万元的授信，郑州汇特 及雨山冶金拟向银行申请不超过36,100万元的授信。董事会授权董事长刘百宽先 生在上述额度范围内灵活选择与银行进行融资合作，并授权其在上述额度范围内 代表公司与选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融 资等），授权期限自2015年1月1日至2015年12月31日。云南濮耐、郑州汇特及雨 山冶金向银行申请41,500万元授信明细如下： 单位：万元 公司名称 授信银行 拟申请额度 郑州汇特耐火材料有限公司 中国工商银行新密市支行 7,000 郑州汇特耐火材料有限公司 中国建设银行新密市支行 6,600 郑州汇特耐火材料有限公司 郑州银行新密市支行 6,000 郑州汇特耐火材料有限公司 中国光大银行郑州红专路支行 7,500 郑州汇特耐火材料有限公司 中国农业银行新密市支行 6,000 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 中国银行安宁支行 3,000 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 中信银行昆明支行 2,400 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 中国工商银行马鞍山马钢支行 1,000 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 招商银行股份有限公司马鞍山分行 1,000 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 中国民生银行股份有限公司马鞍山分行 1,000 合计 41,500 以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司 运营资金的实际需求确定。 十三、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年向控股子 公司云南濮耐及雨山冶金提供融资担保的议案》 详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于2015 年向控股子公司云南濮耐及雨山冶金提供融资担保的公告》（公告编号： 2015-016）。 独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见同日登载于巨潮资讯网的《独 立董事对相关事项的独立意见》。 十四、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》 鉴于公司股本发生变化，对《公司章程》进行了如下修订： 编号 修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币79251.4235万元。 公司注册资本为人民币88785.4411万元。 第十九条 公司股份总数为792514235股，均为普通股。 公司股份总数为887,854,411股，均为普通股。 该议案需提交2014年年度股东大会审议，需以特别决议审议通过。 十五、以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年年度 股东大会的议案》 详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召 开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-017）。 特此公告。 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会 2015年3月21日 中财网
 |