[担保]华侨城Ａ：公司及控股子公司2015-2016年度对控参股公司提供担保额度的公告
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2015-13 深圳华侨城股份有限公司及控股子公司 2015-2016年度对控参股公司提供担保额度的公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况： 深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公 司2015-2016年度拟为公司控参股公司合计提供额度不超过人 民币242.4亿元的借款担保，其中公司合并单位之间贷款担保额 度不超过人民币242.3亿元；公司按持股比例为参股公司长沙世 界之窗有限公司提供贷款担保额度不超过人民币0.1亿元。上述 需担保的借款包含在公司向银行申请的综合授信额度内。 （二）董事会审议情况： 公司第六届董事会第四次会议于2014年3月18日在深圳威 尼斯酒店罗马厅召开，出席会议的董事以8票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司2015-2016年度 拟为对控参股公司提供担保额度的议案》。公司独立董事对上述 对外担保事项发表了独立意见。 （三）根据公司章程规定，该事项须提交公司股东大会审议。 公司将根据担保实际发生情况，严格按规定履行相应信息披露义 务。 （四）本次公告正文所涉及金额币种,除特殊说明外均为人 民币。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人香港华侨城有限公司为公司全资子公司，香 港华侨城有限公司成立于1997年10月31日，注册地为中国香 港，法定代表人为王晓雯，注册资本为美元2.63亿元，主营业 务为：内地引进侨资和国家经济建设所需的先进技术设备、开展 进出口贸易和旅游业务。该公司2014年末资产总额为215.76亿 元，负债总额155.17亿元（其中银行贷款总额11.44亿元、流 动负债47.92亿元），归属于母公司净资产为20.46亿元，2014 年实现营业收入39.62亿元，实现利润总额8.00亿元，归属于 母公司净利润为2.37亿元；截止2014年底，公司为全资子公司 香港华侨城有限公司港币6.31亿元的银行借款、人民币10亿元 的债券提供担保。除以上事项外该公司无其他或有事项（包括担 保、抵押、诉讼及仲裁事项）。 被担保人华侨城（亚洲）控股有限公司为公司控股子公司, 公司累计持有该公司66.93%股份,该公司为香港上市公司，其他 股东为香港公众持股。成立于2005年2月28日，注册地点开曼 群岛，注册资本港币2亿元，主营从事制造及销售纸箱及纸制品、 旅游设施的开发与经营、旅游项目策划设计、房地产开发与经营、 餐饮娱乐的管理服务、文化活动的组织策划等；该公司2014年 末总资产206.55亿元，负债总额152.40亿元（其中银行贷款总 额23.74亿元，流动负债46.59亿元），归属于母公司净资产为 23.69亿元，2014年实现营业收入39.62亿元，归属于母公司净 利润为3.92亿元。截止2014年底，公司及公司控股子公司为华 侨城（亚洲）控股有限公司港币11.59亿元、美元1.72亿的银 行借款提供担保。除以上事项外该公司无其他或有事项（包括担 保、抵押、诉讼及仲裁事项）。 2015-2016年度公司拟为以上两公司合计35.0亿元额度的 融资提供信用担保。 （二）被担保人深圳华侨城房地产有限公司为公司全资子公 司，成立于1986年9月，注册地为深圳市南山区华侨城汉唐大 厦22楼，法定代表人为陈剑，注册资本为人民币35亿元，主营 业务为房地产开发。该公司2014年末资产总额为384.80亿元， 负债总额228.74亿元（其中银行贷款总额17.61亿元、流动负 债143.88亿元），净资产为156.06亿元。2014年实现营业收入 82.24亿元，实现利润总额49.65亿元，净利润为40.44亿元。 2014年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事 项）。2015-2016年度公司拟为该公司10.0亿元额度的融资提供 信用担保。 （三）被担保人深圳华侨城国际旅行社有限公司为公司全资 子公司，成立于1986年，注册地为深圳南山区华侨城新侨大厦， 法定代表人为蔡宁，注册资本为1219万元，主营业务为旅游组 团、旅游接待以及其它商旅服务等。该公司2014年末资产总额 为0.83亿元，负债总额0.53亿元（其中银行贷款总额0亿元， 流动负债0.53亿元），净资产为0.30亿元，2014年实现营业收 入6.68亿元，实现利润总额0.03亿元，净利润为0.02亿元。 2014年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事 项）。2015-2016年度公司拟为该公司0.2亿元额度的融资提供 信用担保。 （四）被担保人深圳华侨城都市娱乐投资公司为公司全资子 公司深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城房地产”） 的分公司，成立于2005年10月，注册地为深圳市南山区华侨城 东方花园R-3幢，法定代表人为言丹，主营业务为旅游、房地产 地产开发等 。该公司2014年末总资产39.34亿元，负债总额 36.94亿元（其中银行贷款总额0亿元，流动负债31.76亿元）， 净资产为2.40亿元，2014年实现营业收入7.27亿元，净利润 为1.79亿元。2014年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、 诉讼及仲裁事项）。截止2014年底，公司全资子公司华侨城房地 产为该公司在平安银行深圳分行的0.03亿元的银行借款提供担 保。2015-2016年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司 5.0亿元额度的融资提供信用担保。 （五）被担保人宁波华侨城投资发展有限公司为公司全资子 公司，成立于2013年4月，注册地为宁波市鄞州区鄞县大道中 段2588号，法定代表人为董喜生，注册资本为10亿元，主营业 务为房地产开发、经营，旅游景区管理、策划及相关咨询信息服 务等。该公司2014年末总资产10.85亿元，负债总额1.23亿元 （其中银行贷款总额0亿元，流动负债1.23亿元），净资产为 9.62亿元，2014年该公司尚处于建设期。2014年底该公司无或 有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2015-2016年度 公司拟为该公司30.0亿元额度的融资提供信用担保。 （六）被担保人深圳市华侨城建筑安装工程公司为公司全资 子公司，成立于1986年6月，注册地为深圳市南山区华侨城， 法定代表人为区冠明，注册资本为0.60亿元，主营业务为房屋 建筑。该公司2014年末总资产1.79亿元，负债总额0.73亿元 （其中银行贷款总额0亿元，流动负债0.73亿元），净资产为 1.06亿元。2014年实现营业收入4.08亿元，实现利润总额0.41 亿元，净利润为0.30亿元。2014年底该公司无或有事项（包括 担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2015-2016年度公司全资子公 司华侨城房地产拟为该公司5.0亿元额度的融资提供信用担保。 （七）被担保人上海万锦置业发展有限公司为公司全资子公 司，成立于2001年12月，注册地为上海市普陀区长寿路767号 904室，法定代表人为陈运根，注册资本为5000万元，主营业 务为房地产开发、经营等。该公司2014年末总资产12.17亿元， 负债总额6.40亿元（其中银行贷款3.63亿元，流动负债2.77 亿元），净资产为5.78亿元。2014年实现营业收入1.19亿元， 实现利润总额2.05亿元，净利润为0.14亿元。截至到2014年 底公司全资子公司华侨城房地产为该公司在中国建设银行借款 3.63亿元提供担保，该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉 讼及仲裁事项）。2015-2016年度公司全资子公司华侨城房地产 拟为该公司16.0亿元额度的融资提供信用担保。 （八）被担保人天津华侨城实业有限公司为公司全资子公 司，成立于2009年11月，注册地为东丽区东丽湖度假区(天津 市东丽湖旅游开发总公司大楼内)，法定代表人为张立勇，注册 资本为10.0亿元，主营业务为房地产开发经营及管理主题公园 等。2014年末总资产60.53亿元，负债总额48.72亿元（其中 银行贷款3.81亿元，流动负债29.73亿元），净资产为11.81亿 元。2014年实现营业收入4.31亿元，实现利润总额1.47亿元， 净利润为1.07亿元。截止2014年底，公司为全资子公司天津华 侨城实业有限公司人民币1.81亿元的银行借款提供担保、公司 全资子公司华侨城房地产为该公司在中国农业银行股份有限公 司天津东丽支行借款2.00亿元提供担保，除此之外该公司无其 他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2015-2016 年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司13.0亿额度的融 资提供信用担保。 （九）被担保人重庆华侨城实业发展有限公司为公司全资子 公司，成立于2014年7月，注册地为重庆市渝北区北部新区星 光大道62号（海王星科技大厦E区8楼），法定代表人为姚军， 注册资本为10.0亿元，主营业务为房地产开发经营及管理主题 公园等。2014年末总资产20.99亿元，负债总额11.26亿元（其 中银行贷款0亿元，流动负债0.56亿元），净资产为9.72亿元。 2014年该公司尚处于建设期。截止2014年底，该公司无或有事 项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2015-2016年度公司 全资子公司华侨城房地产拟为该公司8.0亿额度的融资提供信 用担保。 （十）被担保人上海天祥华侨城有限公司为公司控股子公 司，公司累计持有该公司86.12%股份，上海浦深投资管理有限 公司累计持有该公司2.24%股份，上海天祥实业有限公司累计持 有该公司12.76%股份。该公司成立于2003年3月，注册地为上 海市浦江镇陈南路22号，法定代表人为吴学俊，注册资本为7.13 亿元，主营业务为房地产开发经营等。该公司2014年末总资产 55.68 亿元，负债总额31.08亿元（其中银行贷款10.63亿元， 流动负债20.46亿元），净资产为24.60亿元。2014年实现营业 收入26.50亿元，实现利润总额9.28亿元，净利润为6.96亿元。 截止2014年底，该公司以其持有的沪房地闵字（2013）005039 土地使用权抵押向建行上海分行借款1.45亿元，以其持有的沪 房地闵字（2012）第009260号、房地闵字（2012）第009261号 土地使用权抵押向中信银行上海外滩支行借款6.17亿元，以其 持有的122-10地块向汇丰银行借款3.0亿元，除以上事项外该 公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。 2015-2016年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司8.0亿 元额度的融资提供信用担保。 （十一）被担保人武汉华侨城实业发展有限公司为公司控股 子公司，公司累计持有该公司84.85%股份，其他股份全部为华 侨城集团公司持有。该公司成立于2009年10月，注册地为武汉 市东湖生态旅游风景区欢乐大道186号，法定代表人为姚军，注 册资本为11.78亿元，主营业务为房地产开发经营及管理主题公 园等。2014年末总资产100.34亿元，负债总额76.37亿元（其 中银行贷款5.5亿元，流动负债57.76亿元），净资产为23.97 亿元。2014年实现营业收入35.17亿元，实现净利润为5.12亿 元。截止2014年底，公司为该公司在国家开发银行股份有限公 司借款3.0亿元提供担保，除以上事项外该公司无或有事项（包 括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2015-2016年度公司拟为该 公司10.0亿元额度的银行借款提供信用担保。 （十二）被担保人华侨城（上海）置地有限公司为公司控股 子公司，公司累计持有该公司83.30%股份,其他股份为香港公众 股。该公司成立于2010年3月，注册地为中国上海，法定代表 人为张立勇，注册资本为30.3亿元，主营业务为房地产开发、 经营等。该公司2014年末总资产118.96亿元，负债总额75.59 亿元（其中银行贷款3.48亿元，流动负债17.78亿元），净资产 为43.37亿元。2014年实现营业收入11.07亿元，实现利润总 额2.02亿元，净利润为1.51亿元。截止2014年底，公司以其 持有的部分房屋建筑物向中信银行南外滩支行借款3.48亿元， 除以上事项外该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁 事项）。2015-2016年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公 司5.0亿元额度的融资提供信用担保。 （十三）被担保人成都天府华侨城实业发展有限公司及九个 子公司为公司的控股子公司，公司累计持有该公司83.13%股份, 其他股份为香港公众股。该公司成立于2005年10月，注册地为 成都市金牛区沙西线1号，法定代表人为姚军，注册资本为6.12 亿元，主营业务为旅游设施的开发与经营；房地产的开发与经营； 餐饮娱乐的管理服务等。该公司2014年末总资产52.69亿元， 负债总额34.14亿元（其中银行贷款8.0亿元，流动负债22.79 亿元），净资产为18.55亿元。2014年实现营业收入20.02亿元， 实现利润总额4.18亿元，净利润为3.14亿元。截止2014年底， 公司为该公司的平安资产管理有限责任公司华侨城旅游文化设 施债权投资计划8亿元借款提供担保，除以上事项外该公司无或 有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2015-2016年度 公司拟为该公司28.0亿元额度的融资提供信用担保。 （十四）被担保人云南华侨城实业发展有限公司为公司控股 子公司，公司累计持有该公司70%股份。其他股东云南城投置业 股份有限公司累计持有该公司30%股份，将按其持股比例提供相 应担保。该公司成立于2007年12月，注册地为昆明市宜良县匡 远镇温泉路公务楼13楼22号、24号，法定代表人为吴斯远， 注册资本为10.0亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。 该公司2014年末总资产21.95 亿元，负债总额13.00亿元（其 中银行贷款3.15亿元，流动负债13.0亿元），净资产为8.94亿 元。2014年实现营业收入0.50亿元，实现利润总额-1.10亿元。 截止2014年底公司按持股比例为该公司在包商银行深圳分行信 托借款3.15亿元，除以上事项外该公司无或有事项（包括担保、 抵押、诉讼及仲裁事项）。2015-2016年度公司拟按持股比例为 该公司28.0亿元额度的融资提供信用担保。 （十五）被担保人泰州华侨城有限公司为公司控股子公司， 公司累计持有该公司70%股份。其他股东广东恒丰投资集团有限 公司累计持有该公司30%股份，将按其持股比例提供相应担保。 该公司成立于2006年11月，注册地为江苏省姜堰市溱湖大道2 号，法定代表人为董喜生，注册资本为人民币4.00亿元，主营 业务为房地产及旅游开发经营等。该公司2014年末总资产16.87 亿元，负债总额18.32亿元（其中银行贷款2.5亿元，流动负债 7.32亿元），净资产为-1.45亿元。2014年实现营业收入0.90 亿元。2014年底公司及公司全资子公司深圳东部华侨城有限公 司（以下简称“东部华侨城”）按照持股比例,为该公司在中国银 行姜堰支行借款0.5亿元、在招商银行深圳华侨支行借款2.0亿 元提供担保,除此之外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、 诉讼及仲裁事项）。公司及公司全资子公司东部华侨城2015-2016 年度拟按持股比例为该公司2.1亿元额度的融资提供信用担保。 （十六）被担保人广东顺德华侨城实业发展有限公司为公司 控股子公司，公司累计持有该公司70%股份。其他股东广东顺控 城投置业有限公司累计持有该公司30%股份，将按其持股比例提 供相应担保。该公司成立于2013年9月，注册地为佛山市顺德 区大良宜新路1号银海大厦12楼，法定代表人为张立勇，注册 资本为10.00亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公 司2014年末总资产18.17亿元，负债总额8.37亿元（其中银行 贷款0亿元，流动负债2.37亿元），净资产为9.8亿元。该公司 2014年尚处于建设期，2014年底该公司无或有事项（包括担保、 抵押、诉讼及仲裁事项）。2015-2016年度公司全资子公司华侨 城房地产拟按持股比例为该公司5.6亿元额度的融资提供信用 担保。 （十七）被担保人香港华侨城有限公司及其子公司为公司的 控股子公司，其他股份为香港公众股。由于国内银行不接受境外 公司提供的担保,所以由该公司与其他兄弟公司采取联保互保的 方式取得银行借款。该公司2014年末资产总额为215.76亿元， 负债总额155.17亿元（其中银行贷款总额11.44亿元、流动负 债47.92亿元），归属于母公司净资产为20.46亿元，2014年实 现营业收入39.62亿元，实现利润总额8.00亿元，归属于母公 司净利润为2.37亿元；2014年底该公司无重大或有事项（包括 担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。香港华侨城有限公司及其控股 子公司2015-2016年度拟采取联保互保方式为其15.0亿元额度 的融资提供信用担保。 （十八）被担保人北京世纪华侨城实业有限公司为公司控股 子公司，公司累计持有该公司63.25%股份。其他股东华瀚投资 集团有限公司累计持有该公司23.42%股份，北京南磨房旅游发 展有限公司累计持有该公司10.36%股份，北京四方投资管理有 限公司累计持有该公司9.91%%股份，都将按其持股比例提供相 应担保。该公司成立于2002年6月，注册地为北京朝阳区东四 环小武基北路，法定代表人为张德亮，注册资本为3.51亿元， 主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司2014年末资产总 额为31.69亿元，负债总额12.38亿元（其中银行贷款总额0亿 元、流动负债9.02亿元），净资产为9.19亿元，2014年实现营 业收入26.11亿元，实现利润总额9.03亿元，净利润为6.77亿 元。2014年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼 及仲裁事项）。公司2015-2016年度拟拟按持股比例为该公司 9.49亿元额度的融资提供信用担保。 （十九）被担保人西安曲江华侨城投资发展有限公司为公司 控股子公司，公司累计持有该公司60%股份。其他股东曲江文化 旅游集团有限公司累计持有该公司40%股份，将按其持股比例提 供相应担保。该公司成立于2011年4月，注册地为西安曲江新 区雁塔南路300-9号曲江文化大厦A座10层1003-2室，法定代 表人为吴学俊，注册资本为2.00亿元，主营业务为房地产及旅 游开发经营等。该公司2014年末总资产23.64亿元，负债总额 20.62亿元（其中银行贷款4.47亿元，流动负债16.15亿），净 资产为3.01亿元。2014年实现营业收入2.97亿元，实现利润 总额1.03亿元，净利润为0.77亿元。截止到2014年底，该公 司以其持有的25905-1土地使用权及在建工程为抵押向中国农 业银行借款4.47亿元，除上述事项外该公司无或有事项（包括 担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2015-2016年度公司全资子公 司华侨城房地产拟按持股比例为该公司2.7亿元额度的融资提 供信用担保。 （二十）被担保人深圳招商华侨城投资有限公司为公司控股 子公司，公司累计持有该公司50%股份。其他股东深圳招商房地 产有限公司累计持有该公司50%股份，将按其持股比例提供相应 担保。该公司成立于2004年1月，注册地为深圳宝安尖岗山广 深高速公路东北侧招商华侨城曦城，法定代表人为何飞，注册资 本为1.00亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司 2014年末总资产24.13亿元，负债总额13.76亿元（其中银行 贷款0亿元，流动负债13.45亿），净资产为10.38亿元。2014 年实现营业收入28.16亿元，实现利润总额7.45亿元，净利润 为5.59亿元。截止到2014年底该公司无或有事项（包括担保、 抵押、诉讼及仲裁事项）。2015-2016年度公司全资子公司华侨 城房地产拟按持股比例为该公司6.25亿元额度的融资提供信用 担保。 （二十一）被担保人长沙世界之窗有限公司为公司参股公 司，公司累计持有该公司25%股份。其他股东湖南电广传媒股份 有限公司累计持有该公司49%股份，其他股东香港定泰国际有限 公司累计持有该公司26%股份，将按其持股比例提供相应担保。 该公司成立于1995年4月，注册地为湖南省长沙市三一大道485 号，法定代表人为魏文彬，注册资本为1亿元，主营业务为旅游 景区及配套设施的建设与经营。该公司2014年末总资产3.21亿 元，负债总额0.78亿元（其中银行贷款总额0.4亿元，流动负 债0.78亿元），净资产为2.43亿元，2014年实现营业收入1.49 亿元，净利润为0.44亿元。2014年底该公司无重大或有事项（包 括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。公司2015-2016年度拟按持 股比例为该公司0.1亿元额度的银行借款提供信用担保。 四、董事会意见 公司及控股子公司拟为公司控参股公司提供的借款担保，是 基于公司控参股公司中部分公司尚处于建设期或运营初期，股东 提供担保有利于该等公司获取低成本的资金，降低公司财务费 用。董事会认为，在符合国家有关法规政策的规定下，上述担保 事项是为了充分利用公司及控股子公司的信用，为控参股公司获 取银行借款，用于其建设及运营。董事会对上述被担保人资产质 量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评 估,上述担保事项符合公司和股东利益。 根据深圳证券交易所相关规定，对于上述担保事项中公司为 控股子公司或参股公司提供担保的，除上市公司公众股以及合营 合同约定外，该控股子公司或参股公司其他股东应按其持股比例 提供相应担保，以确保担保公平、对等。 上述担保事项须提请公司股东大会审议，公司关于本次担保 事项的审批程序合法有效。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止2014年12月31日，实际担保总额为人民币433,745 万元，港币179,088万元，美元为17,200万元。均为本公司及 控股子公司为本公司合并范围内的其他控股子公司提供的担保。 2014年度公司及控股子公司的担保总额占公司最近一期经审计 净资产的比例为21.2%。2014年度公司无逾期的担保及涉及诉讼 的担保。 六、备查文件目录 （一）公司第六届董事会第四次会议决议； （二）公司独立董事对公司及控股子公司2015-2016年度对 控参股公司提供担保额度的独立意见。 特此公告。 深圳华侨城股份有限公司 董事会 二○一五年三月二十一日 中财网
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