[公告]中国银行：非公开发行优先股（第二期）之发行情况报告书
1179948_101928028_2 中国银行股份有限公司 非公开发行优先股 （第二期） 之 发行情况报告书 联席保荐人 联席主承销商 1 2015年3月20日 中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺 中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国银行股份有限公司全体董事关于填补回报措施的承诺 本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金， 充分保护本行股东特别是中小股东的利益，本行将遵循和采取以下原则和措施， 进一步提升本行经营效益，注重中长期股东价值回报。 （1）坚持资本管理原则，合理配置资本。本行将坚持“资本充足、持续发 展，优化配置、增加效益，精细管理、提高水平”的资本管理原则，紧紧围绕集 团发展战略规划要求，合理配置资本，稳步提升资本使用效率和资本回报水平， 并确保资本水平与面临的风险及风险管理水平相适应。 （2）实施全面资本预算管理，主动提高资本使用效率。本行将继续实施全 面资本预算管理，加大对经济资本指标的考核和运用力度，合理配置资本资源， 完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式，引导各经营单位强化资本约束的 发展理念，主动采取措施提高资本使用效率，扩大利润贡献，提升集团资本回报 水平。 （3）采取多种措施调整和优化资产结构。本行将坚持存量与增量并重，加 大调整和优化资产结构力度，大力发展轻资本业务，提高资本使用效率。具体措 施上，本行将加快贷款结构调整，适度增加中小微型企业贷款；合理配置信贷资 源，努力提高客户综合收益水平；严格控制高风险权重资产规模，发展轻资本型 中间业务；重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求，提高风险缓释覆盖率， 降低平均风险权重。 （4）规范募集资金的管理和使用。商业银行业务具有一定特殊性，募集资 金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。同时 募集资金到位后将全部用于补充其他一级资本，不存在募集资金使用项目变更的 情形。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回 报水平。 （5）保持稳定的股东回报政策。本行高度重视保护股东权益，将继续保持 利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 目 录 中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺 ·············· I 释 义 ····························· 1 第一节 本期发行的基本情况 ····················· 2 第二节 本期发行相关机构情况 ··················· 17 第三节 联席保荐人关于本期非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论性 意见及持续督导责任 ······················· 22 第四节 发行人律师关于本期非公开发行过程 和发行对象合规性报告的结论意 见 ······························· 24 第五节 全体董事声明和承诺 ···················· 25 第六节 中介机构声明 ······················· 41 第七节 备查文件 ························· 51 释 义 本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含 义： 中国银行/发行人/本行/集团 指 中国银行股份有限公司或其前身及（除文义另有所指外） 中国银行股份有限公司的所有子公司 本次发行/境内发行/本次优 先股/本次优先股发行 指 发行规模不超过600亿元人民币的“中国银行股份有限公 司境内非公开发行优先股” 本期发行/本期非公开发行 指 发行规模280亿元人民币的中国银行股份有限公司境内非 公开发行优先股 公司章程 指 于2014年8月14日经中国银监会核准的现行有效的《中 国银行股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联席保荐人/保荐机构 指 中银国际证券有限责任公司、中信证券股份有限公司 主承销商/联席主承销商 指 中银国际证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、摩 根士丹利华鑫证券有限责任公司、海通证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会 计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法（2014年修订）》 元 指 人民币元 本发行情况报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差 异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本期发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 法定中文名称： 中国银行股份有限公司 法定英文名称： BANK OF CHINA LIMITED 证券信息： A股 上海证券交易所 股票简称：中国银行 股票代码：601988 H股 香港联合交易所有限公司 股票简称：中国银行 股份代号：3988 境外优先股 香港联合交易所有限公司 股票简称：BOC 2014 PREF 股份代号：4601 境内优先股 （第一期） 上海证券交易所综合业务平台 股票简称：中行优1 股份代号：360002 法定代表人： 田国立 首次注册登记日期： 1983年10月31日 变更注册日期： 2004年8月26日（股份制改造） 注册资本： 279,147,223,195元 注册地址： 中国北京市复兴门内大街1号 邮政编码： 100818 联系电话： 010-6659 6688 国际互联网网址： http://www.boc.cn 电子信箱： ir@bankofchina.com （二）历史沿革 1912年2月，经孙中山先生批准，中国银行正式成立。从1912年至1949 年，本行先后行使中央银行、国际汇兑银行和国际贸易专业银行职能。1949年 以后，本行长期作为国家外汇外贸专业银行，统一经营管理国家外汇，开展国际 贸易结算、侨汇和其他非贸易外汇业务。改革开放以来，本行充分发挥长期经营 外汇业务的独特优势，成为国家利用外资的主渠道。1994年，本行改为国有独 资商业银行。2004年8月，中国银行股份有限公司挂牌成立。2006年6月、7 月，本行先后在香港联交所和上交所成功挂牌上市，成为国内首家“A+H”发行 上市的中国商业银行。2014年，本行再次入选全球系统重要性银行，成为新兴 市场经济体中唯一连续4年入选的金融机构。 （三）主营业务 中国银行主要从事商业银行业务，许可经营项目：吸收人民币存款；发放短 期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代 理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保； 代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换； 国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、 售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外 币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用 卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金 属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依 据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监 管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至2015年8月15日）。 （四）主要财务指标 本发行情况报告书中2012年度的财务数据取自2012年度经审计的合并会计 报表，2011年度的财务数据取自2012年度经审计合并会计报表中对2011年的 对比数据。2013年，本集团采用了修订后的《企业会计准则第9号——职工薪 酬》，根据该修订，本集团在2013年度合并会计报表中对2012年度确认的精算 利得和损失进行了重述。本发行情况报告书中的2012年度和2011年度财务数据 未按照上述修订予以重述。 1、合并资产负债表 单位：百万元 2014年 9月30日 （未经审计） 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 重述 资产总计 15,427,957 13,874,299 12,680,615 11,829,789 负债合计 14,381,700 12,912,822 11,819,073 11,072,652 所有者权益合计 1,046,257 961,477 861,542 757,137 归属于母公司所有者权益合 计 1,005,374 923,916 824,677 723,914 2、合并利润表 单位：百万元 2014年1-9月 （未经审计） 2013年 2012年 2011年 重述 营业收入 346,334 407,508 366,091 328,166 利润总额 178,335 212,777 187,380 168,644 归属于母公司所有者的净利润 131,133 156,911 139,432 124,276 基本每股收益（元/股） 0.47 0.56 0.50 0.45 稀释每股收益（元/股） 0.45 0.54 0.48 0.43 3、合并现金流量表 单位：百万元 2014年1-9月 （未经审计） 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 414,677 222,840 263,924 214,357 投资活动产生的现金流量净额 -45,752 -72,149 -182,546 55,774 筹资活动产生的现金流量净额 -6,857 -49,621 -25,092 -12,960 现金及现金等价物净增加额 359,032 78,283 54,915 247,997 注：2011年重述部分具体情况参见“2012年财务报表附注四、26”。 二、本期发行履行的相关程序 序号 相关程序 相关程序的说明 时间 1 董事会决议 本行2014年5月13日临时董事会会议 审议通过了《关于中国银行股份有限公 司境内非公开发行优先股方案的议 案》。 2014年5月13日 2 股东大会决议 本行2013年年度股东大会审议通过了 《关于中国银行股份有限公司境内非 公开发行优先股方案的议案》。 2014年6月12日 3 其他需履行的程序 （如国资委批复、主 管部门的批复等） 中国银监会出具了《中国银监会关于中 国银行境内发行优先股和修改公司章 程的批复》（银监复[2014]562号）。 2014年8月14日 4 发行审核委员会 审核 中国证监会发行审核委员会审核了本 行非公开发行优先股申请。根据审核结 果，本行非公开发行优先股申请获得通 过。 2014年9月15日 5 中国证监会核准 本行获得中国证监会出具的《关于核准 中国银行股份有限公司非公开发行优 先股的批复》（证监许可[2014]990号）。 2014年9月23日 6 募集资金到账 截至2015年3月13日，本次发行确定 的发行对象均已足额将认购款存入联 席主承销商为本次发行指定的银行账 户，共计28,000,000,000元。 2015年3月13日 截至2015年3月13日，本行本次境内 非公开发行优先股募集资金总额 28,000,000,000元，扣除已支付的发行 费用28,000,000元后，主承销商中银国 际证券有限责任公司于2015年3月13 日将人民币27,972,000,000元缴存于本 行在中国银行北京中银大厦支行开立 的账号为344163169740的优先股募集 资金专户内，所有募集资金以人民币形 式汇入该账户。 2015年3月13日 7 募集资金验资 2015年3月13日，北京兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了《中国银 行股份有限公司非公开发行优先股（第 二期）认购资金到位情况的验资报告》 （[2015]京会兴验字第01010011号）， 截至2015年3月13日16:00时，联席 主承销商实际收到特定发行对象有效 认购款项人民币28,000,000,000元，已 全部存入联席主承销商为本次发行指 定的认购账户中。 2015年3月13日 2015年3月16日，验资机构出具了《中 国银行股份有限公司非公开发行优先 股募集资金实收情况验资报告》（安永 华明（2015）验字第60100080_A01号）， 截至2015年3月13日止，发行人本次 发行募集资金为人民币28,000,000,000 元，上述募集资金在扣除已支付的发行 费用人民币28,000,000元后，主承销商 中银国际证券有限责任公司于2015年 3月13日将人民币27,972,000,000元缴 存于发行人本次发行优先股募集资金 专户内，所有募集资金以人民币形式汇 入该账户。截至2015年3月13日止上 述实收募集资金尚未扣除其他发行费 用为人民币2,224,068元，实收募集资 金扣除该等发行费用后，发行人本次发 行的实际募集资金净额为人民币 27,969,775,932元。 2015年3月16日 8 登记托管 本次发行的优先股将在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记托 管。 2015年3月20日 9 转让安排 本次发行的优先股不设限售期，发行后 不能上市交易，将在上交所指定的交易 平台进行转让。 详见后续本行关 于本次优先股转 让的公告 三、本期发行的发行对象情况 序号 发行对象名称 性质 认购 金额 （万元） 是否为 关联方 最近一年 是否存在 关联交易 1 太平洋资产管理有限责任公司 保险公司 60,000 否 否 2 泰康资产管理有限责任公司 保险公司 140,000 否 否 3 幸福人寿保险股份有限公司 保险公司 20,000 否 否 4 中国平安财产保险股份有限公司 保险公司 50,000 否 否 5 中国平安人寿保险股份有限公司 保险公司 120,000 否 否 6 中国人寿保险股份有限公司 保险公司 100,000 否 否 7 中国人寿养老保险股份有限公司 保险公司 10,000 否 否 8 中英人寿保险有限公司 保险公司 20,000 否 否 9 博时基金管理有限公司 基金管理公司 100,000 否 否 10 创金合信基金管理有限公司 基金管理公司 20,000 否 否 11 鹏华基金管理有限公司 基金管理公司 125,000 否 否 12 浦银安盛基金管理有限公司 基金管理公司 50,000 否 否 13 中国移动通信集团公司 企业法人 1,800,000 否 否 14 中粮信托有限责任公司 信托公司 105,000 否 否 15 交银施罗德资产管理有限公司 资产管理公司 50,000 否 否 16 上海兴全睿众资产管理有限公司 资产管理公司 30,000 否 否 四、本期发行优先股的类型及主要条款 本期发行方案要点 1 面 值 本期优先股的每股票面金 额为人民币100元 2 发行价格 本期优先股以票 面金额平价发行 3 发行数量 发行优先股总额不超过6 亿股，第一期优先股3.2 亿股已发行完毕。本期优 先股发行量为2.8亿股 4 发行规模 本期募集金额280 亿元 5 是否累积 否 6 是否参与 否 7 是否调息 否 8 存续期限 本期优先股无到期 日 9 发行方式 本次优先股采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会 等相关监管机构核准后按照相关程序发行。本次优先股采取一次核 准、分期发行的方式，不同期发行的优先股除票面股息率之外的其他 条款相同，每期发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。 10 发行对象 本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合 格投资者，包括：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包 括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（2） 上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产 品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等； （3）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人； （4）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；（5）合格境 外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合 国务院相关部门规定的境外战略投资者；（6）除发行人董事、高级管 理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账 户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；（7）经中国证监 会认可的其他合格投资者。 本期发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计 不超过二百人。所有发行对象均以现金认购本期优先股。 11 票面股息率的 确定原则 本期优先股采取固定股息率，票面股息率在存续期内不变。本期 发行的优先股票面股息率通过询价方式确定为5.50%。本行非公开发 行优先股的票面股息率不得高于发行前最近两个会计年度的年均加 权平均净资产收益率。 12 股息发放 的条件 （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，按照公司章程 规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配 税后利润1的情况下，可以向本期优先股股东派发股息。本期优先股 股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的 评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 （2）本行有权取消本期优先股的派息，且不构成违约事件。本 行可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。本行若决定 取消部分或全部优先股股息支付，将在付息日前至少十个工作日通知 本期优先股股东。如果发生取消部分股息支付的情况，本行将按照相 同的数量比例对本期优先股股东进行支付。 （3）本行以现金的形式向本期优先股股东支付股息。本行董事 会已获得股东大会的授权，在法律法规、公司章程及有关监管部门允 许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的 约定，决定并办理向本期优先股股东支付股息事宜。但取消向本期优 先股股东支付股息的事宜，需提交本行股东大会，由普通股股东（含 恢复表决权的优先股股东）审议通过，自股东大会决议通过次日起， 直至恢复全额支付股息2之前，本行将不会向普通股股东分配利润。 取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行 的其他限制。 1 可分配税后利润来源于按企业会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且 以较低数额为准。 2 恢复全额支付股息，指在取消派息事件发生期间，本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由 于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。 13 股息支付方式 （1）年股息计算 年股息指优先股股东按持有的优先股票面总金额，自本期优先股 发行日起每满一年可享受的当期股息。 年股息的计算公式为：I=V×i I：指年股息额； V：指本期发行的优先股股东持有的优先股票面总金额； i：指优先股票面股息率。 （2）年股息派息方式 本期优先股采用每年派息一次的派息方式，计息起始日为本期优 先股的发行日，即2015年3月13日。 本期优先股派息日为每年的3月13日。如该日为法定节假日或 休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。如遇约定派息 日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息按上一派息日起优 先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。 本期优先股股东所获得股息收入的应付税项由股东本人承担。 14 股息累积方式 本期优先股采取非累积股息支付方式，即未向本期优先股股东足 额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。 15 剩余利润分配 本期优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股 东一起参加剩余利润分配。 16 转换安排 （1）强制转股的触发条件 ① 当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足 率降至5.125%（或以下）时，本次优先股将立即按合约约定全额或 部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发 点以上。 ② 当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将立即按合约 约定全额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下 两种情形的较早发生者：（ⅰ）中国银监会认定若不进行转股或减记， 本行将无法生存。（ⅱ）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供 同等效力的支持，本行将无法生存。 本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审 查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》第六十七条及中国证监 会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。本行董事会已 获得股东大会的必要授权，确保触发事件发生时，本行能立即按合约 约定发行相应数量的普通股。优先股转换为普通股导致公司控制权变 化的，还应符合中国证监会的有关规定。 （2）强制转股期限 本期优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日 起至全部赎回或转股之日止。本行董事会已获得股东大会的授权，在 强制转股期内强制转股触发条件发生时，办理本次优先股转股的所有 相关事宜，包括但不限于发行相应A股普通股、修改公司章程相关 条款、办理中国银监会相关审批手续及注册资本工商变更登记等事 宜。 （3）强制转股价格 本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事 会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，即2.62 元/股。 在本期优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增 股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条 款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、 配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股 价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调 整。具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）； A股低于市价增发新股或配股：P1 = P0×（N+k）/（N+n）；k = n×A / M； 其中：P0为该次调整前有效的强制转股价格，在初次调整时， P0等于初始强制转股价格，即2.62元/股；N为该次A股普通股送 红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数；n为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量；A 为该次A股增发新股价或配股价；M为增发新股或配股的公告（指 已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日A 股普通股收盘价；P1为该次调整后有效的强制转股价格。 当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本 行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本期优先股 股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本期优先股股东权益的原则调整强制转股价格。有关强制 转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规、中国银监会 及中国证监会的相关规定来制订。 （4）强制转股比例及确定原则 本期优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。 其中：V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生 强制转股时按照“（3）强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的 有效的强制转股价格，如自本期优先股发行后未发生任何调整，则P 等于初始强制转股价格，即2.62元/股。 本期优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将以现金方式兑 付该部分优先股的票面金额以及相应股息，股息按上一派息日起该部 分优先股的实际持有天数计算，其中一年按360日计算。本期优先股 已转股部分不再支付股息。 如果发生部分转股，本期优先股股东所持有的优先股将按相同的 数量比例转为A股普通股。 （5）强制转股年度有关股利的归属 因本期优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通 股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股 东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期 股利分配，享有同等权益。 17 有条件赎回条 款 （1）有条件赎回条款及赎回期 本期优先股无到期日，根据中国银监会的相关规定，本行对本期 优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本期优先股的赎回 权将被行使的预期。 自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于 每年的优先股派息日（包含发行之日后第5年的派息日）赎回全部或 部分本期优先股。本期优先股赎回期自发行之日起5年后至本期优先 股被全部赎回或转股之日止。本行董事会已获得股东大会的授权，在 赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批 准办理与赎回相关的所有事宜。如果发生部分赎回，本期优先股股东 所持有的优先股将按相同的数量比例被赎回。 本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量 的资本工具替换被赎回的工具，并且只有在收入能力具备可持续性的 条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本 水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。 若本行行使赎回权，将按照中国银监会、上交所及其他相关监管 机构的规定履行相关程序。 （2）赎回价格 在赎回期内，本行有权按照以本期优先股的票面金额加当期应付 股息 的价格赎回全部或部分优先股。如赎回当期本行尚未宣告发放 股息，则赎回价格为票面金额。 （3）赎回权行使主体 本期优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为 前提。本期优先股股东无权要求本行赎回优先股。 18 评级安排 经大公出具的《中国银行股份有限公司2015年度非公开发行优 先股信用评级报告》（大公报D[2015]082号）综合评定，本期优先股 信用等级为AA+级，发行人的主体等级为AAA级，评级展望为稳定。 自评级报告出具之日起，至本期优先股全部赎回之日止，大公将会对 本行进行持续跟踪评级，包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 19 担保安排 本期优先股发行无担保安排。 20 向原股东配售 的安排 无。 21 转让限制条款 （1）限售期 本期优先股不设限售期。 （2）投资者适当性限制 本期优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致， 相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。 22 转让安排 本期优先股将申请在上交所进行非公开转让，具体安排将另行公 告。 23 表决权恢复的 安排 （1）表决权限制 除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有 表决权： ①修改公司章程中与优先股相关的内容； ②一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； ③本行合并、分立、解散或变更公司形式； ④发行优先股； ⑤公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会 议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分 之二以上通过。 优先股股东（包括股东代理人）在与普通股股东分类表决的情况 下，每一优先股享有一票表决权。 （2）表决权恢复条款 根据公司章程规定，本期优先股发行后，本行累计三个会计年度 或连续两个会计年度未按约定支付本期优先股股息的，自股东大会上 由普通股股东（含恢复表决权的优先股股东）审议批准当年不按约定 分配利润的方案次日起，本期优先股股东有权出席股东大会与普通股 股东共同表决。 本期优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定 的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比 例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。 初始模拟转股价格与“强制转股条款”对初始强制转股价格的设 定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数） 的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。 其中：V为该优先股股东持有的本期优先股的票面总金额；E为 有效的模拟转股价格。 在本期优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增 股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条 款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、 配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股 价格进行累积调整。具体调整办法与“强制转股条款”对强制转股价 格的调整机制相一致。 （3）表决权恢复的解除 本期优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股 息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。 24 募集资金投资 项目 本次优先股的计划融资规模不超过人民币600亿元，第一期优先 股3.2亿股已发行完毕，实际募集资金净额为人民币31,961,810,000 元。本期优先股的计划融资规模为人民币280亿元。经相关监管部门 批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充 其他一级资本，提高本行资本充足率。 25 其他特别条款 的说明 无 第二节 本期发行相关机构情况 一、发行人 名 称： 中国银行股份有限公司 法定代表人： 田国立 联 系 人： 范耀胜 住 所： 中国北京市复兴门内大街1号 联系电话： 010-6659 2638 传 真： 010-6659 4568 二、联席保荐人 名 称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 保荐代表人： 马小龙、朱洁 项目协办人： 胡宇 经办人员： 孙晓刚、张利才、张一、何正、王琛、范扬 住 所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期） 北座 联系电话： 010-6083 8888 传 真： 010-6083 6029 名 称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 钱卫 保荐代表人： 金崝、梁彬圣 项目协办人： 张锴锴 经办人员： 陈湄、陈为、刘国强、易琛、王冰、刘亚东、赵斌、庆馨 住 所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 联系电话： 021-2032 8000 传 真： 021-5888 3554 三、联席主承销商 名 称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 钱卫 经办人员： 陈湄、陈为、刘国强、易琛、王冰、刘亚东、赵斌、庆馨 住 所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 联系电话： 021-2032 8000 传 真： 021-5888 3554 名 称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 经办人员： 马小龙、孙晓刚、张利才、张一、何正、王琛、范扬 住 所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期） 北座 联系电话： 010-6083 8888 传 真： 010-6083 6029 名 称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人： 王文学 经办人员： 耿琳、周婷、杨婕、何惟、吴怡青、陈汉 住 所： 上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼 75T30室 联系电话： 021-2033 6000 传 真： 021-2033 6046 名 称： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 经办人员： 周威、胡连生、张虞、戴新科、贾磊、江腾华 住 所： 上海市广东路689号 联系电话： 010-5806 7888 传 真： 010-5806 7832 四、发行人律师 名 称： 北京市金杜律师事务所 负 责 人： 王玲 经办律师： 周宁、杨小蕾、柳思佳 住 所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40 层 联系电话： 010-5878 5588 传 真： 010-5878 5566 五、审计机构 名 称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 吴港平 经办注册会计师： 张小东、杨勃 住 所： 中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层 01-12室 联系电话： 010-5815 3000 传 真： 010-8518 8298 名 称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 杨绍信 经办注册会计师： 吴卫军、王伟 住 所： 上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心 11楼 联系电话： 021-2323 8888 传 真： 021-2323 8800 六、验资机构 名 称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 吴港平 经办注册会计师： 张凡、梁杏思 住 所： 中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层 01-12室 联系电话： 010-5815 3000 传 真： 010-8518 8298 七、信用评级机构 名 称： 大公国际资信评估有限公司 法定代表人： 关建中 评级小组人员： 韩铄、王敏、徐键 住 所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 联系电话： 010-5108 7768 传 真： 010-8458 3355 八、优先股申请转让的交易所 名 称： 上海证券交易所 办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话： 021-6880 8888 传 真： 021-6880 4868 九、优先股登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话： 021-6887 0587 传 真： 021-5888 8760 十、收款银行 账户名称： 中银国际证券有限责任公司 账 号： 344163139341 开 户 行： 中国银行北京中银大厦支行 大额支付系统代码： 104100005266 联 系 人： 玄路 联系电话： 010-6659 1053 第三节 联席保荐人关于本期非公开发行过程和发行对象合 规性报告的结论性意见及持续督导责任 联席保荐人中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司认为： 一、本期发行定价过程的合规性 本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得 了中国银监会及中国证监会的核准，发行人可以根据中国银监会和中国证监会的 相关批复，进行本期发行；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证 券市场的监管要求。本期非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率。 整个过程符合发行人2014年5月13日临时董事会决议、2013年年度股东大会决议 和《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承销办法》、《发行 实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办 法》等文件的规定。 二、本期发行对象选择的合规性 本期非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2014年5月13日临时董 事会决议、2013年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《发行管理办 法》、《发行与承销办法》、《发行股票细则》、《国务院关于开展优先股试点 的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规 范性文件的规定。 三、持续督导责任的内容及履行方式 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式对中国银行进行持续督导，具体情况如下： 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章 和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各 项承诺。 2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、 董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外 投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其 他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他 文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补 充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。 6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受 到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监 管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及 控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。 8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。 9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发 行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。 10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场 检查工作质量。 11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知 道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检 查。 第四节 发行人律师关于本期非公开发行过程 和发行对象合规性报告的结论意见 发行人律师北京市金杜律师事务所认为： 发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银监会和中国证 监会的核准。发行人可以根据中国银监会和中国证监会的相关批复，进行本期发 行；为本期发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合 法有效；本期发行的过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票 面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公 正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本期发行的优先股申 请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。 第五节 全体董事声明和承诺 中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国银行股份有限公司全体董事关于填补回报措施的承诺 本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金， 充分保护本行股东特别是中小股东的利益，本行将遵循和采取以下原则和措施， 进一步提升本行经营效益，注重中长期股东价值回报。 （1）坚持资本管理原则，合理配置资本。本行将坚持“资本充足、持续发 展，优化配置、增加效益，精细管理、提高水平”的资本管理原则，紧紧围绕集 团发展战略规划要求，合理配置资本，稳步提升资本使用效率和资本回报水平， 并确保资本水平与面临的风险及风险管理水平相适应。 （2）实施全面资本预算管理，主动提高资本使用效率。本行将继续实施全 面资本预算管理，加大对经济资本指标的考核和运用力度，合理配置资本资源， 完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式，引导各经营单位强化资本约束的 发展理念，主动采取措施提高资本使用效率，扩大利润贡献，提升集团资本回报 水平。 （3）采取多种措施调整和优化资产结构。本行将坚持存量与增量并重，加 大调整和优化资产结构力度，大力发展轻资本业务，提高资本使用效率。具体措 施上，本行将加快贷款结构调整，适度增加中小微型企业贷款；合理配置信贷资 源，努力提高客户综合收益水平；严格控制高风险权重资产规模，发展轻资本型 中间业务；重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求，提高风险缓释覆盖率， 降低平均风险权重。 （4）规范募集资金的管理和使用。商业银行业务具有一定特殊性，募集资 金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。同时 募集资金到位后将全部用于补充其他一级资本，不存在募集资金使用项目变更的 情形。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回 报水平。 （5）保持稳定的股东回报政策。本行高度重视保护股东权益，将继续保持 利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 （本页无正文，为“中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页） 董事签字： 田国立 中国银行股份有限公司 2015年3月20日 （本页无正文，为“中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页） 董事签字： 陈四清 中国银行股份有限公司 2015年3月20日 （本页无正文，为“中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页） 董事签字： 李早航 中国银行股份有限公司 2015年3月20日 （本页无正文，为“中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页） 董事签字： 孙志筠 中国银行股份有限公司 2015年3月20日 （本页无正文，为“中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页） 董事签字： 张向东 中国银行股份有限公司 2015年3月20日 （本页无正文，为“中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页） 董事签字： 张 奇 中国银行股份有限公司 2015年3月20日 （本页无正文，为“中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页） 董事签字： 王 勇 中国银行股份有限公司 2015年3月20日 （本页无正文，为“中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页） 董事签字： 王 伟 中国银行股份有限公司 2015年3月20日 （本页无正文，为“中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页） 董事签字： 刘向辉 中国银行股份有限公司 2015年3月20日 （本页无正文，为“中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页） 董事签字： 周文耀 中国银行股份有限公司 2015年3月20日 （本页无正文，为“中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页） 董事签字： 戴国良 中国银行股份有限公司 2015年3月20日 （本页无正文，为“中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页） 董事签字： Nout WELLINK 中国银行股份有限公司 2015年3月20日 （本页无正文，为“中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页） 董事签字： 陆正飞 中国银行股份有限公司 2015年3月20日 （本页无正文，为“中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺”之签字盖章页） 董事签字： 梁卓恩 中国银行股份有限公司 2015年3月20日 第六节 中介机构声明 保荐人（主承销商）声明 本公司已对中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书进行 了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表）： 钱 卫 保荐代表人： 金 崝 梁彬圣 项目协办人： 张锴锴 中银国际证券有限责任公司 2015年3月20日 保荐人（主承销商）声明 本公司已对中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书进行 了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表）： 陈 军 保荐代表人： 马小龙 朱 洁 项目协办人： 胡 宇 中信证券股份有限责任公司 2015年3月20日 联席主承销商声明 本公司已对中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书进行 了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表）：王文学 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2015年3月20日 联席主承销商声明 本公司已对中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书进行 了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表）：王开国 海通证券股份有限责任公司 2015年3月20日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出 具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用 的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 单位负责人： 王 玲 经办律师： 周 宁 杨小蕾 柳思佳 北京市金杜律师事务所 2015年3月20日 关于优先股发行情况报告书 引用审计及审阅报告的会计事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读中国银行股份有限公司境内非公开发行优先 股发行情况报告书（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经 审计的2013年度财务报表的内容与本所出具的2013年度审计报告（报告编号： 安永华明（2014）审字第60100080_A01号）不存在矛盾；发行情况报告书中引 用的经审阅的2014年上半年度财务报表的内容与本所出具的2014年上半年度审 阅报告（报告编号：安永华明（2014）专字第60100080_A05号）不存在矛盾。 本所及签字注册会计师对中国银行股份有限公司在发行情况报告书中引用 的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地 引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的 规定承担相应的法律责任。 本声明仅供中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股报送监管机构及 公告使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。 签字注册会计师： 张小东 签字注册会计师： 杨 勃 会计师事务所首席合伙人 授权代表： 张明益 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年3月20日 关于优先股发行情况报告书 引用审计报告的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读中国银行股份有限公司非公开发行优先股发 行情况报告书（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的 有关经审计的2011及2012年度财务报表的内容，与普华永道中天会计师事务所 有限公司出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。 本声明仅供中国银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并 披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。 签字注册会计师： 吴卫军 签字注册会计师： 王 伟 会计师事务所负责人： 李 丹 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年3月20日 关于优先股发行情况报告书 引用验资报告的会计事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读中国银行股份有限公司境内非公开发行优先 股发行情况报告书（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的中 国银行股份有限公司境内非公开发行优先股验资报告（报告编号：安永华明 （2015）验字第60100080_A01号）不存在矛盾。 本所及签字注册会计师对中国银行股份有限公司在发行情况报告书中引用 的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地 引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的 规定承担相应的法律责任。 本声明仅供中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股报送监管机构及 公告使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。 签字注册会计师： 张 凡 签字注册会计师： 梁杏思 会计师事务所首席合伙人 授权代表： 张明益 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年3月20日 评级机构声明 本所及签证评级分析师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机 构出具的资信评级报告大公报D【2015】082号不存在矛盾。本机构及签字评级 分析师对发行人在发行情况报告书中引用本机构出具的专业报告的内容无异议， 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 评级人员： 韩铄 徐键 王敏 资信评级机构负责人/授权人（签名）： 金永授 大公国际资信评估有限公司 2015年3月20日 第七节 备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： 中国银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）募集说明书 特此公告。 中财网
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