[年报]上工申贝：2014年年度报告
公司代码：600843 900924 公司简称：上工申贝 上工B股 上工申贝（集团）股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人张敏、主管会计工作负责人李嘉明 及会计机构负责人（会计主管人员）赵立新声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现合并净利润为236,751,801.94 元，其中归属于母公司所有者的净利润为197,616,061.21元。 根据《公司章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润 未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为98,834,484.65元，加上2014 年初未分配利润为-336,535,478.73元，本年度末实际可供分配利润为-237,700,994.08元。鉴于母公司 可供分配利润为负数，因此2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本公司2014年年度报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实 质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 40 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 41 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 48 第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 51 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 52 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 130 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 上工申贝、公司、本公司 指 上工申贝（集团）股份有限公司 浦东国资委 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，系上工申贝（集团） 股份有限公司之控股股东及实际控制人。 上工欧洲 指 上工（欧洲）控股有限责任公司 DA公司 指 Dürkopp Adler Aktiengesellschaft，即杜克普爱华股份公司，系德 国上市公司，由上工申贝（集团）股份有限公司之子公司上工 （欧洲）控股有限责任公司持有其约94.01的股权。 百福公司 指 PFAFF Industriesysteme und Maschinen Aktiengesellschaft（即德 国百福工业系统及机械股份公司） 德国凯尔曼公司及其关联 公司 指 KSL Keilmann Sondermaschinenbau GmbH、KSE GmbH、KSA Verwaltungs GmbH、KSA GmbH & Co. KG KSL公司 指 KSL Keilmann Sondermaschinenbau GmbH（即德国KSL特种机 械制造有限责任公司） DAP上海 指 杜克普百福贸易（上海）有限公司 DA苏州 指 杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司 上工蝴蝶、上工蝴蝶公司 指 上海上工蝴蝶缝纫机有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2014年1月1日至2014年12月31日 报告期后 指 2015年1月1日至本报告披露日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元，中国法定流通货币单位 欧元 指 欧盟统一货币单位 二、 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董 事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上工申贝（集团）股份有限公司 公司的中文简称 上工申贝 公司的外文名称 Shang Gong Group Co., Ltd 公司的外文名称缩写 ShangGong Group 公司的法定代表人 张敏 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建国 沈立杰 联系地址 上海市浦东新区世纪大道1500 号东方大厦12楼 上海市浦东新区世纪大道1500 号东方大厦12楼 电话 021-68407515 021-68407700*1233 传真 021-63302939 021-63302939 电子信箱 zhangjianguo@sgsbgroup.com shenlj@sgsbgroup.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼A-D室 公司注册地址的邮政编码 200122 公司办公地址 上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼A-D室 公司办公地址的邮政编码 200122 公司网址 http://www.sgsbgroup.com 电子信箱 sgsb@sgsbgroup.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上工申贝 600843 上工股份、工缝股份 B股 上海证券交易所 上工B股 900924 工缝B股 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014年7月31日 注册登记地点 上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼A-D室 企业法人营业执照注册号 310000400080303 税务登记号码 国地沪税字310115132210544 组织机构代码 13221054-4 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2010年年度报告公司基本情况 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务一直为缝制设备制造行业，报告期未发生变化。经营业务涉及缝制 设备、办公机械、影像器材和商贸流通等领域。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1994年上市时，公司的控股股东为上海轻工控股（集团）公司；2004年10月18日，上海轻 工控股（集团）公司将其所持有的本公司股份全部转让给上海浦东新区国有资产管理办公室（后 更名为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会）。 目前，公司的控股股东暨实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 李萍、李悦 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 办公地址 上海市常熟路171号 签字的保荐代表 人姓名 黄学圣、冯震宇 持续督导的期间 2014年3月28日至2015年12月31日 因申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的重组事宜，原申银 万国的证券承销与保荐（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务 除外）以及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务由申万宏源证券承销保荐有限责任公 司承接（详见公司临2015-002号公告）。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数 据 2014年 2013年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 1,971,244,833.88 1,813,934,688.16 1,813,934,688.16 8.67 1,506,126,050.61 1,506,126,050.61 归属于上市 公司股东的 净利润 197,616,061.21 79,552,024.19 79,552,024.19 148.41 41,686,253.70 41,686,253.70 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 74,094,778.99 38,502,021.64 38,502,021.64 92.44 28,831,010.92 28,831,010.92 经营活动产 生的现金流 量净额 101,603,959.96 69,806,628.03 69,806,628.03 45.55 138,676,454.10 138,676,454.10 2014年末 2013年末 本期 末比 上年 同期 末增 减（% ） 2012年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市 公司股东的 净资产 1,596,085,177.75 795,894,186.10 795,894,186.10 100.54 704,345,823.10 729,473,292.70 总资产 2,732,574,497.28 2,047,916,471.17 2,047,916,471.17 33.43 1,626,633,348.69 1,608,451,075.09 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.3774 0.1772 0.1772 117.55 0.0929 0.0929 稀释每股收益（元／股） 0.3774 0.1772 0.1772 117.55 0.0929 0.0929 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.1415 0.0858 0.0858 53.26 0.0642 0.0642 加权平均净资产收益率 （%） 14.3895 10.6907 10.6907 增加3.70个 百分点 5.8147 5.7978 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 5.3953 5.1742 5.1742 增加0.22个 百分点 4.0216 4.0099 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 104,418,371.04 38,149,700.05 12,256,764.82 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 2,718,674.99 3,203,590.00 1,086,000.00 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 28,259,539.60 -58,593.34 825,269.83 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -10,606,002.10 1,015,375.75 80,120.28 少数股东权益影响额 -515,414.86 -593,981.33 所得税影响额 -1,269,301.31 -744,655.05 -798,930.82 合计 123,521,282.22 41,050,002.55 12,855,242.78 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 1、交易性金融资产 277,479.87 -177,479.87 233,423.39 2、可供出售金融资产 85,012,121.56 89,648,607.58 6,416,286.02 4,124,167.65 合计 85,289,601.43 89,648,607.58 6,238,806.15 4,357,591.04 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，我国发展面临的国际国内环境复杂严峻，全球经济复苏艰难曲折，主要经济体走势 分化。国内经济下行压力持续加大，多重困难和挑战相互交织，经济发展呈现总体平稳，稳中有 进的局面。我国缝制机械产品出口总体相较于上年同比呈现稳定增长趋势，特别是自动工业缝纫 机出口保持较好增长，行业工业缝纫机出口产品结构进一步优化。但近几年由于国内劳动力成本 上升等多种因素影响，不少服装加工企业转移到劳动力成本更低的东南亚和南亚地区。在国内服 装企业设备采购需求下滑、缝制设备市场内冷外热和企业去库存行为的博弈下，2014年行业企业 生产节奏普遍放缓，行业的大部分企业面临下行压力。我国缝制机械的国内市场需求从高速转向 中低速增长，低速运行成为我国缝制机械行业发展的新常态，公司未来发展面临严峻的挑战，但 也存在产业结构调整过程中自动化机器需求上升的机遇。面对复杂的外部环境，公司上下齐心协 力，迎难而上，取得了可喜的经营业绩。 2014年期末资产总额273,257万元，比上年末204,792万元，增加68,465万元，增幅33.43%， 主要是公司本期非公开发行股票募集资金6.71亿元所致；负债总额为109,641万元，比上年末 111,812万元，减少2171万元，下降1.94%。 报告期内，公司实现营业收入197,124万元，同比增加8.67 %，主要是缝制设备收入增加 10.21%；营业利润19,497万元，同比增幅 35.02%；归属于上市公司股东的净利润为19,762万元， 同比增幅148.41 %，主要因为上工欧洲公司经营良好和国内子公司经营业绩改善，以及公司临潼 路土地使用权被政府收储，产生一定的非经常性收益。 回顾2014年，公司主要开展了以下几方面的工作： 一、顺利完成定增融资，募投项目有序展开 公司从2013年初开始筹备非公开发行股票融资工作，在基本完成申报的基础上，2014年初 公司全力积极推进，顺利获得中国证监会批准，于3月底完成向7家战略投资者的非公开发行工 作，募集资金总计6.71亿元。随着募集资金的到位，完成了前期投入自有资金的置换工作，各募 投项目稳步有序展开，其中通过上工欧洲投资德国百福公司和KSL公司项目投资并购后的协同整 合有序推进，已经初见成效，其他募集资金投资项目也在按计划稳步推进当中。 随着非公开发行的完成，使公司的现金流量、资产质量、偿债能力等财务指标得以明显改善， 资产结构更趋合理，提升了公司的整体规模和行业地位，使公司整体实力和竞争力显著增强，为 公司的长远发展和战略目标的实现打下坚实的基础，对公司的可持续发展具有重要意义。 二、积极推进全球资源整合，协同效应初见成效 2014年公司继续坚持国际化经营发展战略，推进实施上工欧洲整合，对旗下各品牌产品策略 和市场营销实行统一管理，对各企业的研发、生产、采购等经营活动和财务、人力资源、信息系 统等管理方面资源共享，优势互补，最大限度地发挥三家公司协同效应，提高经济效益，取得较 好的投资回报。 为了更有利于推进上工欧洲各子公司之间的整合，更大发挥协同效应，公司在2014年回购了 DA公司29%的股权；同时为了更好的实施国内外联动，从中捷公司收购了其所持有的DA苏州 公司51%的股权。公司通过内部整合重组继续推进全球化经营战略，使得海外子公司的经营性利 润大幅增长，同时为发展中国制造打下了良好的基础。 三、加大产品研发力度，提升品牌影响力 公司一如既往地坚持科技引领、创新发展的战略，高度重视新品研发和技术创新工作，不断 加大新产品研发力度，加强品牌建设，提高品牌影响力。公司不断加大科研投入，提升技术创新 能力。在公司的统一领导下，通过上工欧洲协调各子公司联合研发，确立各品牌的优势产品和研 发方向，不断满足市场需求。通过欧亚联动，扩大和提升中国制造的创新能力和技术转移，同时 提高国产品牌的技术水平。通过以蝴蝶品牌为抓手，促进家用多功能缝纫机的可持续发展，强化 品牌建设，注重现代化家用多功能机新品研发，进一步提升蝴蝶品牌的市场声誉。 四、推进营销模式创新，积极拓展市场份额 2014年公司大力推进全球化销售网络的建设，重组建立统一的市场营销平台和各区域营销中 心，形成分区域、当地化的营销管理体系。在公司的统一领导和协调下，各品牌共享销售网络和 资源，避免内部竞争和重复建设。 DA公司2014年再创新高，销售额、新增订单和税前利润均明显增加,营业收入、税前利润大 幅增加。重组后的DAP上海公司在2014年积极拓展市场份额，销售成绩显著，取得多项大订单， 在中厚料机方面的销售继续向好，同比增长50%以上。上工蝴蝶公司创新销售理念与模式，拓展 多元化家用机的销售渠道，在天猫、京东商城、一号店等网络平台成立了蝴蝶家用多功能缝纫机 旗舰店并在“东方CJ”电视导购系统正式上线，使蝴蝶产品拓展到电商领域，在取得良好销售业绩 的同时，对宣传蝴蝶品牌和扩大产品影响力效果显著。 五、积极推进企业转型升级， 提高盈利能力 2014年公司继续推进产业转型发展和产品结构调整，对于盈利状况不佳的非缝制业务加快转 型调整及梯度转移，通过创新经营和业务模式，进一步摆脱困境，增强盈利能力，取得了一定的 成效。各子公司在充分调研分析的基础上，寻找适合自身特点和优势的经营模式，做精做强。对 于不符合公司战略目标和规划的产业，继续加大调整转型发展或清理退出的力度。 影机厂于2014年上半年完成场地搬迁并实现转型，原有办公机械业务并入申贝进出口公司， 同时与DA制造公司合并，与百福公司、KSL公司合作，开始进行自动缝制工作站的试制和研发。 感光厂由于政府土地收储，2014年已经完成地块转让交易，逐步实施易地生产员工安置。 六、加强企业内部控制，增强公司竞争力 公司进一步完善管理架构，摸索与公司特点和发展要求相适应的管理模式和内控体系，确保 信息畅通、管理高效，不断提高抗风险能力，规范公司运作，增强公司竞争力。公司根据自身实 际情况，从两个层面上推进了内控体系建设以及监督机制完善工作。2014年公司重点加强了对境 外子公司内控管理建设和监督检查工作，确保境外公司规范经营，维护资产权益，防止资产流失， 有效控制风险。 过去的2014年，是公司推进募集资金投资项目全面实施、奠定业务发展的扎实基础、为公司 实现可持续发展而努力奋斗的一年。从各项经济指标来看，达到公司近年最好水平，既定目标和 任务基本实现，整合与转型已初见成效。在肯定2014年工作成绩的同时，公司经营工作中，还存 在着一些比较突出的问题，主要表现在：一是随着公司的发展壮大，人才的缺乏显得愈加严峻， 经营者选聘和激励考核未能实现完全市场化，对公司的可持续稳定发展存在阻碍。二是国内企业 产品盈利能力不强，欧亚联动亟待加强。三是随着海外子公司占公司业务比重的加大，如何优化 对海外子公司风险管控及管理模式有待摸索。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,971,244,833.88 1,813,934,688.16 8.67 营业成本 1,368,150,933.75 1,296,513,813.16 5.53 销售费用 236,863,062.33 195,811,904.08 20.96 管理费用 201,143,590.02 196,541,758.56 2.34 财务费用 11,394,584.70 26,305,480.06 -56.68 经营活动产生的现金流量净额 101,603,959.96 69,806,628.03 45.55 投资活动产生的现金流量净额 -517,685,432.55 -224,390,206.30 -130.71 筹资活动产生的现金流量净额 590,951,936.01 137,394,297.33 330.11 研发支出 43,697,065.40 54,928,206.42 -20.45 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入197,124万元，同比增加8.67%。主要因为公司通过海内外企 业内部整合重组，推进全球化经营战略。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，公司控股子公司上工欧洲公司坚持不懈地开拓汽车制造业和家居装饰业领域工业 机业务，并在焊接技术、纤维复合材料和纺织品的加工等领域得到拓展，公司缝制设备销售收入 同比增加10.21%。 公司工业缝纫机生产量和销售量分别为31,388台（套）和54,852台（套）；公司家用缝纫机 销量为506,482台，其中现代家用多功能缝纫机销量达到94,286台。 (3) 新产品及新服务的影响分析 公司高度重视新产品的研发和创新。DA公司2014年申请发明专利21项、实用心性专利4 项，技术水平继续处于行业领先地位。在上袖缝纫技术领域，DA公司完成了610型袖山预融和 上纤条缝制工作站、630型袖山预融缝制工作站的研发；针对袖口的预缝制，为了满足亚洲市场 日益增长的需求，DA公司重启并完成971型袖口预缝并切边自动缝制单元的研发；此外，DA公 司还着眼于休闲服装市场，研发了906型牛仔裤贴袋机，用于5个口袋的牛仔裤缝制；针对中厚 料的缝制，新品967型平缝厚料机、969型筒式底板厚料机既可作为H-Types筒式底板机型的变 体，也可作为H-Types长臂机型的变体，是DA公司在中厚料缝制技术上又一突破。百福公司在 2014年完成3791型记录缝纫单元（柱式底板机头）、3590 型程控花样机、3590型曲折缝程控花 样机、4507型专用焊接机等四款新品的研发。同时，牛仔系列自动缝纫单元的研发也有进展。KSL 公司在2014年继续发挥其在自动化控制领域的研发优势，完成了汽车顶棚卷帘专用缝制设备、 CNC自动缝制设备的缝纫模板更换工作台、轮胎帘布专用自动缝制设备以及机器人控制碳素纤维 复合材料鋪丝机、焊接机等的研发工作。公司积极推进自动缝纫工作站的国内组装，开发与缝制 相关联的缝制设备单元，自主设计开发了双头自动多功能模版机等新产品。同时公司还注重现代 多功能家用缝纫机的设计开发工作，推出多款新机型，有力促进了市场销售。 (4) 主要销售客户的情况 单位：万元 币种：人民币 前五名销售客户销售金额合计 23,437 占销售总额比重（%） 11.89 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 缝制设备 材料 584,755,250.05 43.63 555,660,781.80 43.94 5.24 人工 236,493,358.50 17.65 237,062,911.14 18.74 -0.24 折旧 39,831,849.25 2.97 31,667,652.26 2.50 25.78 制造费用 102,539,695.06 7.65 80,749,263.24 6.38 26.99 合计 963,620,152.86 71.90 905,140,608.44 71.57 6.46 出口贸易 273,188,987.39 20.38 262,054,227.82 20.72 4.25 办公机械 材料 58,211,035.54 4.34 51,057,757.28 4.04 14.01 人工 9,580,529.75 0.71 5,862,683.01 0.46 63.42 折旧 559,581.20 0.04 634,730.90 0.05 -11.84 制造费用 3,571,606.59 0.27 6,333,934.33 0.37 -43.61 合计 71,922,753.08 5.37 63,889,105.52 5.05 12.57 影像材料 材料 19,391,987.71 1.45 22,904,920.03 1.81 -15.34 人工 2,259,918.81 0.17 2,707,544.27 0.21 -16.53 折旧 1,499,796.77 0.11 1,062,487.61 0.08 41.16 制造费用 4,183,582.49 0.31 3,392,702.31 0.27 23.31 合计 27,335,285.78 2.04 30,067,654.22 2.38 -9.09 其它 4,195,922.17 0.31 3,573,306.48 0.28 17.42 (2) 主要供应商情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 15,722 占采购总额比重（%） 11.40 4 费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上年同期金额 本期比上年同期增减(%) 销售费用 236,863,062.33 195,811,904.08 20.96 管理费用 201,143,590.02 196,541,758.56 2.34 财务费用 11,394,584.70 26,305,480.06 -56.68 所得税费用 54,757,852.97 45,348,330.25 20.75 注：财务费用本年比上年同比降幅为56.68%，主要系同比增加汇兑收益所致。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 43,697,065.40 本期资本化研发支出 研发支出合计 43,697,065.40 研发支出总额占净资产比例（%） 2.67 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.22 (2) 情况说明 报告期内研发支出主要用于上袖缝纫技术、袖口的预缝制、贴袋机、自动锁眼缝纫机、控制 及驱动技术领域等自动缝制单元及自动化控制领域。 6 现金流 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上年同期金额 本期比上年同期增 减(%) 变化 原因 经营活动产生的现 金流量净额 101,603,959.96 69,806,628.03 45.55 注1 投资活动产生的现 金流量净额 -517,685,432.55 -224,390,206.30 -130.71 注2 筹资活动产生的现 金流量净额 590,951,936.01 137,394,297.33 330.11 注3 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 -39,085,212.59 1,857,870.91 -2203.76 注4 注1：主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比增加以及支付给职工的现金同比增加等综合影 响所致。 注2：主要系本期购买银行短期人民币结构性存款产品以及同比增加处置固定资产收回的现金等 综合影响所致。 注3：主要系公司本期收到非公开发行股票募集资金以及同比减少银行借款等综合影响所致。 注4：主要系欧元汇率变动影响所致。 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上年同期金额 本期比上年 同期增减(%) 变化 原因 财务费用 11,394,584.70 26,305,480.06 -56.68 注1 资产减值损失 9,929,821.03 3,372,279.95 194.45 注2 公允价值变动收益 -177,479.87 848,710.86 -120.91 注3 营业外收入 112,112,852.67 10,480,742.23 969.70 注4 营业外支出 15,569,535.84 1,421,100.50 995.60 注5 其他综合收益的税后净额 -39,655,787.46 13,301,241.38 -398.14 注6 注1：主要系同比增加汇兑收益所致。 注2：主要系同比增加计提应收账款坏账准备、存货跌价准备以及长期股权投资减值准备计提同 比减少等综合所致。 注3：主要系处置交易性金融资产而转回的公允价值变动收益同比减少所致。 注4：主要系同比增加地快处置收益所致。 注5：主要系本期核销已破产清算终结的上海双重包缝机有限公司往来款所致。 注6：主要系外币报表折算差额和可供出售金融资产公允价值变动同比减少所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经公司2013年8月20日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票（A 股）预案（修订版），2014年2月28日公司非公开发行股票工作获得中国证券监督管理委员会 核准，3月28日完成发行工作，实际发行股数99,702,823股，发行价格6.73元每股，募集资金总 额670,999,998.79元，扣除发行费用共计32,791,767.81元，募集资金净额为638,208,230.98元。 发行后公司总股本为548,589,600股，新增股份锁定期为十二个月。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司完成非公开发行股票工作，继续围绕做大做强缝制设备主业，将公司打造成 具有核心竞争力、技术全球领先的国际缝制设备龙头企业而努力。公司加快海外公司上工欧洲公 司旗下的DA公司、百福公司和KSL公司的资源整合及欧亚联动战略的推进，加强高端产品的研 发与创新，进一步优化产品结构，大力发展智能化和自动化产品；同时，积极促进国内盈利能力 不强的产业尽快转型，增强企业整体竞争力和盈利水平。 从各项经济指标完成情况看，2014年，公司既定各项经营目标基本实现，结构调整和转型发 展等项工作取得一定的成绩。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 （%） 比上年增 减（%） 比上年增 减（%） 上年增减 （%） 缝制设备 1,520,940,801.38 963,620,152.86 36.64 10.21 6.46 增加2.23 个百分点 出口贸易 280,320,872.53 273,188,987.39 2.54 4.28 4.25 增加0.02 个百分点 影像材料 30,619,073.37 27,335,285.78 10.72 -6.56 -9.09 增加2.47 个百分点 办公机械 81,716,734.72 71,922,753.08 11.99 11.12 12.57 减少1.13 个百分点 其他 9,002,888.89 4,195,922.17 53.39 48.46 17.42 增加 12.31个 百分点 合计 1,922,600,370.89 1,340,263,101.28 30.29 9.16 5.97 增加2.10 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 780,033,141.37 -1.60 境外 1,268,117,005.49 19.55 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说 明 货币资金 641,429,242.16 23.47 459,200,229.44 22.42 39.68 注1 交易性金融资 产 0.00 277,479.87 0.01 -100.00 注2 应收票据 5,152,168.94 0.19 3,320,697.28 0.16 55.15 注3 应收账款 251,736,145.27 9.21 247,894,529.49 12.10 1.55 应收利息 892,650.00 0.03 0.00 0.00 注4 其他应收款 92,524,188.84 3.39 60,130,306.48 2.94 53.87 注5 存货 452,832,857.18 16.57 405,244,436.59 19.79 11.74 其他流动资产 545,243,812.18 19.95 64,405,666.67 3.14 746.58 注6 长期股权投资 0.00 8,589,619.18 0.42 -100.00 注7 投资性房地产 112,315,359.80 4.11 121,076,399.25 5.91 -7.24 固定资产 238,401,200.34 8.72 261,035,902.23 12.75 -8.67 在建工程 13,702,094.72 0.50 2,801,141.91 0.14 389.16 注8 无形资产 58,651,274.00 2.15 83,308,929.44 4.07 -29.60 商誉 87,591,587.85 3.21 98,908,849.50 4.83 -11.44 短期借款 221,515,320.51 8.11 222,299,211.73 10.85 -0.35 应付票据 0.00 6,225,975.90 0.30 -100.00 注9 应付职工薪酬 73,706,242.54 2.70 77,963,297.45 3.81 -5.46 应交税费 56,586,333.97 2.07 31,916,230.42 1.56 77.30 注10 其他应付款 227,161,793.29 8.31 147,128,355.33 7.18 54.40 注11 其他流动负债 703,838.61 0.03 1,623,775.74 0.08 -56.65 注12 长期借款 50,746,265.53 1.86 80,675,181.52 3.94 -37.10 注13 长期应付款 6,972,940.71 0.26 44,961,333.81 2.20 -84.49 注14 长期应付职工 薪酬 260,903,755.60 9.55 287,095,707.94 14.02 -9.12 递延所得税负 债 34,165,928.81 1.25 49,451,110.79 2.41 -30.91 注15 资本公积 949,310,284.01 34.74 413,337,590.08 20.18 129.67 注16 其他综合收益 -99,466,982.70 -3.64 -67,879,854.51 -3.31 -46.53 注17 未分配利润 193,106,033.92 7.07 -2,996,568.99 -0.15 6,544.24 注18 少数股东权益 40,079,662.83 1.47 133,898,177.20 6.54 -70.07 注19 注1：主要系公司本期收到非公开发行股票募集资金及购买银行保本、短期的人民币结构性存款 产品等综合所致。 注2：系本期出售原购买的基金所致。 注3：主要系本期银行承兑汇票兑现所致。 注4：系应收的定期存款利息所致。 注5：主要系本期增加的应收的地块处置尾款所致。 注6：主要系公司为提高资金收益，本期购买银行保本、短期的人民币结构性存款产品所致。 注7：系本期购买原参股的杜克普爱华缝制设备(苏州)有限公司51%股权，纳入合并范围，投资成 本合并抵消所致。 注8：主要系本期增加的缝制设备项目投入。 注9：系商业承兑汇票到期兑付所致。 注10：主要系子公司本期盈利增加应交企业所得税期末余额所致。 注11：主要系本期计提地块处置的成本费用所致。 注12：主要系境外子公司本期转销原记录的利息及租金费用所致。 注13：系欧洲DA公司本期归还长期借款所致。 注14：主要系上工欧洲公司收购KSL特种机械制造有限责任公司的收购尾款因付款期小于1年 而结转至其他应付款所致。 注15：主要系上工欧洲公司的递延所得税负债同比减少所致。 注16：主要系公司本期非公开发行股票募集资金产生的溢价所致。 注17：主要系欧元汇率变动影响所致。 注18：系本期盈利所致。 注19：主要系上工欧洲公司本期受让中捷公司持有的DA公司29%股权所致。 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 本公司资产中交易性金融资产和可供出售金融资产以公允价值计量，其他资产以历史成本计 量，具体计量方法见本公司会计政策相关表述。 (四) 核心竞争力分析 公司是国内缝制设备行业历史最悠久、上市最早的企业，具有五十年的缝制设备生产经营经 验。公司于2005年成功收购并控股了具有一百五十余年历史的世界著名缝纫机制造公司德国DA 公司，2013年完成了对同样具有一百五十余年历史的老牌缝缝纫机生产商德国百福公司以及掌握 世界顶级缝制技术的KSL公司的并购。报告期内，公司实施全球化资源整合初见成效，公司的缝 制设备制造技术全球领先，品质全球一流。公司的核心竞争力主要体现在以下几方面： 1. 技术优势 公司拥有全球高端的智能化、三维立体缝制技术，中厚料机、服装自动缝制单元、机器人控 制的自动缝制技术和焊接技术等领域全球领先。产品应用已突破了缝制机械行业传统的市场范围， 广泛应用于汽车、环保、航空航天和新能源等领域，特别是轻质碳素纤维缝纫技术和3D缝纫自 动化技术为全球独创。 2. 品牌优势 公司在国际上拥有国际知名的DA、PFAFF、KSL、beisler等品牌；在国内拥有具有90多年 历史的“蝴蝶”牌等家用机品牌和具有50余年历史的“上工”牌等中国驰名的工业机品牌。公司 拥有全系列高端缝制产品链，品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度，拥有一批极具价值和稳 定性的高端汽车配套及奢侈品制造商客户。 3. 研发优势 公司始终坚持科技引领、创新发展，高度重视研发工作，使之成为公司发展的重要驱动力。 公司拥有一支强大的研发队伍，具备先进的试验手段，具有较强的产品和应用技术持续开发能力。 4. 全球化资源整合能力 公司利用海外收购后的有利条件，在生产基地、销售网络、原材料采购、技术研发等方面进 行全球化布局与整合，共享资源，优势互补，协同发展。公司不仅在国内有广泛的销售网络和业 务基础，而且在全球建立了比较完善的营销渠道和服务网络。 5. 国际化经营管理经验 公司从2005年开始实施“走出去”战略，近年更是加大了海外收购兼并的步伐，海外业务部 分比重越来越大。公司进行国际化经营管理，逐渐培养了一支具备国际化视野和跨国经营能力的 管理团队，积累了较为丰富的跨国经营管理经验。 报告期内，随着公司跨国经营全球资源整合的推进，协同效应初步显现，核心竞争力不断加 强。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司对外股权投资情况详见本年度报告财务报表附注长期股权投资部分。 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初投资金 额（元） 持有数 量 （股） 期末账面 价值 （元） 占期末证券总 投资比例 （%） 报告期损 益 （元） 1 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 253,629.41 合计 / 253,629.41 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投资成 本 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计 核算 科目 股份 来源 600689 上海 三毛 1,779,800.00 <5% 0.00 4,124,167.65 -4,037,668.90 可供 出售 金融 资产 法人股投 资 600757 长江 传媒 72,085,722.82 <5% 87,640,524.34 9,680,621.96 可供 出售 金融 资产 受让银行 在其破产 重整中受 偿的权益 所致 900932 陆家 Ｂ股 773,099.71 <5% 2,008,083.24 773,332.96 可供 出售 金融 资产 司法强制 执行 合计 74,638,622.53 / 89,648,607.58 4,124,167.65 6,416,286.02 / / (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资金 额（元） 持有数 量（股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损 益（元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 上海 银行 951,400.00 805,044 <5 951,400.00 177,109.68 长期 股权 投资 购入 宝鼎 投资 7,500.00 5,751 <5 7,500.00 2,300.40 长期 股权 投资 购入 申银 万国 200,000.00 102,214 <5 200,000.00 19,433.04 长期 股权 投资 购入 合计 1,158,900,000 972,737 / 1,158,900,000 198,843.12 / / 持有非上市金融企业股权情况的说明： 上述金融企业股权系其发起设立时，由公司认购并持有至今。 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入股份 数量（股） 使用的资金数量 （元） 报告期卖出股份 数量（股） 期末股份数量（股） 产生的投资收益 （元） 上海三毛 658,830 658,830 0 4,124,167.65 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额20,206.02 元 买卖其他上市公司股份的情况的说明 报告期内，公司卖出持有的上海三毛（600689）股票658,830股，扣除成本和交易税费后，产生投资收益4,124,167.65元。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:万元 币种:人民币 合作方 名称 委托理财产品类 型 委托理 财金额 委托理财 起始日期 委托理财终 止日期 报酬确 定方式 预计 收益 实际收 回本金 金额 实际获得 收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是 否 涉 诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关联 关系 交通银 行徐汇 支行 领汇财富·慧得 利 5,000 2014-4-16 2014-10-16 保本浮 动收益 型 3.95%-4.06% 5,000 99.02 是 否 否 是 上海银 行福民 支行 “稳进”2号 SD21406M27期 27,000 2014-4-17 2014-10-16 保本浮 动收益 型 4.9% 27,000 660.27 是 否 否 是 上海银 行福民 支行 “稳进”2号 SD21406M27期 20,000 2014-4-17 2014-10-16 保本浮 动收益 型 4.9% 20,000 489.09 是 否 否 否 交通银 行徐汇 支行 领汇财富·慧得 利 5,000 2014-10-20 2015-4-20 保本浮 动收益 型 3.95%-4.06% - - 是 否 否 是 上海银 行福民 支行 “稳进”2号 SD21406M059期 27,000 2014-10-21 2015-4-21 保本浮 动收益 型 4.38% - - 是 否 否 是 上海银 “稳进”2号 7,000 2014-10-21 2014-11-25 保本浮 4.3% 7,000 28.86 是 否 否 否 行福民 支行 SD21401M091期 动收益 型 上海银 行福民 支行 “稳进”2号 SD21406M059期 8,000 2014-10-21 2015-4-21 保本浮 动收益 型 4.38% - - 是 否 否 否 上海银 行福民 支行 “稳进”2号 SD21406M064期 5,000 2014-11-11 2015-5-12 保本浮 动收益 型 4.4% - - 是 否 否 否 上海银 行福民 支行 “稳进”2号 SD21406M067期 7,000 2014-11-27 2015-5-28 保本浮 动收益 型 4.45% - - 是 否 否 否 合计 / / / / 1,277.23 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 经公司2014年4月11日召开的第七届董事会第十二次会议审议批准，公司对 3.2亿元闲置募集资金和2亿元闲置自有资金进行现金管理，购买银行保本型 人民币结构性存款产品。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2014 非公开发行 670,999,998.79 314,665,342.57 314,665,342.57 331,659,558.43 存储于募集资 金专户，将继续 用于募投项目 合计 / 670,999,998.79 314,665,342.57 314,665,342.57 331,659,558.43 / 募集资金总体使用情 况说明 截止 2014年12月31日，公司已累计使用募集资金314,665,342.57元，募 集资金专用账户余额为331,659,558.43元，其中：置换预先已投入募投项目 的自筹资金312,316,160.83元，本年度共使用募集资金50,384,971.65元。经 公司董事会批准，公司对3.2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资 金拟投 入金额 募集资 金本年 度投入 金额 募集资金 累计实际 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目 进度 预 计 收 益 产生收 益情况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 通过上工 欧洲投资 德国百福 公司和德 国凯尔曼 公司及其 关联公司 项目 否 45,000 4,565 30,751.50 是 379.49 不适 用 不适 用 研发和生 产自动缝 制单元及 电控系统 项目 否 15,100 345.76 543.30 不适 用 不适 用 发展现代 家用多功 否 5,000 123.83 167.83 不适 用 不适 用 能缝纫机 项目 建立完善 集团内企 业信息化 管理系统 （ERP） 项目 否 2,000 3.90 3.90 不适 用 不适 用 合计 / 67,100 5,038.49 31,466.53 / / / / / （未完）  |