[公告]亚太药业：东方花旗证券有限公司关于公司2014年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东方花旗证券有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司 2014年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和《浙江亚太药业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定， 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙江亚太 药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，对亚太药业2014年年度募集资金的存放与使用情况进行了专项 核查，核查结果如下： 一、募集资金的基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010] 120号”《关于核准浙江 亚太药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，亚太药业采用网下配售 及网上申购相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股， 每股发行价格为人民币16.00元。截至2010年3月8日止，亚太药业已收到社 会公众股东缴入的出资款人民币48,000.00万元；扣除证券承销费及保荐费等发 行费用2,410.00万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币45,590.00万 元，再经亚太药业扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1,389.88万 元后，募集资金净额为44,200.12万元。天健会计师事务所对上述资金到位情况 出具天健验[2010]49号《验资报告》进行了验证。 根据2010年12月28日财政部颁布的财会[2010]25号文《关于执行企业会 计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》之要求，公司对 发行费用进行了重新确认，将本次发行过程中发生的广告费、路演费、上市酒会 费等费用570.51万元计入当期损益，最终确定发行费用为3,229.37万元，最终 确定亚太药业2010年首次公开发行的募集资金净额为44,770.64万元。 2、募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共 和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文 件的要求和《公司章程》的相关规定，亚太药业第三届董事会第十八次会议审议 通过了《浙江亚太药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制 度》”）。 根据《管理制度》规定，亚太药业对募集资金采用专户存储制度，以便于募 集资金的管理、使用以及对其使用情况监督，保证专款专用。 2010年4月1日， 亚太药业与保荐机构以及中国工商银行股份有限公司绍兴支行、中国银行股份有 限公司绍兴县支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行、中国农业银 行股份有限公司绍兴县支行、交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行、浙江 绍兴县农村合作银行柯桥支行双梅分理处等六家募集资金存放机构分别签订了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年5月9日，经2010 年度股东大会审议通过，亚太药业使用部分超募资金设立全资子公司并实施绍兴 科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目。该募集资金投资项目实施主体绍兴科锐 捷生物科技有限公司（以下简称“科锐捷”）与招商银行股份有限公司绍兴柯桥 支行（以下简称“招商银行”）设立了募集资金专项账户；2011年6月16日， 亚太药业、科锐捷、招商银行及保荐机构共同签订了《募集资金四方监管协议》。 上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司按 照《募集资金监管协议》的规定使用募集资金，在履行监管协议过程中不存在问 题。 3、募集资金使用金额及募集资金专户余额情况 截止2014年12月31日，亚太药业以前年度已使用募集资金305,358,457.60 元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为21,067,897.92 元；2014年度实际使用募集资金83,900,908.51元，2014年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为2,168,957.83元；累计已使用募集资金 389,259,366.11元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 23,236,855.75元。 截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币81,683,839.64元（包括 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 截止2014年12月31日，亚太药业有6个募集资金专用账户、2个定期存 款账户和1个通知存款账户。各募集资金具体存放情况如下： 公司名称 开户行 银行账号 存款余额（元） 备注 浙江亚太药业股份有限公司 中国工商银行股份有限 公司绍兴支行 1211020029200327044 37,037.58 浙江亚太药业股份有限公司 中国银行股份有限公司 绍兴县支行 363658361678 821,858.94 浙江亚太药业股份有限公司 中国银行股份有限公司 绍兴县支行 376658379781 32,000,000.00 7天通知存款 浙江亚太药业股份有限公司 上海浦东发展银行股份 有限公司绍兴柯桥支行 85080154740001798 249,855.80 浙江亚太药业股份有限公司 上海浦东发展银行股份 有限公司绍兴柯桥支行 85080167010000493 13,500,000.00 3个月定期存款 浙江亚太药业股份有限公司 中国农业银行股份有限 公司绍兴县支行 19-510101040080011 4,626,997.13 浙江亚太药业股份有限公司 中国农业银行股份有限 公司绍兴县支行 19510101040080011-6 20,850,000.00 3个月定期存款 浙江亚太药业股份有限公司 浙江绍兴瑞丰农村商业 银行股份有限公司柯桥 支行双梅分理处 201000065769400 6,977,874.01 绍兴科锐捷生物科技有限公司 招商银行股份有限公司 绍兴柯桥支行 575902936310701 2,620,216.18 合 计 81,683,839.64 经亚太药业2013年度股东大会审议通过，同意公司使用剩余超募资金永久性补充流动 资金（具体详见2014年4月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮咨询网上刊载 的《浙江亚太药业股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》，公告编 号2014-017），至此，原超募资金专户（交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行： 293016110018150194271）已全部支出完毕，为方便募集资金的管理与使用，公司已办理了 该超募资金专户注销手续。 二、募集资金使用情况 1、募集资金项目累计投入情况 截至2014年12月31日止，公司募集资金使用的具体情况如下： 单位：万元 募集资金总额 44,770.64 本报告期投入募集资金总额 8,390.09 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 38,925.94 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 研发质检中心新建工程 否 3,233.00 3,233.00 3.51 3,106.67 96.09% 2012年09月30日 不适用 否 新建年产胶囊4.3亿粒生产线项目 否 3,801.00 2,435.67 2.84 2,434.49 99.95% 2011年03月31日 101.00 否 否 新建年产冻干粉针剂5,800万支生产线项目 是 7,129.00 8,858.00 207.13 7,646.01 86.32% 2012年12月31日 4,830.68 是 否 新建年产粉针剂8,500万支生产线项目 是 4,756.00 5,286.00 119.72 2,365.80 44.76% 2013年12月31日 -393.99 否 否 扩建年产片剂3.3亿片生产线项目 否 2,592.00 1,522.63 0.00 1,522.63 100.00% 2012年06月30日 858.87 否 否 扩建年产头孢类胶囊6.2亿粒生产线项目 否 2,085.00 2,085.00 0.00 0.00 0.00% 2012年12月31日 不适用 否 项目结余募集资金永久补充流动资金 0.00 2,569.59 承诺投资项目小计 - 23,596.00 23,420.30 333.20 19,645.19 - - 5,396.56 - - 超募资金投向 补充新建年产冻干粉针剂5,800万支生产线项目资金 是 1,729.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2012年12月31日 0.00 不适用 否 补充新建年产粉针剂8,500万支生产线项目资金 是 530.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2013年12月31日 0.00 不适用 否 设立全资子公司——绍兴科锐捷生物科技有限公司，并实 施“绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目” 否 1,500.00 1,500.00 22.94 1,246.80 83.12% 2012年12月31日 0.00 不适用 否 永久性补充流动资金 否 10,000.00 13,625.88 3,625.88 13,625.88 - - - - - 改造年产冻干粉针剂4000万支生产线项目 否 5,065.00 5,065.00 4,408.07 4,408.07 87.03% 2015年2月28日 不适用 超募资金投向小计 - 18,824.00 20,190.88 8,056.89 19,280.75 - - 0.00 - - 合计 - 42,420.00 43,611.18 8,390.09 38,925.94 - - 5,396.56 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） （一）“新建年产胶囊4.3亿粒生产线项目”未达到预期收益的原因 公司胶囊剂产品市场萎缩，胶囊剂产品收入下降。 （二）“新建年产粉针剂8,500万支生产线项目”未达到预期收益的原因 该项目于2013年12月完成建设，2014年3月通过新版GMP认证，投入生产时间尚短，且新增产能释放和消化需要一个过程， 故本报告期尚未实现盈利。 （三）“扩建年产片剂3.3亿片生产线项目” 未达到预期收益的原因 该项目产销量达到预期，但因主要产品原料药价格上涨，故效益未达到预期。 （四）“扩建年产头孢类胶囊6.2亿粒生产线项目”未达到计划进度的原因 截至2014年12月31日，该项目尚未开工。项目未按计划开工的原因是，该项目原计划在现有厂区内建设，现因公司现有厂 房存量不足，正通过购置工业用地，以扩大厂区规模，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。该事项已经公司第四 届董事会第六次会议审议通过。 （五）“绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目”未达计划进度的原因 绍兴科锐捷生物科技有限公司尚未取得生产批件，截至2014年12月31日，绍兴科锐捷生物科技有限公司与浙江泰司特生物 技术有限公司的合并事宜正在办理过程中，公司将根据项目后续进展情况及时履行信息披露义务。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 公司超募资金总额共计211,746,350.00 元。 1、经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以超募资金1,729万元补充“新建年产冻干粉针剂5,800万支生产 线项目”资金缺口。 2、经公司2010年度股东大会审议通过，同意公司以超募资金1,500万元设立全资子公司——绍兴科锐捷生物科技有限公司， 并实施“绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目”。 3、经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以超募资金530万元补充“新建年产粉针剂8,500万支生产线项目” 资金缺口。 4、经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，总金额为人民币10,000 万元。 5、经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金5,065万元投资改造年产冻干粉针剂4000万支生产 线项目。 6、经公司2013年度股东大会审议通过，同意公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金，总金额为人民币36,258,843.42元。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 适用 以前年度发生 1、经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，决定将募集资金投资项目“新建年产冻干粉针剂5,800万支生产线项目” 的 设计方案按照欧盟标准及新版GMP进行及时调整，包括生产区域的重新设计、公用系统的升级、设备重新选型等。并将投资额 由7,129万元调整为8,858万元，超过的1,729万元由超募资金补充。 2、新建年产粉针剂8,500万支生产线项目的设计标准进行提高，包括生产区域的重新设计、设备重新选型等。经测算，调整 后增加总投资530万元，调整后项目总投资为5,286万元，其中原募投项目资金4,756万元，使用超募资金530万元。由于该 项目需根据2010版GMP的要求进行系统调试和确认，延长GMP认证时间，故项目建设期由原来的一年延长为十五个月。该事 项已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。项目已于2013年12月完成建设，并于2014年3月13日通过新版GMP认 证。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司用募集资金置换先期已累计投入的资金共计2,819.80万元，其中“研发质 检中心新建工程”置换920.74万元，“新建年产胶囊4.3亿粒生产线项目”置换1,138.87 万元，“新建年产冻干粉针剂5,800 万支生产线项目”置换760.19万元。天健会计师事务所有限公司对该事项出具了《关于浙江亚太药业股份有限公司以自筹资 金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2010〕3015号)。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 1、经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司运用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金，金额为人民币4,000 万元，使用期限不超过董事会批准之日起六个月，即2010年12月4日至2011年6月3日，到期后，相关募集资金将归还至 募集资金专户。2011年6月3日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。 2、经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金用于补充流动资金，金额4,000万元，使用期限不 超过董事会批准之日起6个月，即自2011年6月16日起至2011年12月15日止。到期后，相关募集资金将归还至募集资金 专户。2011年12月13日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。 3、经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金用于补充流动资金，金额4,000.00万元，使用期限 不超过董事会批准之日起6个月，即自2011年12月15日起至2012年6月14日止。到期后，相关募集资金将归还至募集资 金专用账户。2012年6月7日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。 4、经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用超募资金暂时补充流动资金，金额4,000.00万元，使用期限不 超过董事会批准之日起6个月，即自2012年7月25日起至2013年1月24日止。到期后，相关募集资金将归还至募集金专户。 2012年10月24日，公司提前将上述资金全部归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 适用 截至2014年12月31日，“新建年产胶囊4.3亿粒生产线项目” 结余资金1.18万元，系该项目支付合同尾款后剩余资金。 项目节余资金1,415.04万元永久性补充公司日常经营所需的流动资金，该事项已经2012年度股东大会审议通过。 尚未使用的募集资金用途及去向 均已签订监管协议，存放于各募集资金项目专户，并按募集资金使用计划实施。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 2、募集资金项目变更情况 截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目的变更情况如下： 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入 募集资金总额（1） 本年度实际 投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 新建年产冻干粉针剂5,800万支生 产线项目（含超募资金1,729万元） 新建年产冻干粉针剂 5,800万支生产线项目 8,858.00 207.13 7,646.01 86.32% 2012年12月31日 4,830.68 是 否 新建年产粉针剂8,500万支生产线 项目（含超募资金530万元） 新建年产粉针剂8,500 万支生产线项目 5,286.00 119.72 2,365.8 44.76% 2013年12月31日 -393.99 否 否 合计 - 14,144.00 326.85 10,011.81 - - 4,436.69 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明（分具体项目） 项目名称：新建年产冻干粉针剂5,800万支生产线项目 变更原因：随着新版GMP规范正式实施后，对无菌产品的厂房、公用系统、工艺布局的设计及设备选型提出了新的要求。公司募集资金投资项目“新 建年产冻干粉针剂5,800万支生产线项目”所采用的设计方案，以1998版GMP作为标准，与新版GMP规范要求存在较大差异。如按照原设计方案 继续建设，则在新版GMP规范实施后，该生产线还需要根据新版GMP之规定进行技术改造，且改造难度非常之大。届时，不仅将延缓募集资金投资 项目建设进度，更将导致募集资金的浪费。因此在与有关专家充分沟通后，将“新建年产冻干粉针剂5,800万支生产线项目”的设计方案按照欧盟 标准及新版GMP进行及时调整，包括生产区域的重新设计、公用系统的升级、设备重新选型等。并将投资额由7,129万元调整为8,858万元，超过 的1,729万元由超募资金补充。 决策程序及披露情况：经公司第三届董事会第二十六次会议及2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于利用部分超额募集资金补充募集资金 投资项目资金缺口的议案》。相关决议公告于2010年12月07日和2010年12月23日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。 项目名称：新建年产粉针剂8,500万支生产线项目 变更原因：经与原设计单位浙江医药工业设计院沟通，公司根据2010版GMP对原新建年产粉针剂8,500万支生产线项目的设计标准进行提高，包 括生产区域的重新设计、设备重新选型等。经测算，调整后增加总投资530万元，调整后项目总投资为5,286万元，其中原募投项目资金4,756万 元，使用超募资金530万元。由于该项目需根据2010版GMP的要求进行系统调试和确认，延长GMP认证时间，故项目建设期由原来的一年延长为 十五个月。该事项已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。 决策程序及披露情况：经公司第四届董事会第十一次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资额度及使用超募资金 补充募投项目资金缺口的议案》。相关决议公告于2012年07月26日和2012年08月11日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目） “新建年产粉针剂8,500万支生产线项目” 未达到计划进度的原因 该项目已于2012年10月开始建设。经与原设计单位浙江医药工业设计院沟通，公司根据2010版GMP对原“新建年产粉针剂8,500万支生产线项 目”的设计标准进行提高，包括生产区域的重新设计、设备重新选型等。经测算，调整后增加总投资530万元，调整后项目总投资为5,286万元， 其中原募投项目资金4,756万元，使用超募资金530万元。由于该项目需根据2010版GMP的要求进行系统调试和确认，延长GMP认证时间，故项 目建设期由原来的一年延长为十五个月。该事项已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。项目已于2013年12月完成建设，并于2014年3 月13日通过新版GMP认证。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 3、本期超额募集资金的使用情况 (1)经公司2013年12月24日召开的第五届董事会第一次会议以及2014年 1月9日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资 金5,065.00万元投资改造年产冻干粉针剂4,000万支生产线项目。 (2)经公司2014年4月10日召开的第五届董事会第二次会议以及2014年5 月6日召开的2013年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 36,258,843.42元永久性补充流动资金。 三、保荐机构工作 1、保荐机构主要核查程序 保荐机构通过相关资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种形式对亚太药业募 集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司董事会及股 东大会决议；审阅《浙江亚太药业股份有限公司董事会关于2014年度募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所出具的《募集资金年度存 放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2015〕589号）、公司募集资金使用相关原始 凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募 集资金投资项目的建设情况、实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及 公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。 2、保荐机构意见 保荐机构经核查后认为，在2014年度内亚太药业能够按照《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和制 度的要求进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在董事会决定的专项账户集 中管理。综上所述，亚太药业募集资金存放与使用情况合法合规。 【本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签署页】 保荐代表人： 孙晓青 胡刘斌 保荐机构：东方花旗证券有限公司 （加盖公章） 年 月 日 中财网
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