[年报]太极集团：2014年年度报告
公司代码：600129 公司简称：太极集团 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司董事长白礼西先生因工作原因未能出席会议，委托公司董事艾尔为先生代为出席董事会 会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人白礼西、主管会计工作负责人鲜亚及会计机构负责人（会计主管人员）张忠喜声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所出具的审计报告，公司2014年度母公司净利润为286,235,264.18元； 合并报表归属母公司所有者的净利润为-276,635,699.56 元，加上年初未分配利润 -163,601,618.01元，提取盈余公积28,623,526.42元，可供投资者分配的利润为-468,860,843.99 元，依据《公司章程》，2014年度不具备分红条件。 经公司研究决定，2014年度不派发现金红利和送股，也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实际承诺，请投资者注意 投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ............................................................................................... 3 第二节 公司简介 ................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................... 5 第四节 董事会报告 ............................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ................................................................................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................. 25 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................. 29 第八节 公司治理 ................................................................................................................. 36 第九节 内部控制 ................................................................................................................. 40 第十节 财务报告 ................................................................................................................. 41 第十一节 备查文件目录 ....................................................................................................... 187 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司或太极股份 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司 涪陵制药厂或涪药司 指 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 大易房地产 指 重庆大易房地产开发有限公司 大易科技 指 重庆大易科技投资有限公司 绵阳制药 指 太极集团四川绵阳制药有限公司 香樟树公司 指 重庆太极香樟树园林工程有限公司 印务公司 指 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 西南药业 指 西南药业股份有限公司 桐君阁或桐君阁股份 指 重庆桐君阁股份有限公司 天诚制药 指 太极集团四川天诚制药有限公司 二、 重大风险提示 公司已在本报告中描述存在的相关风险，敬请查阅董事会报告内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 重庆太极实业（集团）股份有限公司 公司的中文简称 太极集团 公司的外文名称 CHONGQING TAIJI INDUSTRY(GROUP) CO.,LTD 公司的外文名称缩写 TAIJI GROUP 公司的法定代表人 白礼西 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡建军 徐 旺 联系地址 重庆市涪陵区太极大道1号 重庆市涪陵区太极大道1号 电话 023-89886129 023-89886129 传真 023-89887399 023-89887399 电子信箱 caijianjun@taiji.com tjzc@taiji.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 重庆市涪陵区太极大道1号 公司注册地址的邮政编码 408000 公司办公地址 重庆市涪陵区太极大道1号 公司办公地址的邮政编码 408000 公司网址 http://www.taiji.com 电子信箱 tjzq@taiji.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《 证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 太极集团 600129 - 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （二） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 （三） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司于1997年11月上市，公司控股股东为涪陵区国资局，1999年，经重庆市人民政府（渝 府【1999】48号）文件批准，同意涪陵区国资局授权太极集团有限公司持有公司的国家股14418.96 万股，公司股东由涪陵区国资局变更为太极集团有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 重庆市北部新区财富大道13号财富中心财富 园2号B栋4层 签字会计师姓名 龙文虎 办公地址 重庆市北部新区财富大道13号财富中心财富 园2号B栋4层 签字会计师姓名 弋守川 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上 年同期增 减(%) 2012年 营业收入 6,958,053,480.35 6,603,077,714.69 5.38 6,602,726,858.94 归属于上市公司股 东的净利润 -276,635,699.56 12,559,822.05 -2,302.54 -220,449,953.47 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -281,032,798.36 -171,748,651.01 -63.63 -243,218,802.44 经营活动产生的现 金流量净额 -276,282,119.97 -139,449,313.86 -98.12 81,252,329.19 2014年末 2013年末 本期末比 上年同期 末增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股 东的净资产 1,013,143,724.79 947,886,746.11 6.88 901,377,354.59 总资产 10,352,285,230.19 9,368,082,454.63 10.51 8,335,299,156.74 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） -0.65 0.03 -2,266.67 -0.52 稀释每股收益（元／股） -0.65 0.03 -2,266.67 -0.52 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.66 -0.40 -65.00 -0.57 加权平均净资产收益率（%） -29.89 1.36 减少31.25个 百分点 21.77 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -30.37 -18.57 减少11.80个 百分点 -24.03 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -1,363,460.44 非流动性资产 处置损益，包 括已计提资产 减值准备的冲 销部分包括了 被动丧失阿依 达控股权导致 的处置投资收 益 439,948.43 元。 145,200,851.37 22,953,692.54 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 8,558,857.01 73,090,705.00 13,881,473.04 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 4,281,146.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 -531,278.78 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 42,738.47 192,041.28 6,383,901.41 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 631,197.47 -7,652,765.10 -4,160,340.49 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,705,697.27 少数股东权益影响额 -6,568,841.54 -24,775,219.71 -12,116,999.06 所得税影响额 -1,184,538.17 -1,215,861.00 -2,467,181.20 合计 4,397,098.80 184,308,473.06 22,768,848.97 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）2014年经营情况 2014年，全球经济复苏乏力，除美国经济复苏势头较好外，欧元区及日本经济停滞不前，新兴 经济体增速回落明显。面对经济下滑压力，中国政府全力改革，减政放权、力图激发市场和企业的 活力。随着人口红利、土地红利逐渐消失，抗风险力最强的医药行业也面临医保控费、药品降价、 GSP、GMP达标投入和融资困难等压力，全年产值增速仅为13%左右。 报告期内，公司完成了重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）19.84%股权转让工作， 同时正式启动了西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）和重庆桐君阁股份有限公司（以下 简称：桐君阁）脱壳重组，目前西南药业与哈尔滨奥瑞德光电股份有限公司的脱壳重组方案已上报 证监会，2015年3月19日，该重组方案已获中国证监会审核通过。桐君阁与中节能太阳能股份有 限公司的脱壳重组正在积极有序推进，公司已按相关规定公布了进展公告。 报告期内，公司加大了新产品和骨干产品销售投入，销售体系、医院代理等创新营销决策全面 实施；完成了商业集采队伍建设；加大GMP改造力度，信息化、自动化进程加速，电子商务取得重 大突破；产能建设和基地建设取得新成果。但由于本年度营业外收入比去年同期减少约2.1亿元； 公司GMP、GSP改造投入大量资金，导致摊销折旧增加；年度内公司产品价格调整工作进度受限， 原计划上半年全部完成的急支糖浆、藿香正气口服液等产品的价格调整措施，直到年底才完成价格 调整工作，影响公司本年度盈利能力。2014年公司实现销售收入69.58亿元，比去年同期66.03亿 元增长3.55亿元；实现归属于母公司所有者的净利润 -27,663.57万元，比去年同期1,255.98万 元减少28,919.55万元。实现每股收益-0.65元/股，比去年同期0.03元减少0.68元。 1、销售方面 报告期内，公司实行经销商和营销政策优化，有序销售体系的建立提升了客户效益，维护了市 场秩序；产品结构调整成效显著，省外代理销售快速增长，产品群培育再上新台阶；直营零售持续 向好，商业集采队伍得到强化建设，商品结构得以全面优化。 （1）工业销售 报告期内，有序销售体系、医院代理、销售人员本地化，会员直销等创新营销决策全面实施， 实施经销商和营销政策优化，严控货源，维护了市场秩序，提升客户效益；连锁药店合作“一把 手工程”深入开展，藿香正气口服液销售突破7亿元大关；太极水成功上市，开创中国健康水新 时代。 普药产品结构调整成效显著，省外代理销售快速增长，产品群培养再上新台阶，销售过千万元 以上的产品达52个；省外代理突破10亿元大关，省外销售过7000万元的市场3个，过5000万元 的2个，累计过2000万元的市场16个，占省外销售份额的60%。电子商务公司立足“太极养生医 馆”开展多元化网络销售，实现销售3500万元，增幅480%。 （2）商业销售 报告期内，商业集采体系基本建立，商业集采队伍得到强化建设，零售集采迈入常态化轨道， 商品结构得以全面优化，零售品种从3.4万个优化至6000余个，品类管理再上新台阶，降低了采 购成本，提高毛利率，商业盈利能力全面提升。成都西部医药、桐君阁批发两大物流公司转型基本 成功，独家代理及配送额大幅提升，销售结构日益优化，终端客户总数达8400家，新增2000余家， 毛利大幅提升。医疗终端销售突破10亿元。 2、生产供应方面 报告期内，公司继续推进2010版GMP认证工作，桐君阁药厂、浙江东方、西南药业（注射剂 类）、天诚制药（含藿香正气口服液生产线）、绵阳制药（三台生产基地的丸剂、中药饮片）、涪 陵药厂（颗粒剂）等6家企业顺利通过了GMP认证。成都西部等11家商业单位,按期通过新版GSP 认证。 完成了浙江东方提取浓缩扩能改造，三台生产基地新建口服液生产线顺利投产，解决了季节性 产品急支糖浆、藿香正气口服液、复方甘草口服液等产品的生产问题。涪陵李渡厂区1号制剂大 楼完成主体施工；天胶公司胡川生产基地已完成调试进入试生产阶段。天胶、鹿角胶的工艺参数 调整完成，收率提高，保证和提高了产品质量。 自动化、信息化进程加速，各厂全面推广应用自动化设备和节能设备；涪陵药厂供应信息系统 上线达成采购价格全共享，采购流程全监控，加强采购物资质量管理，打造绿色药品原辅包装材料 供应链。 3、科研方面 报告期内，中药新药芪灯明目胶囊完成Ⅱ期临床并获得重庆市级及区级科技进步特等奖；心血 管新药丹七通脉片ⅡA临床研究；鹿角胶、芪鹿补血颗粒等一系列新产品上市；阿胶、药桑、沙棘 降脂及虫草产业化项目全面推进。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比 例（%） 营业收入 6,958,053,480.35 6,603,077,714.69 5.38 营业成本 4,991,492,593.76 4,782,692,715.45 4.37 销售费用 1,211,624,558.48 1,037,312,475.60 16.80 管理费用 595,745,768.68 558,723,062.74 6.63 财务费用 344,346,862.65 305,381,334.99 12.76 营业外收入 15,317,000.95 219,641,003.43 -93.03 经营活动产生的现金流量净额 -276,282,119.97 -139,449,313.86 -98.12 投资活动产生的现金流量净额 159,932,620.31 -75,359,694.36 312.23 筹资活动产生的现金流量净额 389,730,059.90 -58,615,969.48 764.89 研发支出 23,078,206.26 21,108,234.81 9.33 (1) 主要销售客户的情况 单位：元 单位 金额 占销售总额的百分比 太极集团有限公司 176,552,990.08 2.54% 重庆医科大学附属第一医院 79,031,174.00 1.14% 重庆植恩医药销售有限公司 78,663,282.13 1.13% 重庆海斛医药有限公司 71,783,981.44 1.03% 重庆诺美医药有限公司 70,766,969.86 1.02% 合计 476,798,397.51 2 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 工业 原材料 434,602,685.11 43.3 426,820,322.43 42.3 1.82 工业主 营业务成 本 工业 包装物 233,260,194.03 23.24 243,681,106.07 24.15 -4.28 工业主 营业务成 本 工业 人工 161,796,657.83 16.12 155,088,140.80 15.37 4.33 工业主 营业务成 本 工业 制造费用 174,041,814.32 17.34 183,441,925.80 18.18 -5.12 工业主 营业务成 本 合计 1,003,701,351.29 100 1,009,031,495.10 100 -0.53 (2) 主要供应商情况 单位：元 单位 金额 占采购总额的百分比 深圳华润三九医药贸易有限公司 174,242,031.95 3.48% 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 103,480,159.62 2.07% 湖南赛隆药业有限公司 66,656,070.60 1.33% 云南白药集团股份有限公司 65,648,513.96 1.31% 重庆中药材公司 55,286,238.72 1.11% 合计 465,313,014.85 9.31% 3 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 23,078,206.26 本期资本化研发支出 研发支出合计 23,078,206.26 研发支出总额占净资产比例（%） 1.44 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.33 4 现金流 单位：元 项目 本期数 上年同期数 增减变 动% 变动原因说明 投资支付的现金 16,490,000.00 92,500,000.00 -82.17 主要系公司定期存单减 少所致。 取得子公司及其他 营业单位支付的现 金净额 13,072,662.98 -100.00 主要系控股子公司西南 药业有限公司减少所致。 支付其他与投资活 动有关的现金 108,960,000.00 4,045,000.00 2,593.70 主要系公司定期存款增 加所致。 5 费用 单位：元 项目 本期数 上年同期数 变动幅 度% 变动原因说明 销售费用 1,211,624,558.48 1,037,312,475.60 16.80 主要系全资子公司太极集团重庆 涪陵制药厂有限公司及西南药业 股份有限公司加大销售力度所致。 管理费用 595,745,768.68 558,723,062.74 6.63 主要系控股子公司重庆桐君阁股 份有限公司增加所致。 财务费用 344,346,862.65 305,381,334.99 12.76 主要系公司在中国银行间市场交 易商协会成功发行首期定向债务 融资工具所致。 所得税费用 10,459,445.00 19,671,214.23 -46.83 主要系公司本期利润减少所致。 6 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 科目 本期数 上年同期数 增减额 增减比 率% 营业收入 6,958,053,480.35 6,603,077,714.69 354,975,765.66 5.38 营业成本 4,991,492,593.76 4,782,692,715.45 208,799,878.31 4.37 销售费用 1,211,624,558.48 1,037,312,475.60 174,312,082.88 16.80 营业外收入 15,317,000.95 219,641,003.43 -204,324,002.48 -93.03 营业收入增加主要系全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司及控股子公司桐君阁和西南药 业增加所致； 营业成本增加主要系营业收入增加所致； 销售费用增加主要系公司加大销售力度所致； 营业外收入减少主要系全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司同期出售四环路土地及收 到政府补助、太极股份本部处置里仁街所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 工业 2,642,045,002.82 1,212,058,310.84 54.12 13.99 20.78 减少2.57 个百分点 商业 4,153,372,191.25 3,702,383,856.75 10.86 -0.02 -0.09 增加0.06 个百分点 服务业 70,817,021.85 24,304,933.72 65.68 3.73 -4.30 增加2.88 个百分点 合计 6,866,234,215.92 4,938,747,101.31 28.07 4.98 4.31 增加0.47 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北地区 63,139,650.28 6.18 华北地区 230,397,634.76 9.56 华东地区 401,604,265.52 -10.57 华南地区 310,128,767.32 -4.81 西北地区 164,984,697.61 49.00 西南地区 5,342,304,701.25 8.19 华中地区 186,273,034.70 -12.92 境外 167,401,464.48 -28.14 小 计 6,866,234,215.92 4.98 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说 明 货币资金 2,060,642,620.71 19.91 1,803,361,973.43 19.25 14.27 注1 可供出售金 融资产 301,638,116.78 2.91 221,137,084.16 2.36 36.40 注2 长期股权投 资 24,641,875.31 0.24 3,373,810.52 0.04 630.39 注3 固定资产 1,654,532,865.88 15.98 1,358,643,321.88 14.50 21.78 注4 预收款项 931,290,455.21 9.00 512,157,502.71 5.47 81.84 注5 应付利息 45,459,003.08 0.44 19,856,531.31 0.21 128.94 注6 一年内到期 的非流动负债 950,910,102.41 9.19 270,562,123.92 2.89 251.46 注7 注1: 货币资金本期增加主要原因系公司处置桐君阁24.52%的股权以及全资子公司太极集团重庆 涪陵制药厂有限公司收到土地拆迁款等所致； 注2: 可供出售金融资产增加主要系公司持有按公允价值计量的证券升值所致； 注3：长期股权投资增加主要系全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司持有原全资子公司 太极集团重庆阿依达饮料有限公司引进新股东增资导致控股权被动丧失变动所致； 注4：固定资产增加主要系控股子公司太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司工业园工程项目及西 南药业大输液生产线转固所致； 注5：预收款项增加主要系本年度全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司及太极集团四川 南充制药有限公司预收土地拆迁款所致； 注6：应付利息增加主要系公司债券利息增加所致； 注7：一年内到期的非流动负债增加主要系公司中期票据从应付债券重分类调整至该科目所致。 (四) 核心竞争力分析 1、具有完整的产业链 公司以中西成药制造为核心业务，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。 拥有12家制药厂、20多家医药商业公司，是集"工、商、科、贸"一体的大型医药集团，是目前 国内医药产业链最为完整的大型企业集团之一。 公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司是亚洲最大的口服液及糖浆剂生产基地， 年产口服液10亿支、糖浆剂1亿瓶，中药提取中心年加工药材10万吨，是国内最大的植物药提 取基地。主要产品有：急支糖浆、藿香正气口服液、通天口服液、太罗、儿康宁、补肾益寿胶囊、 番茄胶囊、美美等知名产品。 公司控股子公司西南药业是西部地区最大的西药生产企业和唯一的精神及麻醉药品定点生产 基地。拥有国内最先进的冻干粉针生产线和软袋大输液生产线。缓控释技术、速释技术、滴丸和 缓释滴丸技术处于国内领先地位，拥有益保世灵、散列通、芬尼康、美菲康及涵盖各个治疗领域 的普药产品。 公司控股子公司重庆桐君阁股份是西部最大的医药工商业企业，经营品规达2万个，涵盖零 售、医院批发、进出口等业务，拥有立足川渝、辐射全国重点城市的强大市场网络，有上万家零 售药店，是西部最完善的医药商业网络商业公司，其中成都西部医药经营有限公司是西部地区最 大的医药物流中心。 2、品牌、产品优势 "太极"（TAIJI)为中国首批驰名商标，OTC品牌药企第一名；"桐君阁"为百年老字号，桐君 阁传统丸剂制作技艺进入国家"非物质文化遗产"保护名录。 公司拥有药品批准文号1500多个，全国独家生产的品种55个、获得国家中药保护的品种56 个，获得国家专利114项、驰名商标2项。2012年版国家520个基药产品目录中，公司列入品规 达320个，品种165个品种，360个批准文号。 公司产品以消化系统药物（藿香正气口服液为代表）、呼吸系统药物（急支糖浆为代表）、 延缓衰老药物（补肾益寿胶囊为代表）为三大战略性产品线，以抗肿瘤药物、心脑血管药物、全 身性抗感染药物、内分泌系统药物、神经系统药物、功能性保健食品为六大成长性产品线，以治 疗性大众中西普药（尤其是基药品种和医保品种）为基础性产品线，组成了治疗领域广泛的产品 群。 3、科研技术优势 经过多年发展，公司拥有强大的科研体系，1998年成立了博士后工作站，1999年太极集团技 术中心被认定为国家企业技术中心，2013年获批重庆市涪陵区首家院士专家工作站。10年来，公 司科研成果丰硕，成功研发新药40个、获国家新药证书32个、生产批件68个、临床批件17个。 获国家科技进步奖2项、中国专利金奖3项、省级科技进步奖5项，省级优秀奖10余项。承担国 家重大新药创制专项15项、承担国家发改委技术创新、工信部等项目10余项，国家重点新产品 计划项目8项，省级科技项目50余项。太极集团中药提取分离纯化创新技术平台成为国内多项先 进技术集成应用的典范，为中药新药研究、药品二次开发和产业化提供了技术平台，为国内领先。 4、管理优势 公司具有中国医药市场一流的员工队伍、一流的管理队伍，营销管理2000年获得"国家管理 成果一等奖"，受原国家经贸委委托在全国进行经验推广和培训。目前，公司已建立遍布全国的药 品营销网络，目前拥有500多家总代理商、4000多家医院、10万多家药店的工业产品分销网络。 还拥有中国西部地区最完善的医药商业网络和最成熟的医药物流配送体系，由20余家医药商业流 通企业、2家大型医药物流中心、桐君阁大药房总数突破10000家，其中直营药店1100家。 5、成本优势 公司采用产地收购、产新收购、产地种植的"三产"方式，拥有订单式中药材生产基地100万 亩，在今后的市场竞争中，公司产品将具有较强的成本竞争力。 6、资本与资产优势 公司拥有三家上市公司（太极集团600129、桐君阁000591、西南药业600666），公司将通 过整合上市公司医药资源，畅通资本市场再融资渠道，全力打造"千亿太极"。因低成本扩张，公 司及下属子公司累计拥有土地超过万亩，土地的稀缺性必将导致其价值攀升。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额与上年同比无变化。 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代 码 证券 简称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期 损益 （元） 1 A股 600369 西南 证券 20,000,000.00 6,410,200.00 142,883,358.00 95.16 0 2 A股 601328 交通 银行 640,304.60 800,172.00 5,441,169.60 3.62 0 3 A股 000705 浙江 震元 120,135.00 180,000.00 1,827,000.00 1.22 0 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 合计 20,760,439.60 / 150,151,527.60 100% (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 占该公 司股权 比例（%） 期末账面值 报告期 损益 报告期所 有者权益 变动 会计 核算 科目 股份 来源 600666 西南药 业 256,000,000.00 32.39 247,629,165.45 0 0 长期 股权 投资 收购 000591 桐君阁 113,775,205.23 25.32 47,638,956.53 0 0 长期 股权 投资 收购 合计 369,775,205.23 / 295,268,121.98 0 0 / / 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 主营业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 太极集团重庆涪陵制药厂 有限公司 中西成药生产 及销售 56,700.00 380,528.80 59,223.42 -13,382.61 重庆桐君阁股份有限公司 药品制造与销 售 27,463.10 332,435.95 39,810.18 388.09 西南药业股份有限公司 药品制造与销 售 29,014.63 204,958.03 39,707.43 2,886.22 上述公司中太极集团涪陵制药厂有限公司的净利润影响超过10%。 以下列示该公司主要利润项目： 单位：元 项目 本年金额 上年金额 同比增减% 营业收入 1,208,007,713.85 1,042,795,595.51 15.84 营业成本 685,007,294.02 548,926,685.06 24.79 销售费用 368,100,474.56 261,464,208.78 40.78 管理费用 192,233,258.48 186,692,393.55 2.97 财务费用 90,053,996.75 103,381,615.55 -12.89 营业利润 -150,840,000.48 -80,493,581.26 -87.39 营业外收入 2,312,920.32 110,827,083.52 -97.91 利润总额 -151,862,279.49 20,966,390.11 -824.31 净利润 -133,826,050.36 25,221,667.87 -630.60 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明： 销售费用增加主要系公司加大销售力度所致； 营业外收入减少主要系同期处置资产及收到政府补助所致。 4、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2014年中央经济工作会议做出了稳中求进的决议，突出创新驱动，强化风险防控，加强民生保 证，国家医药政策创新变化，药价放开，网上药店处方药销售放开，推进医疗市场化改革等，成为 第三轮医改以来的破冰之举。 当前老龄化社会来临，使社会医药的需求激增；环境污染等因素诱发慢性病发病率井喷，雾霾、 癌症、精神疾病困扰人类健康，人类迫切追求更健康的身体，更优质的生活，更宜居的环境，使医 药消费逐年升级，为医药行业扩大提供了有力保障。世界经济的浪潮加速了大健康时代的到来，越 来越多的人意识到只有大健康产业才是真正长盛不衰的支柱产业。 随着医药市场的扩容和国家对医药行业的标准提高，拥有政策资源优势、规模优势、品牌优势、 科研研发优势、资本优势、较强国际市场接受能力和终端网络优势和跨区域销售能力的大型综合医 药企业，将会在新医改政策中脱颖而出，使得强者更强。 (二) 公司发展战略 1、战略目标：根据全集团"千亿太极"规划目标，用10年时间打造"千亿太极"，使太极集团 成为全球产量最大的植物药制造企业和全球零售药房最多的医药商业企业，让"太极（TAIJI）" 品牌成为世界植物药第一品牌和世界医药行业知名品牌，到2021年位列中国医药产业前5强。 2、发展战略： （1）工业发展战略。坚持中药为本、西药快上的方针，以市场为导向，以扩大产能为重点， 以涪陵太极工业园为核心，突出区域特色，优化资源配置，调整产业结构，推进优势产业集聚发 展，发挥产业规模效应。 （2）商业发展战略。坚持终端为王，立足零售、扎根配送、畅通物流的方针，以桐君阁为载 体，大力发展直营和加盟药店，全力实施医药商业并购战略，建设大型中药材与医药批发市场， 不断提升公司自有工业产品市场占有率，快速扩大医药商业市场份额，进一步壮大商业终端业态 销售规模。 （3）医疗养生产业发展战略。坚持依托医药工商业、积极发展医疗养生产业的方针，利用太 极品牌效应，发挥自身资源优势，以健康养生为主题，以中药日化和养生食品为重点，逐步推进 中医药养生及日化产业发展，成为企业新的经济增长点。 （4）科技创新体系发展战略。坚持自主研发与仿制研发相结合的方针，发挥自身研发优势， 以产品研发为支撑，以技术创新为突破口，加快以中药为基源的高附加值新产品、中药日化和养 生产品研发，加快西药仿制研发和工艺创新，提升企业核心竞争力，保障医药工业可持续发展。 3、战略规划措施： （1）加大资本运作力度，通过资本市场，整合上市资源，力争在2015年全面完成西南药业和 桐君阁两家上市公司脱壳重组，发挥融资功能，筹集发展资金，加速企业发展。 （2）积极处置部分闲置资产。通过市场手段，将除主业和必须保留的资产外其余资产全部予 以处置，集中人力财力物力，加快产业集群的发展。 （3）进一步提升成本管理水平，优化成本控制，推行全员成本管理，增强企业竞争力，促进 企业利润最大化。 （4）根据公司与区政府土地签订的土地回购协议，区政府分批对公司位于涪陵江南主城的所 有土地进行拆迁补偿，到2016年，公司将累计获得补偿资金约15亿元，补偿资金回笼，公司除 用于工业园区项目建设外，剩余资金主要用于偿还银行贷款，降低财务费用。 (三) 经营计划 2015年工作思路：继续以"千亿太极规划"统帅集团发展方向，创新、改革、攻坚。全力推进 西南药业和桐君阁脱壳重组，全面完成太极三家上市公司医药资产整合。以各公司、厂纳税点为 根据地，全力提高集团所有产品在当地市场的占有率。全力抓好决策创新，深化产权制度改革， 开展管理攻坚。全面实施“管理一号工程”，提高员工专业素质。牢固树立“质量为本、营销第 一”的生存观念，力求单品种销售上规模，增强产品研发，力求后续产品群快速形成，努力实现 销量和效益双增长。 1、销售方面 （1）工业销售 全面落实“三个全面”（全面建设有序的销售体系，全面建设医院代理销售队伍，全面加强 销售成本管控）和“两个突破”（突破价格制约瓶颈，突破销售队伍本地化制约）。藿香正气液 要实施“巩固川渝、决战广东、海外突破”战略，力争销售过10亿元。急支糖浆要实施“基药上 量、重点突破”的双轨战略，确保实现销售突破。天胶要实施“基地优先、重点突破战略”，确 保原料质量，确保零售前十强货源供应，利用竞品提价时机打响“市场扩张战”。 坚持主品战略，加快产品结构调整。促进小金片、思为普、独圣活血片等产品快速增长；打 造产品集群。打造过亿元单品5个，形成主销1000万元级产品57个，突破200-1000万级产品 130个。进一步优化渠道，充分利用川渝地产产品的政策优势，提高川渝市场县乡市场销售额， 提高基药和低价药物销售额，力争新增销售2亿元。省外充分利用太极品牌优势，强化连锁直供 合作，提高终端推荐率；探索新型代理模式，加强样板产品和样板市场的复制推广，确保代理销 售新增2亿元。 （2）商业销售 牢固树立“零售生存”观念，抓好商业系统2015年的“管理一号工程”，不断优化品类管理， 大力推进100个战略品种重点营运，抓好8个1000万级单品的销售，培育核心产品群，做好会员 销售及服务工作。牢固树立“药材谋利观念”，中药材销售确保翻番，中药饮片及贵细药材销售 实现50%增长。牢固树立“配送立足”观念，全力抓好医疗终端网络建设，力争完成5—10个区 县的空白区域医疗终端的开发工作。 分销业态坚持“独家代理”原则，进一步调结构，促转型，强效益。完成100家药店进行店 面提档升级改造，打造成都“太极名医馆”、重庆“太极建康城”，加大进口健康品和原产地有 机农副产品销售力度。 2、生产供应方面 全面实施以“五个全面”（全面提升产品功效、全面提高产品安全性，全面控制工厂成本， 全面提高自动化水平，全面实施管理信息化）为代表的“管理一号工程”。以涪陵药厂为示范， 通过对成本、费用、生产、销售各个环节的解析和优化，全方位降低藿香正气口服液等产品的成 本与费用。积极推进以口服液生产线为代表的设备自动化进程，力争工业、商业各引进一台机器 人。实现以“可控、精简、高效”为目的管理流程再造，以财务信息现代化为突破口全面推进集 团信息化进程，全面完成集团现代企业制度建设。 加快产能建设。内蒙古毛驴养殖公司屠宰生产线建成投产、涪陵李渡工业园区一期工程建成 投产及南充药厂多扶新厂建成投产；全力推进龙桥园区、北部新区等新开工项目的建设进度。优 选工业、商业各500家供应商，发展为战略互惠单位，集团物资只从互惠单位采购。全面开展“三 产工作”，成立产地、产新收购专项工作组，不再从中间商处购买原料，切实控制原料成本，整 合全集团基地资源，统一规划、集中种植。坚持以原产地为主，引种为辅；订单种植为主，自租 地为辅；大力发展中药材和健康食品的原料种植。 3、科研方面 重点推进芪灯明目胶囊、丹七通脉片、太极水等重大项目临床研究进度。密切关注国家在“基 药、低价药、儿童用药及医保、优质优价”等方面的政策，同时以GMP改造品种为契机筛选有开 发价值和市场潜力的品种，力争立项新药3-5个。确保多西他赛胶束等5-10个品种获得临床批文 或生产批文。加快十全大补膏、太极天胶口含片、太极雪梨膏、太极七灯膏等具有太极特色的大 健康产品的研发力度。利用“太极”品牌、技术、管理和设备优势，推动太极大健康产品迅速占 领市场。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年公司正常生产经营活动、新厂建设及GMP改造所需资金来源主要为土地拆迁、银行贷 款及企业自筹等途径解决。 (五) 可能面对的风险 医药行业受政策的影响非常大，新版GMP和GSP认证，对医药行业来说不仅仅是技术水平和 规范化运行的持续管理，还有大量资金投入，对医药行业来说是一种提升，也是现金挑战。产品 能否入选各地基药目录、招标价格高低和能否中标均对企业收入和利润起着决定性作用。地方保 护主义严重破坏了医药市场的公平环境；新药研发耗资巨大，费时漫长，给利润并不厚重的医药 企业来说基本承担不起；科研开发力度、新产品上市进度和独家产品销售决定了公司的未来发展 潜力；原料成本、人工成本、改造成本上升，而终端价格受到管制，使成本传导受阻，企业盈利 能力下降，对企业发展和盈利空间带来不确定性。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司利润分配政策为：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以进行中期现金分 红，且中期现金分红无须审计，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 0 0 0 0 -276,635,699.56 0 2013年 0 0 0 0 12,559,822.05 0 2012年 0 0 0 0 -220,449,953.47 0 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八 次会议和公司2014年度第一次临时股东大会审议通过 了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案 的议案》及《关于转让西南药业股份有限公司部份股权 的议案》。 详见2014年8月12日、2014年8月13 日、2014年9月6日、2014年9月23 日公司在上海证券交易所网站 （http//:sse.com.cn）及中国证券报、 上海证券报、证券时报、证券日报披露 的公告（公告编号2014-34；2014-36； 2014-41；2014-47）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 无 1、 企业合并情况 无 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司在第七届董事会第十三次会议和2013 年年度股东大会审议通过了《关于公司2014 年度日常关联交易的议案》。 详见2014年4月12日和2014年5月10日公司在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站披露的公告 （公司公告编号：2014-08；2014-12；2014-24）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司第七届董事会第十三次会议和公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司委托太极 集团有限公司销售部分产品的议案》，公司控股子公司太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司将其 产品阿胶（商品名：天胶）委托给公司控股股东太极集团有限公司销售；因驴皮原料成本及相关 费用持续上涨，为缓解成本及费用持续上升趋势，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关 于调整阿胶产品销售代理价格的议案》，同意阿胶公司提高出厂供货价，即由原来含税供货价 175.50元/盒变更为不含税供货价200元/盒。（详见2014年4月12日和2014年5月10日、2014 年12月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证 券交易所网站披露的公告（公司公告编号：2014-08；2014-10；2014-24；2014-66）。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 无 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第七届董事会第十三次会议、第七届 董事会第十九次会议和公司2014年度第二次临 时股东大会审议通过了《关于太极集团重庆阿依 达饮料有限公司增资扩股的议案》。同意太极集 团重庆阿依达饮料有限公司增资扩股，增资后阿 依达公司注册资本由1000万元变更为2500万元， 其中涪药司持有40%的股份，大易科技持有25% 的股份，香樟树公司持有25%的股份，印务公司 持有10%的股份。 详见2014年4月12日、2014年10月31日和 2014年11月20日公司在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站披露的公告（公司公告编号： 2014-08；2014-53；2014-58）。 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 2、 临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额 太极集团重庆阿依 达饮料有限公司 其他关联人 270.43 270.43 0 重庆市涪陵太极印 务有限责任公司 其他关联人 18.89 18.89 0 重庆大易房地产开 发有限公司 股东的子公司 1,034.27 1,034.27 太极集团有限公司 （注） 控股股东 重庆市涪陵医药总 公司 股东的子公司 117.85 117.85 0 合计 1,441.44 1,441.44 0 报告期内公司向控股股东及其子公司提供 资金的发生额（元） 1,441.44 公司向控股股东及其子公司提供资金的余 额（元） 0 关联债权债务形成原因 往来款 关联债权债务清偿情况 无 与关联债权债务有关的承诺 无 关联债权债务对公司经营成果及财务状况 的影响 无影响 注：本期收取太极集团有限公司资金占用利息424.33万元，本期支付太极集团有限公司资金占用 利息62.26万元。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 单位:万元 币种:人民币 委托方名 称 受托方名称 托管资产 情况 托管资产涉 及金额 托管起始 日 托管终止 日 托管 收益 托管收益 确定依据 托管收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联 关系 西南药业 股份有限 公司 太极集团有 限公司 重庆大易 房地产开 发有限公 司86.68% 的股权 27,006.36 2011年1月 1日 2015年12 月31日 是 控股股东 太极集团 有限公司 重庆太极实 业(集团)股 份有限公司 太极集团 有限公司 将其持有 的西南药 业1138.48 万股的表 决权委托 公司代为 行使 0 2009年1月 1日 2014年12 月31日 是 控股股东 托管情况说明: (1) 根据控股子公司西南药业与太极集团有限公司于2011年3月17日签署的 《协议书》，西南药业将其持有重庆大易房地产开发有限公司（以下简称大易房地产）86.68%的 股权全部远期转让给太极集团有限公司，股权交割日期为2015年12月31日。本次转让价格以大 易房地产截至2010 年12 月31 日经评估的每股净资产为依据，转让价格为每股3.89元，股权 转让总价款为270,063,553.00元，在股权交割日到期前由太极集团有限公司向西南药业分期支付。 自协议签订之日起，西南药业将待转让大易房地产86.68%的股权全部委托给太极集团有限公司负 责经营管理，托管期限自2011年1月1日起至2015年12月31日止；托管期内，太极集团有限 公司获得大易房地产的管理权和经营决策权，大易房地产的盈亏也由太极集团有限公司承担。 截至2014年12月31日止，西南药业已收到太极集团有限公司支付的股权转让进度款4,200 万元。 (2) 根据公司与太极集团有限公司签订的《太极集团有限公司关于委托太极股份代为行使对 西南药业国有法人股表决权协议书》约定，太极集团有限公司将其持有的西南药业1,138.48万股 的表决权委托太极股份代为行使，委托权限只限于公司章程中规定的参与股东大会的表决权，所 对应的所有权和收益权不在委托权限范围之内，委托期限为五年。截至2014年12月31日止，太 极集团有限公司尚持有西南药业股份1,138.48万股，占西南药业3.92%的股权。 (2) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 出租方名 称 租赁方 名称 租赁资 产情况 租赁资产涉及 金额 租赁起始 日 租赁终止日 租赁收益 租赁收 益确定 依据 租赁收 益对公 司影响 是否关 联交易 关联关 系 重庆太极 四川绵 房屋 708,000.00 2014.1.1 2019.12.31 708,000.00 协议价 是 股东的 实业（集 团）股份 有限公司 阳桐君 阁大药 房有限 公司 子公司 重庆太极 实业（集 团）股份 有限公司 重庆市 云顶避 暑山庄 休闲度 假村有 限公司 房屋 1,357,688.76 2012.1.1 2017.12.31 1,357,688.76 协议价 是 股东的 子公司 重庆太极 实业（集 团）股份 有限公司 重庆市 涪陵太 极印务 有限责 任公司 房屋、设 备 252,785.76 2012.5.1 2017.12.31 252,785.76 协议价 是 其他关 联人 重庆太极 实业（集 团）股份 有限公司 太极集 团重庆 国光绿 色食品 有限公 司 土地、房 屋及设 备 705,022.08 2012.1.1 2017.12.31 705,022.08 协议价 是 股东的 子公司 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保 方 担保金 额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 担保是否 已经履行 完毕 担保是否 逾期 担保逾期 金额 是否存在 反担保 是否为关 联方担保 关联 关系 重庆太极实业 （集团）股份 有限公司 公司本 部 太极集 团有限 公司 2,000 2014.12.10 2014.12.10 2015.06.10 连带责 任担保 否 否 否 是 控股 股东 重庆太极实业 （集团）股份 有限公司 公司本 部 太极集 团有限 公司 3,000 2014.07.31 2014.07.31 2015.05.22 连带责 任担保 否 否 否 是 控股 股东 重庆太极实业 （集团）股份 有限公司 公司本 部 太极集 团有限 公司 3,000 2014.07.31 2014.07.31 2015.05.22 （未完）  |