[年报]道博股份：2014年年度报告(修订版)
公司代码：600136 公司简称：道博股份 武汉道博股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人易仁涛先生、主管会计工作负责人李珍玉女士及会计机构负责人（会计主管人员） 周旭先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 由于公司(母公司)2014年度实现的净利润为负，公司根据《企业会计制度》、《公司章程》 对利润分配的规定，公司董事会拟定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ........................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ............................................................................................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 26 第八节 公司治理 ............................................................................................................................. 31 第九节 内部控制 ............................................................................................................................. 34 第十节 财务报告 ............................................................................................................................. 35 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................... 105 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 道博股份、公司、本公司、 上市公司 指 武汉道博股份有限公司 新星汉宜 指 武汉新星汉宜化工有限公司 恒裕矿业 指 湖北恒裕矿业有限公司 恒顺矿业 指 湖北恒顺矿业有限责任公司 长青矿业 指 神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司 当代物业 指 武汉当代物业发展有限公司 天风证券 指 天风证券股份有限公司 重组报告书 指 《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 发行股份购买资产协议 指 道博股份与新星汉宜及资产出售方于2014年6月10日就 本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》 发行股份购买资产协议 之补充协议 指 道博股份与新星汉宜及资产出售方于2014年12月11日就 本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书之 补充协议》 股份认购协议 指 依据《发行股份购买资产协议》，为明确股份认购的具体 事项，新星汉宜与道博股份于2014年6月10日签署的《股 份认购协议》（作为《发行股份购买资产协议》的附件） 盈利预测补偿协议 指 游建鸣与道博股份于2014年6月10日签署的《武汉道博 股份有限公司与游建鸣之关于浙江强视传媒股份有限公司 实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》 盈利预测补偿协议之补 偿协议 指 游建鸣与道博股份于2014年12月11日签署的《武汉道博 股份有限公司与游建鸣之关于浙江强视传媒股份有限公司 实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 本公司2014年第二次临时股东大会审议通过的交易方案， 即向强视传媒全体股东发行股份及支付现金购买其合法持 有或有权处置的强视传媒100%的股权，向新星汉宜发行股 份募集1.75亿元的配套资金的行为 交易对方 指 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为游建鸣、 徐卫锋、李波、徐志明、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、 朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等12名自然人及乐视网、同 禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家 机构；本次发行股份募集配套资金的交易对方为新星汉宜 标的公司、强视传媒 指 浙江强视传媒股份有限公司 标的资产、拟购买资产 指 浙江强视传媒股份有限公司100%股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 定价基准日 指 道博股份第七届董事会第二次会议决议公告日，即2014年 6月12日 审计、评估基准日 指 2013年12月31日 二、 重大风险提示 1、公司目前生产经营存在的风险 (1)公司存在现有经营业务规模小、盈利性弱，抵御能力差的风险； (2)公司存在原材料采购、劳动力以及财务费用继续增加的风险。 2、公司重大资产重组实施完成后存在的风险 (1)整合风险，如果本次交易后，公司无法对强视传媒实施包括资产、业务、人员等方面的有 效整合，将会对公司后续的发展产生不利影响； (2)标的公司的行业和经营风险，包括但不限于政策风险、版权被盗版的风险、影视剧发行风 险、影视剧成本核算风险、应收账款余额较大的风险、存货占比较高的风险、未来作品不能在一 线卫视播出的风险及市场竞争风险等； (3)标的公司实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险； (4)标的资产估值较高及资产重组交易形成的商誉的减值风险； 3、其他风险 本次交易完成后，公司将按照文化产业发展战略，寻求文化行业的投资机会，因投资决策失 误或后续整合无法达到预期，可能导致投资失败的风险。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 武汉道博股份有限公司 公司的中文简称 道博股份 公司的外文名称 WUHAN DOUBLE CO.,LTD 公司的外文名称缩写 DOUBLE 公司的法定代表人 易仁涛先生 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周家敏先生 方玮琦先生 联系地址 武汉市武昌区中南路99号保利 大厦A座48层 武汉市武昌区中南路99号保利 大厦A座48层 电话 027-87115482 027-87115482 传真 027-87115487 027-87115487 电子信箱 zhoujiamin0716＠126.com fwq_whdb@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 武汉市东湖开发区关凤大道特二号当代国际花园C座 3-2F 公司注册地址的邮政编码 430205 公司办公地址 武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座48层 公司办公地址的邮政编码 430071 公司网址 http：//www.whggfz.com 电子信箱 double@public.wh.hb.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 道博股份 600136 ST道博 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1998年至1999年，公司主营业务为螺旋藻系列产品、羊绒系列产品的生产与销售； 2、2000年，公司主营业务为螺旋藻系列产品、羊绒系列产品的生产与销售及房地产开发、 销售； 3、2001年至2002年，公司主营业务为螺旋藻系列产品、羊绒系列产品的生产与销售、商品 房销售、酒类销售及光纤销售等； 4、2003年至2004年，公司主营业务为：房地产开发与商品房销售、电子产品的生产与销售、 宽带网络及关联业务、酒类销售等； 5、2005年，公司主营业务为IT业、房地产开发与商品房销售； 6、2006年，公司主营业务为IT业、学生公寓租赁及物业管理； 7、2007年，公司主营业务为房地产开发与商品房销售、学生公寓运营管理、电子产品的生 产与销售； 8、2008年至2009年，公司主营业务为房地产开发和商品房销售、学生公寓运营管理； 9、2010年，公司主营业务为房地产开发和商品房销售、房地产销售报务、学生公寓运营管 理； 10、2011年至2013年11月，公司主营业务为磷矿石销售、房地产销售服务、学生公寓运营 管理。 11、2013年11月至今，公司主营业务为磷矿石销售、学生公寓运营管理。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1999年，公司控股股东天蒙羊绒有限公司将其持有的本公司法人股转让给中国国际钢铁 投资公司。 2、2001年，中国国际钢铁投资公司将其持有的本公司法人股转让给赛尔网络有限公司。 3、2005年，赛尔网络有限公司持有的本公司法人股转让给武汉洪山新星商贸有限公司(现更 名为武汉新星汉宜化工有限公司)。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦 签字会计师姓名 王明璀 章霞 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 营业收入 70,969,044.45 87,666,373.87 -19.05 87,474,296.42 归属于上市公司股东的净利 润 954,141.69 1,180,667.15 -19.19 5,122,493.34 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 999,432.08 -408,627.82 不适用 5,013,764.27 经营活动产生的现金流量净 额 5,372,993.01 20,042,382.08 -73.19 2,515,003.77 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 归属于上市公司股东的净资 产 134,753,745.86 133,799,604.17 0.71 132,618,937.02 总资产 191,532,991.58 193,511,268.11 -1.02 183,280,227.68 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增 减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.01 0.01 0.00 0.05 稀释每股收益（元／股） 0.01 0.01 0.00 0.05 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.01 -0.0039 不适用 0.05 加权平均净资产收益率（%） 0.71 0.89 减少0.18个百分点 3.97 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 0.74 -0.31 增加1.05个百分点 3.89 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金 额 附注（如适 用） 2013年金额 2012年金 额 非流动资产处置损益 2,225,831.19 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 10,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -62,893.47 -134,213.63 -590.93 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 103,320.00 少数股东权益影响额 1,879.71 20,581.80 -2,500.00 所得税影响额 15,723.37 -522,904.39 -1,500.00 合计 -45,290.39 1,589,294.97 108,729.07 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司主营磷矿石贸易在下游需求弱势的影响下，价格持续走低。尽管公司采取多 种措施以期规避行业风险，但受此影响，公司主业发展依旧呈现低迷态势，亟需置入优质资产， 提升公司的盈利能力和可持续发展能力。 为扭转发展困境，在做好现有业务的同时，公司依照战略规划的总体布局，积极寻找符合公 司自身规模以及未来发展需求的标的企业。经充分论证，公司将未来的发展方向定位在成长性较 好、具有广阔发展前景的文化行业，将公司打造成为一家实力雄厚的文化产业整合平台。2014年 4月，公司启动了重大资产重组，以发行股份并支付现金方式收购一家管理规范、资产优良、盈 利较好、具有很强创作能力及市场影响力的电视剧制作公司－－浙江强视传媒股份有限公司。公 司以本次收购强视传媒为起点正式切入文化行业，通过强视传媒良好的市场形象树立自身市场地 位，并以此为基础稳步推进落实公司的长期发展战略。 在公司的积极努力和各交易对方及中介机构的配合下，本次重大资产重组于2014年12月24 日顺利获得中国证监会并购重组委审核通过，本次重组完成后，公司主营业务将扩展至电视剧制 作及发行，成功实现业务转型。 2014年度，公司实现主营业务收入70,969,044.45元，营业利润3,813,446.82元，归属于 母公司所有者的净利润954,141.69元。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 70,969,044.45 87,666,373.87 -19.05 营业成本 58,248,895.90 70,946,204.91 -17.90 销售费用 959,790.10 2,539,464.54 -62.21 管理费用 9,095,690.14 10,775,028.60 -15.59 财务费用 1,282,278.66 511,501.05 150.69 经营活动产生的现金流量净额 5,372,993.01 20,042,382.08 -73.19 投资活动产生的现金流量净额 -7,518,755.59 -17,410,189.80 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -13,611,504.16 -12,399,860.39 不适用 营业税金及附加 54,801.81 1,248,206.93 -95.61 资产减值损失 -2,426,818.98 1,294,590.98 -287.46 营业利润 3,813,446.82 2,667,161.73 42.98 所得税费用 2,424,154.96 1,469,278.29 64.99 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系公司控股子公司恒裕矿业采购支出增加以及 公司上年度将武汉思瑞房地产投资有限公司出售所致。 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系公司支付受让天风证券股权尾款所致。 营业税金及附加较上年同期减少主要系公司上年度将武汉思瑞房地产投资有限公司出售所致。 资产减值损失较上年同期减少主要系本期公司应收款项减少所致。 营业利润较上年同期增加主要系公司期间费用降低同时资产减值损失冲回所致。 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司业务收入较上期无重大变化。 (2) 主要销售客户的情况 单位：元 币种：人民币 前 5 名客户销售金额合计 69,178,719.30 占采购总额合计 97.48% 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总 成本比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 磷矿石贸易 原材料 51,869,125.50 77.17 49,408,512.88 55.69 4.98 学生公寓运 营管理 折旧 2,379,770.40 3.54 2,354,885.00 2.7 1.06 能源 1,200,000.00 1.79 1,200,000.00 1.37 0.00 物管成本 2,800,000.00 4.17 2,800,000.00 3.21 0.00 房地产代销 及项目管理 人工成本 0 0 6,367,314.72 7.29 不适用 主要系公司上 年度将武汉思 瑞房地产投资 有限公司出售 所致。 管理成本 0 0 473,989.19 0.54 不适用 广告策划 制作费 0 0 4,714,070.88 5.40 不适用 (2) 主要供应商情况 单位：元 币种：人民币 前 5 名供应商采购金额合计 49,730,435.02 占采购总额合计 96.73% 4 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 959,790.10 2,539,464.54 -62.21 管理费用 9,095,690.14 10,775,028.60 -15.59 财务费用 1,282,278.66 511,501.05 150.69 所得税费用 2,424,154.96 1,469,278.29 64.99% 销售费用较上年同期减少主要系公司上年度将武汉思瑞房地产投资有限公司出售所致。 财务费用较上年同期增加主要系票据贴现增加，相应增加贴现利息所致。 所得税费用较上年同期增加主要系本期未确认递延所得税资产可抵扣亏损的影响所致。 5 现金流 现金流变化具体构成如下： 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 收到其他与经营活动有关的现金 7,813,413.37 4,254,291.41 83.66 支付给职工以及为职工支付的现金 4,520,669.19 11,812,088.36 -61.73 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 2,000,000.00 60,000.00 3233.33 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 941,533.91 235,421.24 299.94 投资支付的现金 10,625,321.68 20,000,000.00 -46.87 取得借款收到的现金 10,000,000.00 5,000,000.00 100.00 偿还债务支付的现金 15,000,000.00 5,000,000.00 200.00 支付其他与筹资活动有关的现金 8,286,254.16 12,013,907.04 -31.03 收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加主要系经营性往来款项增加所致。 支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期减少主要系公司上年度将武汉思瑞房地产投资有限 公司出售所致。 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加主要系公司收到200万 元以前年度购房款所致。 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加主要系公司控股子公司恒裕 矿业购置相关固定资产所致。 投资支付的现金系公司本期向武汉当代物业发展有限公司支付的购买天风证券股权款项所致。 取得借款收到的现金较上年同期增加主要系公司控股子公司恒裕矿业取得的短期借款所致。 偿还债务支付的现金较上年同期增加主要系公司控股子公司恒裕矿业本年偿还短期借款所致。 支付其他与筹资活动有关的现金较上提同期少主要系公司控股子公司恒裕矿业为开具银行承兑汇 票而支付的保证金减少所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 磷矿石贸易 58,897,044.45 51,869,125.50 11.93% 1.11% -1.64% 增加2.46个 百分点 学生公寓运 营管理 12,072,000.00 6,379,770.40 47.15% 0.00 0.00 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总 资产的比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 应收账款 10,394,678.18 5.43 15,656,085.96 8.09 -33.61% 本年度客户回款及时 所致 预付款项 4,918,093.62 2.57 22,928,577.37 11.85 -78.55% 上年预付天风证券股 权受让款，本年转入 可供出售的金融资产 所致 存货 1,232,118.68 0.64 2,916,713.15 1.51 -57.76% 本期矿砂销量增加， 库存量减少所致 可供出售 金融资产 62,494,289.00 32.63 30,386,520.00 15.70 105.66% 受让天风证券股权过 户完所所致 递延所得 税资产 183,579.26 0.10 347,400.31 0.18 -47.16% 应收款项坏账准备余 额减少所致 短期借款 0.00 0.00 5,000,000.00 2.58 -100.00 本年偿还短期借款所 致 应付账款 5,135,775.80 2.68 1,333,848.74 0.69 285.03% 本年矿石采购量增加 所致 (四) 核心竞争力分析 未来公司的核心竞争力主要有以下两点： 1、公司的管理经营团队务实创新，具有明晰的战略发展思路、成熟的运营管控能力。 2、公司重组成功后的全资子公司强视传媒拥有着一支影视剧运作经验丰富的管理团队。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例（%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有者 权益变动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 天风证券 股份有限 公司 29,250,000.00 49,082,732.00 2.10 61,357,769.00 0 32,107,769.00 可供出 售金融 资产 认购 及 受让 汉口银行 股份有限 公司 0 492,000.00 0.01 1,136,520.00 59,040.00 0 可供出 售金融 资产 合计 29,250,000.00 49,574,732.00 / 62,494,289.00 59,040.00 32,107,769.00 / / 持有非上市金融企业股权情况的说明 2014年4月25日，天风证券股份有限公司2013年年度股东大会审议通过增资扩股方案,公 司持股比例由原2.82%变更为2.10%。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 3、 主要子公司、参股公司分析 (1)主要控股及参股的公司情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 湖北恒裕矿业有 矿石贸易 矿石贸易 3,000 6,490.16 3,572.53 143.13 限公司 武汉健坤物业有 限公司 物业开发及 管理 学生公寓运营管理 10,646 15,203.54 14,412.06 429.96 (2)净利润来源或投资收益对净利润影响达到10％以上的子公司 单位：元 币种：人民币 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 湖北恒裕矿业有限公司 58,897,044.45 2,434,819.35 1,431,325.68 武汉健坤物业有限公司 12,072,000.00 5,732,770.78 4,299,578.08 4、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司本次重大资产重组成功后，公司现阶段主营业务将变更为影视剧行业。从目前该行业现 有的行业发展格局来看，随着居民生活水平提高带动文化消费的提升，在国家政策的大力扶持下， 各类社会资本积极进入影视剧行业，我国影视剧行业呈现高速发展的态势。其未来的竞争格局和 发展趋势如下： 1、行业整合加速 目前，我国电视剧市场仍处于‘小而散’的状态，每家公司的市场份额不超过5%。为保持并 扩大市场份额、掌握更多的行业资源，行业竞争将更加激烈。在此过程中，兼具良好融资平台和 较强资本运作能力的电视剧制作机构将逐步成为行业的主导力量，并通过兼并重组的方式成为在 行业中具有相对垄断地位的影视公司。 2、新媒体带来新的发展机遇 近几年，网络媒体的快速发展，为电视剧的传播和接受拓展了新的途径，网络媒体互动式的 传播方式，将引领电视剧制作行业发生深刻变革。未来，与新媒体广泛合作的电视剧制作机构将 迎来更多的发展机遇。 3、精品剧将成为行业主流 “一剧两星”政策实施后，精品剧作为提高收视率和推进品牌建设的重要手段之一，既能够 为电视台带来丰厚的广告收入，又能够为电视剧制作机构带来良好的口碑及经济效益。因此，随 着行业的竞争加剧，电视剧制作机构会将更多资源与精力投放到精品剧的创作与制作中。 (二) 公司发展战略 为了在生存空间逐渐被挤占的环境下，掌握更多的行业资源、继续扩大市场份额，公司提出 “危机＝危险＋机遇”的思路。因此，如何在未来的市场竞争中抓住机遇，成为公司重组后的新 课题。 公司通过研究国内外相关行业的发展经验，结合自身的实际情况，以及行业本身的特点，制 订了“三步走”的战略： 第一步是以本次重组实施为契机，利用上市公司的平台优势，为强视传媒提供各种资源支持 和管理输入，强化其在市场上的影响力及已经树立的市场品牌形象； 第二步是在电视台为拉动提高收视率和推进品牌建设的激励竞争格局下，发挥既有优势，创 造具有原创性、符合中国文化基因和市场需求的内容，努力生产具有独特创意、风格别开生面的 艺术作品和模式化标准化的文化消费产品，进一步强化核心竞争力； 第三步是在竞争内涵开始变得丰富的时候，逐步扩充、渗透传媒行业相关产业链，改变公司 产品较为单一的局面，为公司未来向全产业链进军打下坚实的基础。 (三) 经营计划 1、公司2015年度经营计划 重组完成后，公司预计2015年度收入约为3.72亿元，成本约2.33亿元，费用约为0.48亿 元。 2、公司2015年度经营举措 2015年，公司将围绕公司发展战略，加大文化产业投资，具体计划如下： 1、公司将结合强视传媒的发展需要，通过各种融资方式筹集资金，为其业务发展提供资金支 持，促进公司影视文化业务的持续、快速、健康发展。强视传媒将按照既定的经营计划，完成系 列投资拍摄及发行。 2、公司将结合发展战略，寻求文化行业的投资机会，通过资产整合，打造文化产业链，提升 公司价值，从而逐步将公司打造为一家实力雄厚文化产业投资平台。 3、进一步完善公司治理结构和企业文化，通过创建良好的激励机制和晋升机制，吸引更多的 优秀人才加入，以公司为平台，发挥各自优势，共同实现股东利益最大化和员工利益最大化，力 求做到人尽其才。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司为一家控股公司，暂无资金需求，未来将根据子公司强视传媒的业务发展需要和新项目 的投资机会，安排资金计划，如出现融资需求，公司将严格依照法规约定的程序履行必要的审批 和公告程序。 (五) 可能面对的风险 1、公司目前生产经营存在的风险 (1)公司存在现有经营业务规模小、盈利性弱，抵御能力差的风险； (2)公司存在原材料采购、劳动力以及财务费用继续增加的风险。 2、公司重大资产重组实施完成后存在的风险 (1)整合风险，如果本次交易后，公司无法对强视传媒实施包括资产、业务、人员等方面的有 效整合，将会对公司后续的发展产生不利影响； (2)标的公司的行业和经营风险，包括但不限于政策风险、版权被盗版的风险、影视剧发行风 险、影视剧成本核算风险、应收账款余额较大的风险、存货占比较高的风险、未来作品不能在一 线卫视播出的风险及市场竞争风险等； (3)标的公司实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险； (4)标的资产估值较高及资产重组交易形成的商誉的减值风险； 3、其他风险 本次交易完成后，公司将按照文化产业发展战略，寻求文化行业的投资机会，因投资决策失 误或后续整合无法达到预期，可能导致投资失败的风险。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司已于2012年度就利润分配政策进行了修订，鉴于公司(母公司)2013年度实现净利 -1,656,745.90元，加上年初未分配利润-51,415,726.94元，2013年度可供股东分配利润 -53,072,472.84元。经公司2013年度股东大会批准，公司2013年度未实施利润分配。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 五、其他披露事项 1、2014年1月3日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购武汉当代物业 发展有限公司持有的天风证券股份有限公司股权的议案》，同意公司出资32,070,699元收购武汉 当代物业发展有限公司持有的天风证券 21,380,466股股权(占天风证券总股本的1.23%)。 2、2014年4月25日，经公司董事会、监事会审议，同意公司为控股子公司恒裕矿业向湖北 银行申请综合授信1500万元提供1200万元最高限额担保。 3、2014年5月7日，经公司2013年度股东大会审议，公司聘请易仁涛先生、曾磊光先生、 李永平先生、刘家清先生为公司第七届董事会董事，伍新木先生、肖永平先生、张志宏先生为公 司第七届董事会独立董事。 4、2014年6月10日，公司董事会、监事会审议通过了公司重组报告书及其相关议案，并同 意提交股东大会审议。 2014年6月27日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。本次重组的 方案为公司拟发行股份及支付现金购买强视传媒100%的股权，并向新星汉宜发行股份募集本次交 易金额25%的配套资金。 2014年12月12日，公司董事会、监事会审议通过了关于更新公司重组相关事项的议案。 2014年12月24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第75次工作会议审 核，公司重大资产重组事项获得有条件通过。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司出资32,070,699元收购武汉当代物业发展有限公 司持有的天风证券股份有限公司21,380,466股股权(占 天风证券总股本的1.23%)。 详见2013年12月18日、2014年1月4 日刊登于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》和上海证券交易所 网站上的公司公告。 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司于2014年1月25日公布了关于公司2014 年度日常关联交易预计的议案，该议案已经公司 2013年度股东大会审议通过。 详见公司2014年1月25日、2014年5月8日 刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 上的公司公告。 2、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交易 价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 恒顺 矿业 母公司 的控股 子公司 购买商 品 采购磷 矿石 协议 定价 28.5-30品 位290-380 元/吨之间 23,753,944.40 45.80 现金及 票据 330-420 元/吨之 间 26-28.5品 位220-280 元/吨之间 8,721,134.40 16.81 245-330 元/吨之 间 23.5-26品 4,766,312.68 9.19 175-220 位175-180 元/吨之间 元/吨之 间 综合矿 55-120元/ 吨之间 1,377,990.50 2.66 60-120元 /吨之间 合计 / / 38,619,381.98 74.46 / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与 关联方（而非市场其他交易方）进行 交易的原因 恒裕矿业按市场定价原则向关联方采购磷矿石，属于正常和 必要的交易行为，进行此类关联交易，有利于保证其开展正 常的生产经营活动。 关联交易对上市公司独立性的影响 该关联交易为日常关联交易，因此对上市公司独立性的不存 在影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关 解决措施（如有） 关联交易的说明 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内，公司本次重大资产已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第75次 工作会议审核并获得有条件通过。 (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额 神农架林区长青矿 业有限责任公司 母公司的控股子公司 0 778,545.55 778,545.55 合计 778,545.55 778,545.55 报告期内公司向控股股东及其子公司提 供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的 余额（元） 关联债权债务形成原因 公司尚未支付采购款项所致 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及财务状 况的影响 关联债权债务对公司经营成果及财务状况不构成影响。 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保 方 担保金 额 担保发 生日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的 担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,200.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 0.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.00 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同 2014年6月10日，公司与重组交易各方签署了《发行股份购买资产协议》、《股份认购协 议》，与游建鸣签署了《盈利预测补偿协议》，2014年12月11日公司与重组交易各方签署了《发 行股份购买资产协议之补充协议》，与游建鸣签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重大资产 重组相关的 其他 陈小燕 未来3个月内不会策划 除公司已披露的除重大 2014年6 月16日起 是 是 承诺 资产重组事项外的其他 重大事项 3个月内 其他 新星汉宜 未来3个月内不会策划 除公司已披露的除重大 资产重组事项外的其他 重大事项 2014年6 月16日起 3个月内 是 是 其他承诺 其他 新星汉宜 承诺控股子公司恒顺矿 业和长青矿业向本公司 出具书面保证：恒顺矿 业和长青矿业所产磷矿 石将以不高于同期市场 价格优先满足恒裕矿业 的采购需求；恒裕矿业 采购后的剩余磷矿石， 恒顺矿业和长青矿业若 向除恒裕矿业以外的关 联方或非关联第三方出 售时，出售价格将不得 低于上述价格。 2011年12 月1日起 是 是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所（特殊 普通合伙） 境内会计师事务所报酬 30 境内会计师事务所审计年限 16 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 众环海华会计师事务所（特殊 普通合伙） 0 财务顾问 天风证券股份有限公司 0 国金证券股份有限公司 0 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 2014年5月7日，经公司2013年度股东大会审议，公司决定续聘众环海华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人在报告期内不存 在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被 中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门 处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。 十一、面临暂停上市和终止上市风险的情况 公司不存在面临暂停上市和终止上市的情况。 十二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十三、执行新会计准则对合并财务报表的影响 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一） 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 交易基本信息 2013年1月1日 归属于母公司 股东权益 （+/-） 2013年12月31日 长期股权投资 （+/-） 可供出售金融 资产（+/-） 归属于母公司 股东权益 （+/-） 天风证券 股份有限 公司 -29,250,000.00 29,250,000.00 汉口银行 股份有限 公司 -1,136,520.00 1,136,520.00 合计 / -30,386,520.00 30,386,520.00 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明 长期股权投资准则变动仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表科目产生影响，对公司 2013年度及本期总资产及净资产不产生任何影响。 十四、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、2014年1月3日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购武汉当代物业 发展有限公司持有的天风证券股份有限公司股权的议案》，同意公司出资32,070,699元收购武汉 当代物业发展有限公司持有的天风证券 21,380,466股股权(占天风证券总股本的1.23%)。 2、2014年4月25日，经公司董事会、监事会审议，同意公司为控股子公司恒裕矿业向湖北 银行申请综合授信1500万元提供1200万元最高限额担保。 3、2014年5月7日，经公司2013年度股东大会审议，公司聘请易仁涛先生、曾磊光先生、 李永平先生、刘家清先生为公司第七届董事会董事，伍新木先生、肖永平先生、张志宏先生为公 司第七届董事会独立董事。 4、2014年6月10日，公司董事会、监事会审议通过了公司重组报告书及其相关议案，并同 意提交股东大会审议。 2014年6月27日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。本次重组的 方案为公司拟发行股份及支付现金购买强视传媒100%的股权，并向新星汉宜发行股份募集本次交 易金额25%的配套资金。 2014年12月12日，公司董事会、监事会审议通过了关于更新公司重组相关事项的议案。 2014年12月24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第75次工作会议审 核，公司重大资产重组事项获得有条件通过。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 二、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 8,640 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 7,790 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例(%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 武汉新星汉宜化工有限公司 0 20,252,454 19.39 0 质押 20,230,000 境内非国 有法人 武汉市夏天科教发展有限公司 0 12,179,507 11.66 0 质押 12,000,000 境内非国 有法人 武汉合信实业有限公司 0 6,396,608 6.12 0 质押 6,310,000 境内非国 有法人 武汉远洲生物工程有限公司 0 5,208,000 4.99 0 无 境内非国 有法人 中融国际信托有限公司－融 新265号 3,270,030 3,270,030 3.13 0 无 其他 国联安基金－光大银行－国 联安－光大－叶山1号资产管 理计划 2,748,270 2,748,270 2.63 0 无 其他 华润深国投信托有限公司－ 福麟1号信托计划 2,224,051 2,224,051 2.13 0 无 其他 昆仑信托有限责任公司－昆 仑二十一号证券投资集合资 金信托 1,896,065 1,896,065 1.82 0 无 其他 华富基金－光大银行－华富 基金睿益1号特定客户资产管 理计划 1,042,330 1,042,330 1.00 0 无 其他 云南国际信托有限公司－云 信成长2014-26号集合资金信 托计划 665,662 665,662 0.64 0 无 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 武汉新星汉宜化工有限公司 20,252,454 人民币普通股 20,252,454 武汉市夏天科教发展有限公司 12,179,507 人民币普通股 12,179,507 武汉合信实业有限公司 6,396,608 人民币普通股 6,396,608 武汉远洲生物工程有限公司 5,208,000 人民币普通股 5,208,000 中融国际信托有限公司－融新265号 3,270,030 人民币普通股 3,270,030 国联安基金－光大银行－国联安－光大－叶 山1号资产管理计划 2,748,270 人民币普通股 2,748,270 华润深国投信托有限公司－福麟1号信托计 划 2,224,051 人民币普通股 2,224,051 昆仑信托有限责任公司－昆仑二十一号证券 投资集合资金信托 1,896,065 人民币普通股 1,896,065 华富基金－光大银行－华富基金睿益1号特 定客户资产管理计划 1,042,330 人民币普通股 1,042,330 云南国际信托有限公司－云信成长2014-26 号集合资金信托计划 665,662 人民币普通股 665,662 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，在本公司知情范围内相互之间不存在关联关系，也无《上 市公司股东持股变动信息披露办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 上海景天旅行社 100,000 偿还第一、二大股 东为其垫付的股 改对价 2 上海复荣针织服装有限公司 50,000 偿还第一、二大股 东为其垫付的股 改对价 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，在本公司知情范围内相互之间不存在关联关系，也无《上 市公司股东持股变动信息披露办法》规定的一致行动人。 三、 控股股东及实际控制人变更情况 (一) 控股股东情况 1 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 武汉新星汉宜化工有限公司 单位负责人或法定代表人 龚明山 成立日期 2000-09-15 组织机构代码 72466971-1 注册资本 5,357 主要经营业务 房地产中介服务(涉及许可证的凭证经营)，农副产品的批发 兼零售；矿产品(不含煤及石油制品)，化工产品(不含有毒有 害易燃易爆危险品) 未来发展战略 新星汉宜2014年度实现的经营活动产生的现金流量净额 -2,050.19万元，未来新星汉宜在积极支持道博股份的发展 与壮大的同时将着重自身产业磷矿石的开采经营。 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 报告期内无控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 其他情况说明 (二) 实际控制人情况 1 自然人 姓名 陈小燕 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5年内的职业及职务 曾就职于武汉汉口电池厂、武汉新星汉宜化工有限公司 过去10年曾控股的境内外上市公 司情况 过去10年无控股的境内外上市公司情况 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：万元 币种：人民币 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 武汉市夏天科教 发展有限公司 刘家清 2003年9月 23日 75184214-5 5,100 致力于符合科教 产业化和科教信 息化发展规律的 产业方向，全方 位为科教事业服 务。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从 公司领取的 应付报酬总 额（万元）（税 前） 报告期在其 股东单位领 薪情况 易仁涛 董事长 总经理 男 （未完）  |