[收购]濮耐股份：关于公司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产在2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火 材料有限公司的资产在2014年度实际盈利数与利润预测数差异 情况的鉴证报告 勤信鉴字【2015】第1015号 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层 电话：（86-10）68360123 传真：（86-10）68360123-3000 邮编：100044 关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火 材料有限公司的资产在2014年度实际盈利数与利润预测数差异 情况的鉴证报告 勤信鉴字【2015】第1015号 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”） 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产在2014 年度实际盈利数与利润预测数差异情况》进行了鉴证。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作其它任何目的。我们同意将本鉴 证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司重大资产重 组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定编制《2014年度购买资产 实际盈利数与利润预测数差异情况说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记 录、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是对贵公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号－历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对 象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等 我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，贵公司管理层编制的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华 威耐火材料有限公司的资产在2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况》已按照《上市 公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，如实反 映了贵公司购买的资产在2014年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师： 二○一五年三月二十日中国注册会计师： 3 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料 有限公司的资产在2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况 的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有 关规定，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《濮 阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产在2014年度实 际盈利数与利润预测数差异情况》。 一、购买资产的基本情况 2013年5月8日，公司与郑化轸等167名自然人签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份 有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产的交易价格 以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]173 号《资产评估报告》的评估结果 作为定价依据，经双方协商，本次交易价格确定为44,012.69万元，公司以发行股份支付全部 对价。2013年5月28日公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买 资产相关事宜。 2013年7月18日，公司与郑化轸等签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与 郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利与补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。补偿协 议约定在利润补偿期间，如华威公司的实际净利润数不足承诺净利润数，华威公司应以股份 补偿方式对净利润差额进行补偿。 2013年9月25日，中国证监会下发《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（【2013】1246号），核准了本次交易。 2013年9月29日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信验字【2013】第67号《验 资报告》。根据该《验资报告》，濮耐股份原注册资本（股本）为732,495,679.00元，实收资 本（股本）为732,495,679.00元，截至2013年9月29日，濮耐股份实际已收到郑化轸等以股权 缴纳的新增注册资本（股本）人民币60,291,356元，增资完成后，濮耐股份注册资本及实收 资本变更为792,787,035.00元。 2013年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向郑化 轸等非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了 《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新增股份60,291,356股的登记手续。 具体收购股权及资产的账面价值和收购价款如下：单位：人民币万元 资产名称账面价值评估价值收购比例收购作价备注 郑州华威耐火材料有限公司 100%股权 14,599.4744,012.69100%44,012.69 中联评报字 [2013]173号 二、2014年资产评估报告预测效益与实际盈利情况 1、中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2013]173 号《资产评估报告书》，标的 资产在2014年度的净利润（扣除非经常性损益后）预测情况为4,387.79 万元。 2、根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2015】第1300号《审 计报告》标的资产在2014年度的实际盈利数具体情况为净利润（扣除非经常性损益后） 4,494.86万元。 3、资产评估报告预测效益与实际扣除非经常性损益后盈利的差异情况 单位：人民币万元 公司名称实际扣除非经常性损益后盈利资产评估报告预测效益数差异 郑州华威耐火材料有限公司44,94.864,387.79107.07 收购的各项标的资产2014年度实际盈利数大于盈利预测数107.07万元，主要原因为 2014年产品销售收入较2013年有所增加，导致净利润增加。 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 二〇一五年三月二十日 5 中财网
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