[公告]深高速：2014年度独立董事述职报告
2014年度独立董事述职报告 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”）第六届董事会由12 名董事组成，其中独立董事4名。董事任期均由2012年1月1日起至2014年 12月31日止。 按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》以及深圳证监局 《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》的具体要求，现将本公司 独立董事2014年度（“报告期”）履职情况汇报如下： 一、基本情况 王海涛独立董事，高级经济师，毕业于河北北京师院（现河北师范大学） 中文系，并曾在中央党校经济管理专业和西南财经大学金融专业研究生班学习， 拥有多年的收费公路行业管理经验和行政人事管理经验。王先生1994年4月起 加入招商银行，历任总行办公室副主任（主持工作）、培训中心主任、行政部总 经理、总行工会副主席等职，于2006年2月退休。王先生自2009年1月起担任 本公司独立董事，报告期亦担任董事会薪酬委员会主席以及提名委员会主席。 张立民独立董事，中国注册会计师，天津财经学院学士、硕士及博士学位， 拥有丰富的财务会计和审计专业经验。张先生曾任职天津财经学院、中山大学管 理学院，2009年起任北京交通大学经济管理学院会计学教授、博士生导师。张 先生兼任中国审计学会副会长及中国注册会计师协会惩戒委员会委员等职，并担 任天津百利特精电气股份有限公司、深圳市中洲投资控股股份有限公司（原名“深 圳市长城投资控股股份有限公司”）、金地（集团）股份有限公司的独立董事。张 先生自2009年1月起担任本公司独立董事，报告期亦担任董事会审核委员会主 席以及薪酬委员会委员。 区胜勤独立董事，加拿大滑铁卢大学学士学位，加拿大多伦多大学工商管 理硕士学位，拥有多年的国际银行及风险管理经验。区先生于1978年至2009年 期间任职汇丰银行，先后担任汇丰银行（香港）区域经理、信贷部经理、分行行 长、汇丰银行（中国）营运总监、汇丰银行深圳分行行长以及汇丰银行（澳门） 行政总裁等职，亦曾担任深圳外资金融机构同业公会理事长及澳门银行公会副主 席，2009年退休后担任立其国际投资顾问有限公司董事。区先生自2012年1月 起担任本公司独立董事，报告期亦担任董事会风险管理委员会主席以及审核委员 会委员。 林钜昌独立董事，香港大学物理学专业学士学位，拥有多年的金融投资及 房地产开发经验。林先生2002年至2006年期间担任华润置地有限公司财务总监， 2006年至2010年期间担任龙湖地产有限公司财务总监、执行董事，现任聚智投 资有限公司之主席兼行政总裁，并担任了中国中盛资源控股有限公司的独立董事。 林先生自2012年1月起担任本公司独立董事，报告期亦担任董事会战略委员会 委员以及提名委员会委员。 2014年，公司独立董事均能够独立履行职责，4名独立董事已分别就其独 立性向董事会提交了书面确认函。此外，全体独立董事年内均严格遵守了公司《证 券交易守则》的相关规定，没有发生违规进行公司证券交易的情况。 二、年度履职情况 1、出席会议情况 2014年，本公司召开了4次股东大会，董事会召开了9次全体会议，董事 会辖下的5个专门委员会共召开了14次会议，此外，独立董事年内召开了2次 全体会议，并就一项关联交易成立了独立董事委员会，召开了2次专题会议。各 位独立董事出席会议的具体情况如下： 独立 董事 . 亲自出席次数 / 应参会次数 董事会 董事会 亲自 出席率 战略 委员会 审核 委员会 薪酬 委员会 提名 委员会 风险 委员会 独立董 事会议 股东 大会 王海涛 9 / 9 100% . 1 . 1 2 / 2 2 / 2 不适用 3 / 4 . 4 / 4 张立民 . 7 / 9 78% . 1 . 7 / 7 2 / 2 不适用 不适用 4 / 4 3 / 4 区胜勤 9 / 9 100% . 1 7 / 7 不适用 不适用 2 / 2 4 / 4 4 / 4 林钜昌 . 6 / 9 67% . 0 / 1 不适用 不适用 2 / 2 不适用 4 / 4 2 / 4 附注： . 根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。2014年，独立董 事王海涛、张立民以电子通讯方式参加董事会会议的次数分别为4次及2次。 . 独立董事王海涛因个人事务未能亲自出席独立董事2014年第一次全体会议，已委托其他 独立董事出席；独立董事张立民因公务未能亲自出席第六届董事会第十八、二十一次会 议，已委托其他独立董事出席；独立董事林钜昌因公务未能亲自出席第六届董事会第十 九、二十、二十三次会议以及战略委员会会议，已委托其他独立董事/委员出席。 . 列席会议。 在了解公司运作和经营动态的基础上，独立董事对所讨论的事项提供独立 的判断、知识和经验，促使董事会能够进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的 决策，并为保障公司及股东整体利益提供了良好的监察和平衡作用。独立董事还 通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建 议，协助董事会在战略检讨、提升财务汇报质量、健全公司内部控制、强化风险 管理、加强绩效考核和人力资源管理等方面进行深入讨论。公司4位独立董事在 委员会中都分别担任了重要的职务和工作。审核委员会、薪酬委员会及提名委员 会中，独立董事人数均占三分之二；同时，审核委员会、薪酬委员会、提名委员 会及风险委员会的主席亦均由独立董事担任。 各位董事除了根据规则要求对所审议事项发表具体意见及行使表决权外， 还能够发挥各自的专业经验与特长，主动发表其观点和建议，为董事会的有效运 作以及公司的良性发展作出有益的贡献。独立董事王海涛提出，公司新产业拓展 与主业的关系是重要的课题，建议以路为主，注意与新业务的比例，并建议公司 重视战略目标的设定及实现与员工利益关联度的提升，重视及尽早考虑实现长期 股权激励机制。独立董事张立民对公司绩效目标设定的表述提出具体修订建议； 在战略制订方面，建议公司重视品牌建设和定位的问题，考虑开展专项工作，在 品牌建设方面加大力度；并建议公司关注信息和数据资源整合问题，将公司所辖 的路段、车流等信息形成信息平台整合资源并加以利用；以及建议加强对建筑设 计、产业模式等的研究，了解其特点及最新发展，可考虑设立新产业发展基金尝 试多种投资，最终实现实业与服务的双轨制发展。独立董事区胜勤认可公司在前 海注册子公司的安排，认为对公司长远发展有益，并建议在税务优惠和利率等方 面多加研究探讨；在战略制订方面，其建议公司在新业务发展方面不能太注重短 期的利益，但应特别注意做好风险管理的工作，并建议公司提供新产业的五年计 划，包括财务预算和经营绩效目标、各项目的行动计划和完成日期等。独立董事 林钜昌提出，公司和经理层应该关注对公司未来发展有帮助以及对股东最有利的 工作，例如，控制成本、盘活与变现低效资产、在管理好风险的基础上发展新业 务、在行业不景气时不做更多的投资等，还可以考虑重新定位股东回报计划，结 合最新的情况调整分红政策，比如在有特殊收益时采用特别股息、分期安排等方 式尽可能的回馈股东等；在土地获取及开发方面，建议公司因应外部环境灵活应 对，在资金安全回笼、风险可控的情况下获取收益，不盲目追求商业利润的最大 化；此外，公司拥有道路建设方面的专业优势，能够促进当地的物流发展，可以 考虑进行相关的前期研究，作为模式探索的一个方向，及时把握未来机遇。 2014年，独立董事对董事会决议的事项未提出异议（包括弃权或反对的情 形），也没有出现提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。 独立董事对各项议案发表的意见及表决情况以及日常工作情况，已详细记录在董 事会及各专门委员会的会议纪要中并由公司妥善保存。 2、现场考察及公司配合独立董事工作情况 2014年，独立董事根据其实际情况，参加了公司组织的年度工作汇报会以 及现场考察活动，通过听取经理层的工作汇报和现场考察，深入了解公司和具体 项目的运营环境与表现以及集团整体业务发展趋势，具体情况如下： 日期 事件 工作内容 独立董事 参加情况 2014.3.18 年度工作 汇报会 听取经理层关于2013年完成的主要工作和工作成 效、2014年度重点工作策略和具体目标的详细汇 报，以及有关清连高速、贵龙项目等重点工作和项 目的专题汇报，与公司高级管理人员进行座谈。 张立民 区胜勤 林钜昌 2014.7.3 考察 贵龙项目 实地了解贵龙项目、安置房代建业务、贵龙土地自 主开发及转让工作等的实际进展和发展前景，了解 员工日常工作环境和状况，并与项目管理团队进行 了沟通和交流。 王海涛 张立民 区胜勤 2014年，公司每月向董事发送《经营信息月报》，定期汇报集团公路项目 的经营表现、工程项目以及重点工作进展、投资企业动态、财务风险预警指标监 测情况以及董事会休会期间工作情况等信息。年内，董事还收到公司发送的4期 《市场信息简报》和4期《季度投资者关系分析报告》，及时了解与公司及同行 业上市公司相关的报道、监管动态、市场评价和股价表现等信息。 3、培训及学习提升 2014年，公司独立董事参加了本公司安排的专题培训以及证券监管机构举 办的培训课程。此外，公司年内还向董事发送了6期《董事会参考文件汇编》， 转发与上市公司及行业相关的各项法律法规和规范性文件42份，并以文件导读 和会议说明的方式，就相关规则的重点内容以及董事应关注的事项等进行了说明、 提示和解读。通过以上方式，独立董事能够持续更新其履职所需的知识与资讯， 切实履行董事责任。2014年独立董事培训及学习的具体情况如下： 董事 2014年培训及学习内容 上市公司 董事责任 上市规则及 法规更新 公司治理实务 财务/金融/ 管理及相关 王海涛 √ √ — — 张立民 √ √ √ — 区胜勤 √ √ — √ 林钜昌 √ √ — — 三、年度履职重点关注事项的情况 1、独立董事年内发表独立意见一览表 日期 事项 意见类型 2014.1.26 关于重大交易聘请评估 机构的独立意见 公司所聘请的专业机构拥有证券、期货相关业务评估资 格和从事评估工作的专业资质，能胜任评估工作。 2014.3.19 公司持续关连交易（龙 大代管）的年度审核 交易属公司日常业务并已经适当程序批准，年内按协议 履行。 日期 事项 意见类型 2014.3.19 关于2013年度公司对外 担保情况的专项说明及 独立意见 公司的担保事项均已获得适当的批准和授权，决策程序 符合规定，并按要求履行了信息披露义务；担保安排符 合公司及股东的整体利益。 2014.3.19 关于公司年度分配预案 的独立意见 预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定以及公司 的实际情况，公司能够实施积极的现金分红政策，并保 持了利润分配的连续性和稳定性。 2014.3.19 关于会计政策变更的独 立意见 会计政策的变更符合公司实际情况以及国家相关政策 规定，未发现审批程序存在违反法律法规和公司制度规 定的情形。 2014.4.29 关于会计政策变更的独 立意见 会计政策的变更符合公司实际情况以及国家相关政策 规定，未发现审批程序存在违反法律法规和公司制度规 定的情形。 2014.6.20 关于关联交易（贵龙开 发项目工程施工）的事 先认可 交易符合行业的惯常做法，属合理的业务和经济行为； 公司已提交了有关交易的具体说明及相关资料，会议材 料要素完备。同意将议案提交董事会会议审议。 2014.6.30 关于关联交易（与控股 股东成立合资公司）的 事先认可 交易属合理的业务和经济行为；公司已提交了有关交易 的具体说明、分析报告等资料，会议材料要素完备。同 意将议案提交董事会会议审议。 2014.7.4 关于关联交易（贵龙开 发项目工程施工）的独 立意见 董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表 决安排符合有关法律法规和《公司章程》的规定；交易 条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。 2014.8.7 关于关联交易（与控股 股东成立合资公司）的 独立意见 董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表 决安排符合有关法律法规和《公司章程》的规定；交易 条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。 2014.10.30 关于会计政策变更的独 立意见 会计政策的变更符合公司实际情况以及国家相关政策 规定，未发现审批程序存在违反法律法规和公司制度规 定的情形。 2014.10.30 关于董事提名及董事酬 金的独立意见 未发现董事候选人存在不符合有关法律法规和《公司章 程》对董事任职资格要求的情形；未发现独立董事候选 人存在不满足法律法规所要求的独立性的情形；董事候 选人的提名、审议及表决程序以及酬金方案的审议及表 决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 2、关联/关连交易情况 2014年内，本公司董事会审议了公司与关联人士的3项交易，包括与控股 股东合资成立项目公司实施梅林关城市更新项目（“梅林关项目”）、关联人中标 贵龙开发项目的工程施工、关联人中标外环项目田园立交的工程施工（按香港 联交所规则）所形成的关联/关连交易。独立董事已按照境内、外证券监管机构 的要求，履行了上述交易事项涉及的程序，包括按照适用的规则在进行初步审 阅后书面认可将交易事项提交董事会会议审议；在董事会会议上就交易事项的 程序合规性、公平性等发表独立意见，以及按适用的规则签署书面意见函。就 梅林关项目，公司4名独立董事还根据香港联交所上市规则的规定组成了独立 董事委员会，聘请独立财务顾问对交易进行审查，并在审议独立财务顾问出具 的报告后向独立股东提出建议。此外，根据香港联交所的相关规定，独立董事 于2014年初就本公司受托管理龙大公司股权所构成的持续关连交易在2013年 内的执行情况进行了年度审核，并出具了专项审核意见。 3、对外担保及资金占用情况 2014年初，独立董事根据中国证监会的相关规定，对2013年度公司对外 担保情况进行了核查，并出具了专项说明和独立意见。通过查阅公司累计和当 期发生的对外担保的具体内容、金额、对象及审批程序等情况，以及了解相关 担保安排的原因和对公司的影响，独立董事认为公司担保事项符合公司及股东 的整体利益，所履行的程序合法有效。 独立董事审阅了普华永道中天会计师事务所出具的《控股股东及其他关联 方占用资金情况专项报告》，未发现存在控股股东及其关联方侵占上市公司利 益的情形。 4、募集资金使用情况 2014年，本公司没有对外公开发行证券募集资金（按上海证券交易所适用 规则）或以前年度募集资金延续到本年使用的情形。 5、高级管理人员提名以及薪酬情况 独立董事通过在提名委员会和薪酬委员会的工作，对管理层的提名和薪酬 情况进行持续地检讨和监察。2014年10月30日，本公司董事会审议了关于提 名第七届董事会董事候选人的议案以及关于第七届董事会董事酬金的议案，独 立董事对上述议案所涉及的董事候选人任职资格、独立董事候选人的独立性、 董事候选人的提名、审议和表决程序以及第七届董事会董事酬金方案发表了意 见，并签署了书面意见函。2014年，公司经理层的任职情况没有变化。年内， 薪酬委员会（其中独立董事占多数）就经理层及执行董事的年度经营绩效进行 了考核和评估，向董事会提交了考核结果和奖励建议，并审查了董事及高级管 理人员的年度薪酬披露方案。 6、业绩预告及业绩快报情况 本集团于2014年初与深圳政府就梅观高速调整收费模式及补偿事宜达成协 议，根据会计准则的规定，于2014年第二季度对相关资产账面价值进行处置， 确认了税后净收益约11 亿元，使得公司业绩同比大幅增长。公司在协议生效后 及时做好财务评估和测算工作，持续在业绩报告中做好下一报告期业绩变动的情 况说明。审核委员会及独立董事对公司2014年的各期业绩报告均进行了审阅， 业绩预告事项符合有关的披露指引和要求。 7、聘任会计师事务所情况 2014年初，全体独立董事参与了公司组织的对会计师事务所年度审计工作 的综合评估，对审计师2013年度的工作质量进行了评分，并在2014年3月举行 的独立董事全体会议上听取了有关评估工作的报告，与审核委员会共同审查了公 司关于聘请年度审计师的事项。公司年内未发生改聘会计师事务所的情况。 8、现金分红及其他投资者回报情况 本公司一直坚持回报股东，自上市后已连续17年不间断派发现金股息。2014 年，公司向全体股东派发了每股0.16元（含税）的2013年年度现金股息，共计 3.49亿元。董事会在拟订上述利润分配预案时，研究和分析了公司的财务状况和 持续发展需要以及股东利益稳定性、债权人利益等因素，并对当年的分红情况及 近三年的现金分红率进行了测算。独立董事对此发表了独立意见并签署了书面意 见函。 9、公司和股东承诺履行情况 本公司在历次定期报告均按规定披露了公司股东及关联方正在履行的承诺 事项及履行情况。2014年，公司股东、关联方及公司不存在超过承诺履行期限 但未履行承诺的情况；独立董事未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。 10、信息披露的执行情况 2014年，本公司及时完成了年度、半年度和季度报告的编制与披露工作， 发布公告及其他股东文件和资料共105份，详细披露了有关公司三会运作、经营 状况、资产变化、投资、分红派息、投资者交流、公司治理、融资安排等多方面 的信息。年内，本公司根据相关监管要求和公司实际情况，对《信息披露事务管 理制度》所附的信息披露指引进行了修订和持续更新，不断完善公司的信息披露 管理机制。 在年度审计及年报编制过程中，全体独立董事通过召开独立董事会议、与 会计师及经理层会面讨论、审阅书面报告等方式开展工作，主要包括：(1)在年 度会计师进场审计前，会同审核委员会与会计师举行见面会，沟通审计工作小组 的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重 点以及年度财务报告审计工作的具体时间安排等事宜，审阅会计师提供的年度审 计计划；(2)在年度审计开始前，审阅公司提供的年审工作计划以及年度报告工 作计划；(3)在会计师出具初步审计意见后，会同审核委员会与会计师举行会议， 沟通审计过程中发现的问题以及年审初审意见。此外，全体独立董事均能及时收 到公司信息披露文件，持续了解和监督公司的对外披露情况。2014年，独立董 事未发现公司的信息披露工作或决策程序存在违法违规的行为。公司主动以公告 形式披露月度营运数据，并坚持在定期报告中对业务经营表现作深入分析，增加 披露投资者普遍关心的事项与数据；在董事会/监事会任期届满前，公司自愿并 提前发出公告，向全体股东说明换届的工作安排以及与提名相关的事宜，以保证 股东均有机会行使其提名权。 11、内部控制的执行情况 根据董事会的授权，公司审核委员会负责持续监督和检讨公司内控体系的 健全性和有效性，并定期作出汇报。独立董事除通过审核委员会的工作协助董事 会检讨集团的内部监控系统外，还审阅了公司年度内部控制评价报告、内控测试 缺陷及整改情况汇总表以及审计师提交的内部控制审计报告和审计发现内部控 制缺陷汇总，在独立董事全体会议上听取有关内部控制的报告以及与经理层和审 计师交换意见，对公司的内部控制进行监督与评价。 12、董事会以及下属专门委员会的运作情况 2014年，董事会召开了9次全体会议，年内共形成决议54项，对集团的营 运及财务表现、计划与监控、业务发展与挑战、投资及融资方案、会计政策变更、 关联交易、换届选举等事宜进行了讨论和决策。年内，董事会辖下的5个专门委 员会共召开了14次会议，对公司战略、财务报告、会计政策、项目投资以及管 理层的提名、考核及薪酬等特定范畴的事务作出检讨、进行监察以及向董事会提 出建议。此外，独立董事年内召开了2次全体会议，会同审核委员会一起与外部 审计师代表见面，讨论年度审计工作安排及重点事项、审阅年度报告和内部控制 评价报告以及就年度会计师的履职评估和选聘情况发表意见，并就一项关联交易 成立了独立董事委员会，召开了2次专题会议，就相关的独立财务顾问聘任、交 易的公平合理性等进行了讨论，并向独立股东提供书面意见。 13、独立董事认为需予以改进的其他事项 2014年，公司独立董事未对公司董事会或专门委员会的决议/审议事项提出 异议，对公司的业务发展、战略规划、投资者关系等提出了建设性的意见。有关 详情可参阅上文第二点的内容。 2014年，本公司独立董事能够遵守相关法律法规以及各项规章制度规定， 忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公 司和全体股东的合法权益。在此，全体独立董事对公司股东、其他董事、监事、 经理层及全体员工在任期内给予的支持和配合表示衷心感谢！ 报告期： 2014年1月1日至 2014年12月31日 深圳高速公路股份有限公司 第六届董事会独立董事： 王海涛、张立民、区胜勤、林钜昌 中财网
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