[董事会]中信银行：董事会会议决议公告
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2015-008 H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行 中信银行股份有限公司董事会会议决议公告 本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2015年3月6日发出有关会议 通知，2015年3月20日以现场形式完成一次董事会会议召开并形成决议。会议应 参会董事11名，实际参会董事11名。常振明董事长主持会议。会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议 通过了以下议案： 一、 审议通过《中信银行2015-2017年战略规划》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 二、 审议通过《关于中信银行2014年利润分配的议案》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 根据本行公司章程，在分配有关会计年度的税后利润时，以按照中国会计准 则编制的财务报表中的母公司税后利润为准。2014年本行可分配净利润为389.90 亿元。 2014年度利润分配为： （一）按照净利润的10%提取法定盈余公积金，本期末应计提人民币38.99 亿元。 （二）提取一般准备金人民币61亿元。 （三）不提取任意公积金。 （四）考虑到本行拟向中国烟草总公司非公开发行A股股票，且已经董事会 及股东大会审议通过，根据《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：“上 市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大表决 或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行”，为不影响定 向增发的进度，促进本行的长远发展，本行2014年度不进行现金股利分配，也不 进行公积金转增资本，留待以后分配。留存的未分配利润继续用于补充资本，按 本行2014年净资产回报率估计，预计回报率在16%左右。 上述利润分配方案审议通过后将提交本行年度股东大会审议批准后实施。 本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于上述利润分配方案的独立 意见请参见附件一。 三、 审议通过《关于中信银行2015年财务预算的议案》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 董事会审议同意，根据本行发展战略和业务发展需要，制定2015年固定资产 投资预算方案，具体内容如下： 单位：亿元 项目 2014年 2015年 申请预算 预算 实际执行 （一）一般性固定资产 5.40 3.96 6.97 （二）专项固定资产 其中：1.营业用房 138.37 86.94 67.00 2.科技投入 13.70 9.21 13.90 3.公务用车 0.45 0.12 0.30 合计 157.92 100.23 88.17 本行2015年固定资产投资预算为人民币88.17亿元，较上年实际执行减少 12.06亿元，主要因为总行Z15项目按工程进度付款预算有所减少。 上述预算批准后实际使用中可在项目之间进行调剂。 中信银行2015年财务预算方案将提交本行股东大会审议通过。 四、 审议通过《关于符合非公开发行优先股条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院颁布 的《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）颁布的《优先股试点管理办法》、中国银行业监督管理委 员会（以下简称“中国银监会”）与中国证监会联合颁布的《关于商业银行发行 优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，经本行 自查，认为本行已经符合非公开发行优先股的条件。 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 本项议案将提交本行2014年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 五、 审议通过《关于非公开发行优先股方案的议案》 为改善本行资本结构、进一步增强资本实力，满足本行业务持续发展对资本 的需求，本行拟在境内发行优先股补充其他一级资本。根据《国务院关于开展优 先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试 行）》和《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指 意见》等相关规定，本行拟定了优先股方案。 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 董事会审议通过了境内非公开发行优先股的具体方案，方案内容请见本公告 附件二。董事会同意本行编制的《中信银行股份有限公司非公开发行优先股预 案》。 本行独立董事就本次发行优先股对股东权益的影响发表的专项意见请见本 行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站 （http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。 本议案第一至十四项（请见本公告附件二）尚需提交本行2014年度股东大会、 2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议以特别决议审 议通过，经中国银监会、中国证监会等有权部门核准后方可实施，并以中国证监 会最后核准的方案为准。 六、 审议通过《关于修订<中信银行股份有限公司章程>的议案》 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》 及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关优先股股东的权利义务、优 先股发行与交易等方面的要求，本行对现行公司章程条款进行了梳理，形成了《中 信银行股份有限公司章程》修订案说明（参见附件三）。 提请股东大会授权董事会办理以下事宜：（1）如发行前国家对优先股有新 的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、 法规及《中信银行股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，调 整《中信银行股份有限公司章程》相关条款；（2）在本次发行完成后，根据监 管部门的意见及本次发行的结果对《中信银行股份有限公司章程》中与发行优先 股股份有关的条款（包括但不限于上述章程修正案中所涉【】部分）做出适当及 必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关 及其他相关政府机构办理工商变更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相 关事宜。 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 本项议案将提交本行2014年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会审议通过后尚 需报中国银监会核准。 七、 审议通过《关于修订<中信银行股份有限公司募集资金管理办法>的 议案》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 《中信银行股份有限公司募集资金管理办法（修订版）》请见本行随同本公 告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com） 披露的相关信息。 八、 审议通过《关于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及 填补措施的议案》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 董事会审议通过了本项议案，《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期 回报及填补措施》请见附件四。 本项议案尚需提交本行股东大会以普通决议审议通过。 九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先 股相关事宜的议案》 为顺利实施本次非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）工作，建议提 请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （一）与本次发行优先股有关的授权 1、根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合本行的 实际情况，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行 的最终方案，包括但不限于确定发行数量、具体股息率、发行时机、发行方式和 发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关事宜，决定本次 发行时机等； 2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市 场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《中信银行股份有限公司章程》规定 须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整； 3、就本次发行事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登 记、备案、核准、同意等手续，根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次 优先股发行和转让交易的申报材料，处理相关优先股发行和转让交易申报事宜， 并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 4、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、 机构、交易所、组织、个人提交的与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包 括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购合同、 公告、通函及其他信息披露文件等）； 5、聘请专业中介机构承担本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管要 求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜； 6、设立本次发行募集资金专项账户； 7、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次优先股发 行对公司即期财务指标及公司普通股股东即期回报等影响，制订、落实相关的填 补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 8、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须、恰 当或合适的所有其他事宜。 建议提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有 规定，将上述授权转授予本行任何一位董事或高级管理人员行使。上述授权自股 东大会审议通过本议案之日起三十六个月内有效。 （二）与本次优先股有关的其他授权 本行提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许 并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，于本行优先股存续期间，根据 发行方案的约定，决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但在取消优先股 派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准。 另外，本行提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位董事或高 级管理人员，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通 过的框架和原则的前提下，于本行优先股存续期间，全权办理以下事宜： 1、在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次优先 股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序， 发行相应A股普通股、修改公司章程相关条款、办理相关监管审批程序及注册资 本工商变更登记等事宜； 2、在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中 国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 本项议案将提交本行2014年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）以特别决议审议通过。 十、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 本项议案提交本行2014年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 十一、 审议通过《关于对次级债券行使赎回选择权的议案》 2010年5月，本行发行了规模为人民币165亿元的次级债券（以下简称“本期 债券”），各品种发行情况如下：品种一：10年期固定利率债券实际发行规模为 50亿元，票面利率为4.0%，在第5年末附有前提条件的发行人赎回权。品种二： 15年期固定利率债券实际发行规模为115亿元，票面利率为4.3%，在第10年末附 有前提条件的发行人赎回权。本行于2010年6月2日发布了《关于次级债券发行完 毕的公告》（公告编号：临2010-021）。根据本期债券募集说明书相关条款的规 定，本期债券品种一设有发行人附有前提条件的赎回选择权，发行人有权在本期 债券品种一第五年末，即2015年5月28日赎回本期债券品种一。 本行拟定赎回本期债券品种一，即人民币50亿元的10年期固定利率债券。 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 十二、 审议通过《中信银行2015年经营计划》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 十三、 审议通过《关于聘用2015年度会计师事务所及其报酬的议案》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 董事会同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2015 年度境内审计的会计师事务所，聘请罗兵咸永道会计师事务所为本行2015年度境 外审计的会计师事务所。2015年年度审计、中期审阅以及合同约定的其他服务项 目费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计为1,030 万元人民币。董事会同意将上述议案提交本行2014年度股东大会审议并以普通决 议通过。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所（“毕马 威”）将于本行2014年度股东大会召开时退任。毕马威兹确认截至本次董事会会 议召开日无任何事宜须提请本行股东注意，本行亦确认与毕马威并无意见分歧， 亦无其他有关建议更换审计师之事宜须提请本行股东注意。谨此就毕马威为本行 提供的高质素及专业的服务表示衷心感谢。 本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于聘用2015年度会计师事务 所及其报酬的独立意见函请参见附件五。 十四、 审议通过《关于调整杭州分行新大楼工程预算的议案》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 董事会同意杭州分行新大楼预算总额增加至14.8775亿元（不含税），比原 预算11.8亿元增加3.0775亿元。 十五、 审议通过《中信银行2014年年度报告》（包括财务报告）及年度报 告摘要 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 除下述会计政策变更外，本年度财务报告中采用的会计政策，与编制截至 2013年12月31日止年度财务报表时采用的会计政策一致： 本集团已于2014年度执行了财政部新颁布/修订的《企业会计准则第2号—长 期股权投资》（修订）、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、 《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）及《金融负债与权益工具的区 分及相关会计处理规定》，执行新准则或新规定对2014年及2013年度财务报表无 重大影响。 《中信银行2014年年度报告》将提交本行2014年度股东大会审议。《中信银 行2014年年度报告》有关内容将作为年度决算报告提交年度股东大会审议。年报 及其摘要以及本行独立董事和会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次会计政策变更的意见具体请见本行随同本公告在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。 十六、 审议通过《中信银行2014年度社会责任报告》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和 本行网站（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。 十七、 审议通过《中信银行2014年度内部控制评价报告》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和 本行网站（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。 十八、 审议通过《2015年度总行审计项目计划》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 十九、 审议通过《中信银行2014年度合规风险管理报告》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 二十、 审议通过《中信银行内部资本充足评估管理办法（1.0版 2015年）》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 二十一、 审议通过《中信银行压力测试政策（1.0版 2015年）》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 二十二、 审议通过《中信银行2014年度内部资本充足评估报告》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 二十三、 审议通过《中信银行外包管理办法（试行）》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 二十四、 审议通过《中信银行信息科技外包管理办法》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 二十五、 审议通过《关于中信银行信息技术研发基地项目初步设计方案及 概算的议案》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 二十六、 审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度 的议案》 常振明、朱小黄、窦建中、李庆萍、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利 害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为6票。 表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票 董事会同意给予中信集团关联方企业授信人民币11.7亿元。 本授信交易所涉及的中信集团关联方企业具体情况请参见附件六。 本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于本关联交易的独立意见函 请参见附件七。 二十七、 审议通过《中信银行2014年度关联交易专项报告》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 董事会同意将《中信银行2014年度关联交易专项报告》提交本行2014年度股 东大会审议。 《中信银行2014年度关联交易专项报告》详见与本公告同时刊载于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。 二十八、 审议通过《关于董事会风险管理委员会增加消费者权益保护工作 职责并修订<董事会风险管理委员会议事规则>的议案》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 董事会同意根据《银行业金融机构消费者权益保护工作考核评价办法（试 行）》（银监发[2014]37号）的要求修订本行董事会风险管理委员会议事规则。 董事会风险管理委员会议事规则修订相应内容参见附件八。 二十九、 审议通过《关于修订公司章程若干条款的议案》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 董事会同意修订本行公司章程。本行公司章程修订相应内容参见附件九。董 事会同意将本项议案修订公司章程事项提交本行年度股东大会审议，通过后报中 国银行业监督管理委员会核准后正式生效。 三十、 审议通过《关于第四届董事会董事候选人提名的议案》 1、提名常振明为本行第四届董事会非执行董事候选人 常振明董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表 决票数为10票。 表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票 2、提名朱小黄为本行第四届董事会非执行董事候选人 朱小黄董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表 决票数为10票。 表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票 3、提名窦建中为本行第四届董事会非执行董事候选人 窦建中董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表 决票数为10票。 表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票 4、提名张小卫为本行第四届董事会非执行董事候选人 张小卫董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表 决票数为10票。 表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票 5、提名李庆萍为本行第四届董事会执行董事候选人 李庆萍董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表 决票数为10票。 表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票 6、提名孙德顺为本行第四届董事会执行董事候选人 孙德顺董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表 决票数为10票。 表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票 7、提名吴小庆为本行第四届董事会独立董事候选人 吴小庆董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表 决票数为10票。 表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票 8、提名王联章为本行第四届董事会独立董事候选人 王联章董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表 决票数为10票。 表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票 9、提名袁明为本行第四届董事会独立董事候选人 袁明董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决 票数为10票。 表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票 10、提名钱军为本行第四届董事会独立董事候选人 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 以上董事候选人中，新任董事为钱军，其余董事为连任董事。独立董事候选 人将报上海证券交易所审核无异议。新任董事候选人尚需中国银行业监督管理委 员会核准其任职资格方可就任。已连续任职6年的第三届独立董事李哲平将继续 履职，直至新任独立董事正式就任。新任董事任期自中国银行业监督管理委员会 核准其任职资格之日起开始计算，连任董事任期自股东大会选举产生之日起开始 计算，所有董事任期至第四届董事会任期届满之日止，为期三年。独立董事在本 行连续任职将不超六年。在满足法律法规和《中信银行股份有限公司章程》规定 情况下，董事任期届满可以连选连任。（上述候选人简历及声明参见附件十至十 四） 本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于第四届董事会董事候选人 提名的独立意见函请参见附件十五。 董事会同意将上述议案提交2014年度股东大会审议。 三十一、 审议通过《关于第四届董事会董事津贴政策的议案》 1、非执行董事（不包括独立非执行董事）不从本行领取任何董事津贴 常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、张小卫董事、冈萨洛·何塞·托 拉诺·瓦易那董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效 表决票数为6票。 表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票 2、执行董事不从本行领取任何董事津贴，但将根据其在本行的职位取得相 应的报酬，包括工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险金、住房公积 金及年金 李庆萍董事、孙德顺董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表 决事项有效表决票数为9票。 表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票 3、独立董事（即独立非执行董事）每人每年从本行领取税前董事津贴人民 币30万元 李哲平董事、吴小庆董事、王联章董事、袁明董事因与本表决事项存在利害 关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为7票。 表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票 本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于第四届董事会董事津贴政 策的独立意见函请参见附件十六。 本项议案将提交2014年度股东大会审议。 三十二、 审议通过《关于聘任王康先生为董事会秘书的议案》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 董事会同意聘任王康先生为本行董事会秘书。王康先生的董事会秘书候选人 资料已报送上海证券交易所并经审核无异议。王康先生已取得上海交易所颁发的 董事会秘书资格证书。王康先生将自任职资格获得中国银行业监督管理委员会审 核批准后正式就任本行董事会秘书。现任董事会秘书李欣先生已提出辞去所担任 的董事会秘书职务，在新任董事会秘书正式就任时生效离任。 本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于聘任董事会秘书的独立意 见函请参见附件十七。 王康先生的简历请见附件十八。 三十三、 审议通过《关于聘任王康先生担任公司秘书及其他相关职务的议 案》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 董事会同意聘任王康先生担任并免去原董事会秘书李欣先生担任的以下相 关职务： （1）本行按联交所上市规则要求设置的公司秘书。 （2）联交所上市规则第3.05条规定的本行的“授权代表”，履行联交所上 市规则第3.06条规定的职责。 （3）本行的“电子呈交系统授权代表”，有权代表本行处理有关联交所电 子呈交系统相关事务。 王康先生担任公司秘书及以上职务的委任将与王康先生担任董事会秘书的 委任同时生效（即于银监会核准王康先生担任董事会秘书的任命后），王康先生 的委任生效后，董事会授权由王康先生全面接替原由李欣先生负责的本行在香港 联交所上市涉及的各项事务。 王康先生的简历请见附件十八。 三十四、 审议通过《关于聘任程普升先生为中信银行审计部总经理的议 案》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 董事会同意本行审计部总经理由李刚先生更换为程普升先生，程普升先生简 历请参见附件十九。 三十五、 审议通过《关于董事会对董事2014年度履职评价报告的议案》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 三十六、 审议通过《董事会2014年度工作报告》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 董事会同意将《董事会2014年度工作报告》（参见附件二十）提交本行股东 大会审议。 三十七、 审议通过《董事会2015年度工作计划》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 三十八、 审议通过《关于召集2014年度股东大会及2015年第一次A股类别 股东会和H股类别股东会的议案》 表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票 董事会批准于2015年5月26日以现场方式召开本行2014年度股东大会、2015 年第一次A股类别股东会以及2015年第一次H股类别股东会。 2014年度股东大会审议关于《董事会2014年度工作报告》的议案、关于《监 事会2014年度工作报告》的议案、关于《中信银行2014年年度报告》的议案、关 于中信银行2014年度决算报告的议案、关于中信银行2015年财务预算的议案、关 于中信银行2014年利润分配的议案、关于第四届董事会董事候选人提名的议案、 关于第四届董事会董事津贴政策的议案、关于换届选举第四届监事会非职工代表 监事的议案、关于第四届监事会监事津贴政策的议案、关于聘用2015年度会计师 事务所及其报酬的议案、关于《中信银行2014年度关联交易专项报告》的议案、 关于中信银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案、关于中信银行股 份有限公司非公开发行优先股方案的议案、关于修订《中信银行股份有限公司章 程》的议案、关于修订《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》的议案、关 于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案、关于提请 股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案、关于修订公司 章程若干条款的议案、关于修订监事会议事规则的议案、关于前次募集资金使用 情况报告的议案、关于中信银行收购BBVA所持中信国际金融控股有限公司股权 的议案以及其他依据相关法律法规和本行章程规定提交年度股东大会审议的议 案（如有），同时听取《监事会对董事2014年度履职评价报告》、《监事会对高 管人员2014年度履职评价报告》、《监事会对监事2014年度履职评价报告》、《监 事会对2014董事会履职评价报告》、《监事会2014年度履职自我评价报告》、《监 事会对高级管理层2014年度履职评价报告》等汇报事项。 2015年第一次A股类别股东会和2015年第一次H股类别股东会审议《关于中 信银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》。 本行2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会和2015年第一次H股 类别股东会相关事项安排将另行通知和公告。 特此公告。 中信银行股份有限公司董事会 二〇一五年三月二十一日 附件一： 中信银行股份有限公司 独立董事关于2014年度利润分配方案的独立意见 中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）就2014年度利润采取如下分配 方案： （一）按照净利润的10%提取法定盈余公积金，本期末应计提人民币38.99 亿元。 （二）提取一般准备金人民币61亿元。 （三）不提取任意公积金。 （四）考虑到本行拟向中国烟草总公司非公开发行A股股票，且已经董事会 及股东大会审议通过，根据《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：“上 市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表 决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行”，为不影响 定向增发的进度，促进本行的长远发展，本行2014年度不进行现金股利分配， 也不进行公积金转增资本，留待以后分配。留存的未分配利润继续用于补充资本， 按本行2014年净资产回报率估计，预计回报率在16%左右。上述利润分配方案 已经董事会会议审议通过，将提交本行2014年度股东大会审议批准后实施。 根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易 所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》 等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就 上述事项发表如下意见： 本行2014年度利润分配方案符合本行全体股东的利益，同意该项议案。同 意将该项议案提交本行2014年度股东大会审议。 中信银行股份有限公司独立董事 李哲平、吴小庆、王联章、袁明 二〇一五年三月 附件二： 中信银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案 一、发行证券的种类和数量 本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。本次拟发行的优先股数量不超 过3.5亿股（含3.5亿股），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在 上述额度范围内确定。 二、票面金额和发行价格 本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。 三、存续期限 本次优先股无到期日。 四、募集资金用途 本次优先股的计划融资规模不超过350亿元人民币（含350亿元人民币）。 经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于 补充其他一级资本，提高本行资本充足率。 五、发行方式和发行对象 本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合《优先股试点管理办法》 规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。本行将根据股东大会授权和中 国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。 本次非公开发行可以采取一次核准、分次发行的方式；不同次发行的优先股 除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条款 优先股的发行对象累计不得超过二百人。具体发行方式提请股东大会授权董事 会，与保荐人（主承销商）协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次 发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。 六、优先股股东参与分配利润的方式 1、票面股息率的确定原则 本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周 期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据 股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等 因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率将 不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢价以本次发行时 确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。 在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根 据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。 2、股息发放的条件 根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放 条件为： （1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依 法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下， 可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东 之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 （2）本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由 支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股 的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。 1加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号- 净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。 2恢复全额支付股息，指在取消派息期间，本行决定重新开始派发全额股息的情形。由于本次优先股采取非 累积股息支付方式，因此上述情形并不意味着本行会派发以前年度已经被取消的股息。 （3）本行取消向本次优先股股东支付股息的事宜，需提交股东大会审议通 过。如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起 至恢复全额支付股息2前，本行将不会向普通股股东分配利润。 3、股息支付方式 本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期 次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股 股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 4、股息累积方式 本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分， 不会累积到下一计息年度。 5、剩余利润分配 本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，不再同普通股股 东一起参加剩余利润分配。 七、强制转股条款 1、强制转股的触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，本行有权将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为A 股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。 （2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权将本次优先股按票面总金 额全额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早 发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存。②相关部门 认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。 当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本行 发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中 华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披 露义务。 2、强制转股期限 本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎 回或转股之日止。 3、强制转股价格 本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告 日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普 通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量。 在本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股 利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可 转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、 配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累 积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1= P0 × N /（N + n）； A股低于市价增发新股或配股：P1 = P0 × (N + k）/（N + n）；k = n × A / M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增 股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转 增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价或配股价， M为该次A股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的 公告）前最近一个交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权 视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和 普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根 据有关规定予以确定。 4、强制转股比例及确定原则 本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。 其中Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为 强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照“3、强制 转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。 本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将以现金方式偿付。 当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等 比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。 5、强制转股年度有关股利的归属 因本次优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权 益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强 制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 6、强制转股事项的授权 本行提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位董事或高级管理 人员在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况， 在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事 宜，包括但不限于发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理有权机关相关 审批手续及工商变更登记等事宜。 八、有条件赎回条款 根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎 回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。 1、赎回权行使主体 本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。 2、赎回条件及赎回期 本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有 行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。 自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权赎回全部或部 分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回 或转股之日止。 本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量的资本工具 替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施 资本工具的替换；②本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的 监管资本要求。 3、赎回价格 在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期应付股息3的价 格赎回全部或部分未转股的优先股。 4、有条件赎回事项的授权 本行提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位董事或高级管理 人员在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及 中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。 九、表决权限制与恢复条款 1、表决权限制 3当期应付股息，指当期已宣告且尚未发放的股息。 根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东 大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有 权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有 一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权： （1）修改公司章程中与优先股相关的内容； （2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； （3）本行合并、分立、解散或变更公司形式； （4）发行优先股； （5）公司章程规定的其他变更或废除优先股股东权利的情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司 法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含 表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 2、表决权恢复条款 根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计年度 或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按 约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共 同表决。 本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股 价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普 通股股东共同行使表决权。 初始模拟转股价格与“七、强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一 致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为： Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额；V 为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效的模拟转股价 格。 在本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股 利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可 转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、 配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累 积调整。具体调整办法与“七、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一 致。 3、表决权恢复的解除 本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。 公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。 十、清偿顺序及清算方法 根据公司章程，本行财产按《公司法》及其他相关法律法规规定的清偿顺序 清偿下述清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款及本行 债务，清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份种类和相应比例分配。本次发行 的优先股股东与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股 东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿 后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付优先股票面总金额与当期应付股息之 和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 十一、评级安排 本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据实际情况确定。 十二、担保安排 本次发行无担保安排。 十三、转让和交易安排 本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进 行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优 先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。 十四、本次发行决议有效期 本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。 附件三： 《中信银行股份有限公司章程》修订案说明 章程修订案 说明 序 号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 1. 第一条 为维护中信银行股份有限公司 （以下简称“本行”）、股东的合法权益， 规范本行的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商 业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、 《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》（以下简称“《特 别规定》”）、《到境外上市公司章程必备 条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上 市公司章程指引》（以下简称“《章程指 引》”）及其他有关法律、行政法规和规 章，制定本章程。 第一条 为维护中信银行股份有限公司 （以下简称“本行”）、股东的合法权益， 规范本行的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《中华人民共和国商业银 行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》（以下简称“《特别规 定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》 （以下简称“《必备条款》”）、《国务院关 于开展优先股试点的指导意见》、《上市公 司章程指引（2014年修订）》（以下简称 “《章程指引》”）及其他有关法律、行政 法规和规章，制定本章程。 第一条 为维护中信银行股份有限公司（以下简 称“本行”）、股东的合法权益，规范本行的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商 业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境 外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备 条款》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导 意见》、《上市公司章程指引》（以下简称“《章 程指引》”）及其他有关法律、行政法规和规章， 制定本章程。 根据《国务院关于 开展优先股试点 的指导意见》（以 下简称“《指导意 见》”）增加章程第 一条制定依据。 2. 第二条 本行原系经国务院办公厅以国 办函[1987]14号文及中国人民银行以银 第二条 本行原系经国务院办公厅以国办 函[1987]14号文及中国人民银行以银发 第二条 本行原系经国务院办公厅以国办函 [1987]14号文及中国人民银行以银发[1987]75 根据《上市公司章 程指引（2014年 章程修订案 说明 序 号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 发[1987]75号文批准于1987年4月20 日设立的国营综合性银行。本行已经中 国银行业监督管理委员会(以下简称“中 国银监会”)银监复[2006]455号文批准 由原中信银行整体改建为股份有限公 司，并承继原中信银行全部资产、负债 和业务。本行于2006年12月31日在国 家工商行政管理总局变更注册登记，换 领企业法人营业执照。本行营业执照号 码为100000000006002。 本行发起人为：中国中信集团公司，中 信国际金融控股有限公司（以下简称“中 信国金”）。 [1987]75号文批准于1987年4月20日设 立的国营综合性银行。本行已经中国银行 业监督管理委员会(以下简称“中国银监 会”)银监复[2006]455号文批准由原中信 银行整体改建为股份有限公司，并承继原 中信银行全部资产、负债和业务。本行于 2006年12月31日在国家工商行政管理总 局变更注册登记，换领企业法人营业执 照。本行营业执照号码为 100000000006002。本行于【核准日期】 经中国证券监督管理委员会以【文号】文 核准，发行优先股【股份数额】股，并于 【开始转让日期】在上海证券交易所开始 转让。 本行发起人为：中国中信集团公司，中信 国际金融控股有限公司（以下简称“中信 国金”）。 号文批准于1987年4月20日设立的国营综合 性银行。本行已经中国银行业监督管理委员会 (以下简称“中国银监会”)银监复[2006]455号 文批准由原中信银行整体改建为股份有限公 司，并承继原中信银行全部资产、负债和业务。 本行于2006年12月31日在国家工商行政管理 总局变更注册登记，换领企业法人营业执照。 本行营业执照号码为100000000006002。本行于 【核准日期】经中国证券监督管理委员会以【文 号】文核准，发行优先股【股份数额】股，并 于【开始转让日期】在上海证券交易所开始转 让。 本行发起人为：中国中信集团公司，中信国际 金融控股有限公司（以下简称“中信国金”）。 修订）》（以下简称 “《章程指引（修 订）》”第三条规 定，公司章程需规 定优先股的核准 日期、核准批文、 股份数额等内容。 3. 第九条 本行全部资本分为等额股份，股 东以其认购股份为限对本行承担责任， 本行以全部资产对本行的债务承担责 任。 第九条 本行全部的资本划分为等额股 份，同种类股份每股金额相等。股东以其 认购股份为限对本行承担责任，本行以全 部资产对本行的债务承担责任。 第九条 本行的资本划分为股份，同种类股份每 股金额相等。股东以其认购股份为限对本行承 担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责 任。 根据《公司法》第 一百三十一条、 《指导意见》第一 （一）条、《优先 股试点管理办法》 章程修订案 说明 序 号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 第二条、第三十二 条第一款修订。 4. 第十五条 本行设臵普通股；根据需要， 经国务院授权的审批部门核准，可以设 臵其他种类的股份。本行的股份采取股 票的形式。 第十五条 本行设臵普通股；根据需要， 经国务院授权的审批部门核准，可以设臵 优先股等其他种类的股份。本行的股份采 取股票的形式。 本章程所称优先股，指依照《公司法》， 在一般规定的普通种类股份之外，另行规 定的其他种类股份，其股份持有人优先于 普通股股东分配本行利润和剩余财产，但 参与本行决策管理等权利受到限制。 本行已发行的优先股不得超过本行普通 股股份总数的百分之五十，且筹资金额不 得超过发行前净资产的百分之五十，已赎 回、转换的优先股不纳入计算。 除另有说明外，本章程第四章至第十章所 称“股份”、“股票”、“股本”、“股东”， 分别指普通股股份、普通股股票、普通股 股本、普通股股东。 第十五条 本行设臵普通股；根据需要，经国务 院授权的审批部门核准，可以设臵优先股等其 他种类的股份。本行的股份采取股票的形式。 本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般 规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种 类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配 本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等 权利受到限制。 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份 总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行 前净资产的百分之五十，已赎回、转换的优先 股不纳入计算。 除另有说明外，本章程第四章至第十章所称“股 份”、“股票”、“股本”、“股东”，分别指普通股 股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。 根据《公司法》第 一百三十一条、 《指导意见》第一 （一）条、《优先 股试点管理办法》 第二条及《章程指 引（修订）》第二 十一条注释修订 本条。 5. 第十六条 本行发行的股票，均为有面值 的股票，每股面值人民币一元。 第十六条 本行发行的股票，均为有面值 的股票，本行普通股每股面值人民币一 第十六条 本行发行的股票，均为有面值的股 票，本行普通股每股面值人民币一元，本行优 因设臵优先股而 修订；根据《优先 章程修订案 说明 序 号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 元，本行优先股每股面值为人民币一百 元。 先股每股面值为人民币一百元。 股试点管理办法》 第三十二条第一 款规定，优先股每 股票面金额为一 百元。 6. 第二十条 本行改建为股份有限公司后 发行普通股7,920,232,654股，包括 5,618,300,000股的境外上市股份，占当 时本行可发行的普通股总数的14.39%， 以及向社会公众发行的2,301,932,654 股的境内上市股份，占当时本行可发行 的普通股总数的5.90%。 本行2011年配股发行普通股 7,753,982,980股，包括5,273,622,484 股的境内上市股份和2,480,360,496股 的境外上市股份。 本行经前款所述配股股份发行后的 股本结构为：普通股46,787,327,034股， 其中境内上市股份股东持有 31,905,164,057股，境外上市股份股东 持有14,882,162,977股。 第二十条 本行改建为股份有限公司后发 行普通股7,920,232,654股，包括 5,618,300,000股的境外上市股份，占当 时本行可发行的普通股总数的14.39%，以 及向社会公众发行的2,301,932,654股的 境内上市股份，占当时本行可发行的普通 股总数的5.90%。 本行2011年配股发行普通股 7,753,982,980股，包括5,273,622,484 股的境内上市股份和2,480,360,496股的 境外上市股份。 本行【2015】年，经国务院授权的审 批部门批准发行境内优先股【】股。 本行经前款所述配股股份发行后的 股本结构为：普通股46,787,327,034股 和优先股【】股，其中境内上市股份股东 第二十条 本行改建为股份有限公司后发行普 通股7,920,232,654股，包括5,618,300,000 股的境外上市股份，占当时本行可发行的普通 股总数的14.39%，以及向社会公众发行的 2,301,932,654股的境内上市股份，占当时本行 可发行的普通股总数的5.90%。 本行2011年配股发行普通股 7,753,982,980股，包括5,273,622,484股的境 内上市股份和2,480,360,496股的境外上市股 份。 本行【2015】年，经国务院授权的审批部 门批准发行境内优先股【】股。 本行的股本结构为：普通股 46,787,327,034股和优先股【】股，其中境内 上市股份股东持有普通股31,905,164,057股， 境外上市股份股东持有普通股14,882,162,977 根据《章程指引修 订）》第三条修订， 具体数额根据优 先股发行情况来 确定。 章程修订案 说明 序 号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 持有普通股31,905,164,057股，境外上 市股份股东持有普通股14,882,162,977 股，境内发行的优先股股东持有优先股【】 股。 股，境内发行的优先股股东持有优先股【】股。 7. 第二十五条 本行根据经营和发展的需 要，依照法律、行政法规的规定，经股 东大会作出决议，报国务院授权的有关 审批部门核准后，可以采用下述方式增 加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东配售新股； (四) 向现有股东派送新股； (五) 以资本公积金转增股本； (六) 法律、行政 法规规定以及国务院授权 的有关审批部门批准的其 他方式。 本行增资发行新股，按照本章程的 规定批准后，根据国家有关法律、行政 第二十五条 本行根据经营和发展的需 要，依照法律、行政法规的规定，经股东 大会作出决议，报国务院授权的有关审批 部门核准后，可以采用下述方式增加资 本： (一) 公开发行普通股股份； (二) 非公开发行普通股股份； (三) 向现有普通股股东配售新 股； (四) 向现有股东派送新股； (五) 以资本公积金转增股本注 册资本； （六） 优先股转为普通股； （六）（七）法律、行政法规规定以 及国务院授权的有关审批部门批准的其 他方式。 第二十五条 本行根据经营和发展的需要，依照 法律、行政法规的规定，经股东大会作出决议， 报国务院授权的有关审批部门核准后，可以采 用下述方式增加资本： (一) 公开发行普通股股份； (二) 非公开发行普通股股份； (三) 向现有普通股股东配售新股； (四) 向现有股东派送新股； (五) 以资本公积金转增注册资本； (六) 优先股转为普通股； (七) 法律、行政法规规定以及国务院 授权的有关审批部门批准的其他 方式。 本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后， 根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 因设臵优先股而 修订。 章程修订案 说明 序 号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 法规规定的程序办理。 本行增资发行新股，按照本章程的规定批 准后，根据国家有关法律、行政法规规定 的程序办理。 8. 第二十七条 本行在下述情形下，可以经 本章程规定的程序通过，报国务院授权 的审批部门核准，购回其发行在外的股 份： (一)为减少本行资本而注销股份； （二）与持有本行股份的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的本 行合并、分立决议持异议， 要求本行收购其股份的； （五）法律、行政法规和规章允许 的其他情形。 除上述情形外，本行不得进行买卖 本行股票的活动。 本行依照前款规定收购本行股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第二十七条 本行在下述情形下，可以经 本章程规定的程序通过，报国务院授权的 审批部门核准，购回其发行在外的股份： (一)为减少本行资本而注销股份； （二）与持有本行股份的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的本 行合并、分立决议持异议，要求本 行收购其股份的； （五）赎回优先股； （六）（五）法律、行政法规和规章 允许的其他情形。 除上述情形外，本行不得进行买卖本 行股票的活动。 本行依照前款规定收购本行股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 第二十七条 本行在下述情形下，可以经本章程 规定的程序通过，报国务院授权的审批部门核 准，购回其发行在外的股份： (一)为减少本行资本而注销股份； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的本行合 并、分立决议持异议，要求本行收购其股 份的； （五）赎回优先股； （六）法律、行政法规和规章允许的其他 情形。 除上述情形外，本行不得进行买卖本行股 票的活动。 本行依照前款规定收购本行股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销。 根据《指导意见》 第一（四）条、《优 先股试点管理办 法》第十三条修订 本条。 章程修订案 说明 序 号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销。 本行依照第一款第（三）项规定收 购的本行股份，不得超过本行已发行股 份总额的5％；用于收购的资金应当从本 行的税后利润中支出；所收购的股份应 当在一年内转让给职工。 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 本行依照第一款第（三）项规定收购 的本行股份，不得超过本行已发行股份总 额的5％；用于收购的资金应当从本行的 税后利润中支出；所收购的股份应当在一 年内转让给职工。 本行依照第一款第（三）项规定收购的本 行股份，不得超过本行已发行股份总额的5％； 用于收购的资金应当从本行的税后利润中支 出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 9. 第二十八条 本行经国务院授权的审批 部门核准购回股份，可以下述方式之一 进行： (一) 向全体股东按照相同比例 发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交 易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方 式购回； (四) 法律、行政法规和国务院 授权的审批部门批准的其 他形式。 第二十八条 本行经国务院授权的审批部 门核准购回股份，可以下述方式之一进 行： (一) 向全体该类别股东按照相 同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交 易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方 式购回； （四）法律、行政法规、规章、本 章程和本行优先股发行方案规定的 赎回优先股的方式； （四）（五）法律、行政法规和国 务院授权的审批部门批准的其他形式。 第二十八条 本行经国务院授权的审批部门核 准购回股份，可以下述方式之一进行： (一) 向全体该类别股东按照相同比例 发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式 购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购 回； (四) 法律、行政法规、规章、本章程 和本行优先股发行方案规定的赎 回优先股的方式； (五) 法律、行政法规和国务院授权的 审批部门批准的其他形式。 根据《指导意见》 第一（四）条、《优 先股试点管理办 法》第十三条修订 本条。 章程修订案 说明 序 号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 10. 第三十一条 本行因购回本行股份而注 销该部分股份的，应向工商行政管理部 门申请办理注册资本的变更登记。 被注销股份的票面总值应当从本行的注 册资本中核减。 第三十一条 本行因购回本行股份而注销 该部分股份的，导致本行注册资本变化 的，应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 上述被注销股份的票面总值应当从本行 的注册资本中核减。 第三十一条 本行因购回本行股份而注销该部 分股份，导致本行注册资本变化的，应向工商 行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 上述被注销股份的票面总值应当从本行的注册 资本中核减。 根据《指导意见》 修订本条。 11. 第三十三条 除法律、行政法规、本行股 票上市地的证券监督管理机构的相关规 定另有规定外，本行股份可以自由转让， 并不附带任何留臵权，但变更持有本行 股份总额百分之五以上的股东应经国务 院银行业监督管理机构核准。在香港上 市的境外上市股份的转让，需到本行委 托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十三条 除法律、行政法规、本行股 票上市地的证券监督管理机构的相关规 定另有规定外，本行股份可以自由转让， 并不附带任何留臵权，但变更持有本行普 通股股份总额百分之五以上的股东应经 国务院银行业监督管理机构核准。优先股 股份转让及优先股股东变更应符合法律、 行政法规、部门规章及本章程规定。在香 港上市的境外上市股份的转让，需到本行 委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十三条 除法律、行政法规、本行股票上市 地的证券监督管理机构的相关规定另有规定 外，本行股份可以自由转让，并不附带任何留 臵权，但变更持有本行普通股股份总额百分之 五以上的股东应经国务院银行业监督管理机构 核准。优先股股份转让及优先股股东变更应符 合法律、行政法规、部门规章及本章程规定。 在香港上市的境外上市股份的转让，需到本行 委托香港当地的股票登记机构办理登记。 因设臵优先股而 修订。 12. 第三十七条 发起人持有的本行股票，自 本行以股份有限公司形式成立之日起1 年内不得转让。本行首次公开发行股份 前已发行的股份，自本行股票在境内证 券交易所上市交易之日起1年内不得转 第三十七条 发起人持有的本行股票，自 本行以股份有限公司形式成立之日起1年 内不得转让。本行首次公开发行股份前已 发行的股份，自本行股票在境内证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 第三十七条 发起人持有的本行股票，自本行以 股份有限公司形式成立之日起1年内不得转让。 本行首次公开发行股份前已发行的股份，自本 行股票在境内证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 根据《公司法》第 一百四十一条第 二款、《优先股试 点管理办法》第十 四条修订本条。 章程修订案 说明 序 号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 让。 董事、监事、高级管理人员应当向 本行申报所持有的本行的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本行股份总数的25%，所持 本行股份自本行股票上市交易之日起1 年内不得转让；上述人员在离职后半年 内，不得转让其所持有的本行股份。但 法院强制执行的除外。 董事、监事、高级管理人员应当向本 行申报所持有的本行的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的普通股股份或 优先股股份不得超过其所持有本行同种 类股份总数的25%，所持本行普通股股份 自本行股票上市交易之日起1年内不得转 让；上述人员在离职后半年内，不得转让 其所持有的本行股份。但法院强制执行的 除外。 董事、监事、高级管理人员应当向本行申 报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的普通股股份或优先股股份不得 超过其所持有本行同种类股份总数的25%，所持 本行普通股股份自本行股票上市交易之日起1 年内不得转让；上述人员在离职后半年内，不 得转让其所持有的本行股份。但法院强制执行 的除外。 13. 第三十九条 除本节规定外，优先股股东 的权利、义务及优先股股份的管理应当符 合法律、行政法规、部门规章及本章程有 关普通股的规定。 第三十九条 除本节规定外，优先股股东的权 利、义务及优先股股份的管理应当符合法律、 行政法规、部门规章及本章程有关普通股的规 定。 在章程第三章新 增一节“第四节优 先股的特别规 定”。根据《指导 意见》第一（一） 条、《优先股试点 管理办法》第八条 增加本条。 14. 第四十条 优先股股东享有以下权利： （一）优先于普通股股东分配本行利润； （二）本行清算时，优先于普通股股东分 配本行剩余财产； 第四十条 优先股股东享有以下权利： （一）优先于普通股股东分配本行利润； （二）本行清算时，优先于普通股股东分配本 行剩余财产； 新增一节“第四节 优先股的特别规 定”。根据《指导 意见》第一（一）、 章程修订案 说明 序 号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （三）根据本章程第四十三条、第四十四 条规定出席股东大会并行使表决权； （四）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （五）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他权利。 （三）根据本章程第四十三条、第四十四条规 定出席股东大会并行使表决权； （四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他权利。 （二）、（三）、 （五）、（六）条、 《优先股试点管 理办法》第二、十、 十一、十二条增加 本条。 15. 第四十一条 优先股股东按照约定的票面 股息率，优先于普通股股东分配利润。本 行以现金形式向优先股股东支付股息，在 完全支付约定的股息之前，不得向普通股 股东分配利润。 本行发行的优先股采用固定股息率或浮 动股息率，固定股息率水平及浮动股息率 计算方法由本行根据法律、行政法规、部 门规章相关规定确定。 本行有权取消优先股股息的派发，本行可 以自由支配取消的收益用于偿付其他到 期债务。本行决定取消优先股股息派发 的，将在付息日前至少十个工作日通知投 资者。 第四十一条 优先股股东按照约定的票面股息 率，优先于普通股股东分配利润。本行以现金 形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定 的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息 率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法由 本行根据法律、行政法规、部门规章相关规定 确定。 本行有权取消优先股股息的派发，本行可以自 由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。本 行决定取消优先股股息派发的，将在付息日前 至少十个工作日通知投资者。 本行发行的优先股采用非累积股息支付方式， 即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下 新增一节“第四节 优先股的特别规 定”。根据《指导 意见》第一（二） 条、《优先股试点 管理办法》第十六 条、《商业银行资 本管理办法（试 行）》附件1：资 本工具合格标准 之“二、其他一级 资本工具的合格 标准”、《关于商业 银行发行优先股 章程修订案 说明 序 号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 本行发行的优先股采用非累积股息支付 方式，即未向优先股股东足额派发的股息 不累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的票面股息率获得 分配后，不再同普通股股东一起参加剩余 利润分配。 一计息年度。 优先股股东按照约定的票面股息率获得分配 后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 补充一级资本的 指导意见》第五条 增加本条。 16. 第四十二条 本行因解散、破产等原因进 行清算时，本行财产在按照法律、行政法 规、部门规章及本章程规定进行清偿后的 剩余财产，应当优先向优先股股东支付当 年未取消且未派发的股息和所持优先股 票面总金额，不足以支付的按照优先股股 东持股比例分配。 第四十二条 本行因解散、破产等原因进行清算 时，本行财产在按照法律、行政法规、部门规 章及本章程规定进行清偿后的剩余财产，应当 优先向优先股股东支付当年未取消且未派发的 股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的 按照优先股股东持股比例分配。 新增一节“第四节 优先股的特别规 定” 。根据《指导 意见》第一（三） 条增加本条。 17. 第四十三条 除以下事项外，优先股股东 不出席股东大会，所持股份没有表决权： （一）修改本章程中与优先股相关的内 容； （二）本行一次或累计减少注册资本超过 百分之十； （三）本行合并、分立、解散或者变更公 司形式； 第四十三条 除以下事项外，优先股股东不出席 股东大会，所持股份没有表决权： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）本行一次或累计减少注册资本超过百分 之十； （三）本行合并、分立、解散或者变更公司形 式； （四）发行优先股； 新增一节“第四节 优先股的特别规 定”。根据《指导 意见》第一（五） 条、《优先股试点 管理办法》第十条 增加本条。 章程修订案 说明 序 号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的， 应遵循《公司法》及本章程规定的通知普 通股股东的程序通知优先股股东，优先股 股东有权出席股东大会，就上述事项与普 通股股东分类表决，其所持每一股优先股 有一表决权，但本行持有的本行优先股没 有表决权。 上述事项除须经出席会议的本行普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）所持 表决权的三分之二以上通过外，还须经出 席会议的优先股股东（不含表决权恢复的 优先股股东）所持表决权的三分之二以上 通过。 （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵 循《公司法》及本章程规定的通知普通股股东 的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席 股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决， 其所持每一股优先股有一表决权，但本行持有 的本行优先股没有表决权。 上述事项除须经出席会议的本行普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先 股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持 表决权的三分之二以上通过。 18. 第四十四条 本行累计三个会计年度或连 续两个会计年度未按约定支付优先股股 息的，自股东大会批准当年不按约定分配 利润的方案次日起，优先股股东有权出席 股东大会与普通股股东共同表决，每一股 第四十四条 本行累计三个会计年度或连续两 个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股 东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日 起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股 东共同表决，每一股优先股享有的表决权根据 新增一节“第四节 优先股的特别规 定”。根据《指导 意见》第一（六） 条、《优先股试点 章程修订案 说明 序 号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 优先股享有的表决权根据法律、行政法 规、部门规章规定或该次优先股发行时约 定的方式确定。 优先股表决权恢复直至本行全额支付当 年股息之日。 法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股 发行时约定的方式确定。 优先股表决权恢复直至本行全额支付当年股息 之日。 管理办法》第十一 条增加本条。 19. 第四十五条 经国家有关主管机关批准， 本行可按优先股发行时约定的条件赎回 已发行的优先股；优先股股东无权要求本 行赎回优先股。 本行赎回优先股后，应当相应减记发行在 外的优先股股份总数。 第四十五条 经国家有关主管机关批准，本行 可按优先股发行时约定的条件赎回已发行的优 先股；优先股股东无权要求本行赎回优先股。 本行赎回优先股后，应当相应减记发行在外的 优先股股份总数。 新增一节“第四节 优先股的特别规 定”。根据《指导 意见》第一（四） 条、《优先股试点 管理办法》第十三 条、《商业银行资 本管理办法（试 行）》附件1：资 本工具合格标准 之“二、其他一级 资本工具的合格 标准”及《章程指 引（修订）》第二 十五条注释规定 增加本条。 章程修订案 说明 序 号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 20. 第四十六条 本行可根据有关法律、行政 法规、部门规章的规定，发行强制转股触 发事件发生时强制转换为普通股的优先 股。当法律、行政法规、部门规章规定或 优先股发行时约定的触发事件发生时，经 国家有关主管机关批准，本行发行的优先 股强制转换为普通股。 因实施强制转换而由优先股转换成的普 通股与本行原普通股享有同等权益。 第四十六条 本行可根据有关法律、行政法规、 部门规章的规定，发行强制转股触发事件发生 时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政 法规、部门规章规定或优先股发行时约定的触 发事件发生时，经国家有关主管机关批准，本 行发行的优先股强制转换为普通股。 因实施强制转换而由优先股转换成的普通股与 本行原普通股享有同等权益。 新增一节“第四节 优先股的特别规 定”。根据《指导 意见》第一（四） 条、《试点管理办 法》第三十三条、 《商业银行资本 管理办法（试行）》 附件1：资本工具 合格标准之“二、 其他一级资本工 具的合格标准”、 《关于商业银行 发行优先股补充 一级资本的指导 意见》第七条增加 本条。 21. 第四十七条 以下事项计算股东持股比 例、持股数额时，仅计算普通股和表决权 恢复的优先股： （一）有权请求召开临时股东大会的股 第四十七条 以下事项计算股东持股比例、持股 数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股： （一）有权请求召开临时股东大会的股东； （二）有权召集和主持股东大会的股东； 新增一节“第四节 优先股的特别规 定”。根据《指导 意见》第一（七） 章程修订案 说明 序 号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 东； （二）有权召集和主持股东大会的股东； （三）有权提交股东大会临时提案的股 东； （四）根据《公司法》及本章程规定认定 控股股东； （五）根据《证券法》认定持有本行股份 最多的前十名股东及其持股数额； （六）根据《证券法》认定持有本行百分 之五以上股份的股东； （七）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他情形。 除前述事项外，计算股东人数和持股比例 时应分别计算普通股和优先股。 （三）有权提交股东大会临时提案的股东； （四）根据《公司法》及本章程规定认定控股 股东； （五）根据《证券法》认定持有本行股份最多 的前十名股东及其持股数额； （六）根据《证券法》认定持有本行百分之五 以上股份的股东； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他情形。 除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应 分别计算普通股和优先股。 条、第二（十四） 条、《优先股试点 管理办法》第十五 条增加本条。 22. 第四十九条 本行召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，应当由董事会或股东大会召集人 决定某一日为股权登记日，股权登记日 终止时(收市后)，登记在册股东为本行 享有相关权益参与上述事项的股东。 第五十八条第四十九条 本行召开股东大 会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时，应当由董事会或股东大会 召集人决定某一日为股权登记日，股权登 记日终止时(收市后)，登记在册的所有相 关类别股东为本行享有相关权益参与上 述事项的股东。 第五十八条 本行召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由 董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登 记日，股权登记日终止时(收市后)，登记在册 的所有相关类别股东为本行享有相关权益参与 上述事项的股东。 根据《指导意见》 第一（五）条、《优 先股试点管理办 法》第十条修订本 条。 章程修订案 说明 序 号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） （未完）  |