[公告]上海普天：关于邮通科技股份有限公司募集资金2014年度存放与实际使用情况的鉴证报告（2014年12月31日）
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 关于上海普天邮通科技股份有限公司 募集资金 2014 年度存放与 实际使用情况的鉴证报告 2014 年 12 月 31 日 目 录 1、鉴证报告······················································································ 1 2、关于募集资金2014 年度存放与实际使用情况的专项报告····················· 2 1 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 16 层 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 邮编：100039 电话：010-68179990 传真：010-88217272 关于上海普天邮通科技股份有限公司 募集资金 2014 年度存放与实际使用情况的鉴证报告 众环专字（2015）021393 号 上海普天邮通科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“上海普天”）截至 2014 年 12 月 31 日止的《关于上海普天邮通科技股份有限公司募集资金 2014 年度存放与实际使用情况 的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》等有关规定，编制《关于上海普天邮通科技股份有限公司募集资金 2014 年度存放与实际使 用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据，是上海普天董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础 上，对《关于上海普天邮通科技股份有限公司募集资金 2014 年度存放与实际使用情况的专项报告》 发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行鉴证工作以对《关于上海普天邮通科技股份有限公司募集资金 2014 年度存放与实际使用情况的 专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计 记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提 供了合理的基础。 我们认为，上海普天截至 2014 年 12 月 31 日止的《关于上海普天邮通科技股份有限公司募集 资金 2014 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上 海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。 本鉴证报告仅供上海普天 2014 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国·北京 二〇一五年三月十九日 2 关于上海普天邮通科技股份有限公司 募集资金 2014 年度存放与实际使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）申请非公开发行 A 股股 票于 2008 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”) 审核通过。中国 证监会 2008 年 2 月 22 日下达《关于核准上海普天邮通科技股份有限公司非公开发行股票的 批复》(证监许可[2008]310 号)，核准公司非公开发行 A 股股票不超过 8,000 万股。本次非公 开发行股份数量为 7,730 万股，发行价格 9.05 元/股。经开元信德会计师事务所有限公司 2008 年 8 月 11 日出具的开元信德深专审字（2008）第 107 号《上海普天邮通科技股份有限公司关 于非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告》和立信会计师事务所有限公司 2008 年 8 月 12 日出具的信会师报字（2008）第 11912 号《验资报告》审验，本次募集资金总额 69,956.50 万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费用、验资费用等）1,637.63 万元，募集 资金净额 68,318.87 万元。2008 年 8 月 19 日公司发布公告募集资金全部到账。同日，本公司 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变 更为 38,222.5337 万股。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 56,959.04 万元，其中，根据公司“2007 年 第一次临时股东大会决议”通过“募集资金中铺底流动资金 12,000 万元”2008 年 9 月 11 日转出 3,000 万元，2008 年 9 月 19 日转出 1,000 万元补充流动资金。2008 年 11 月 21 日经公司“第五 届董事会第三十五次会议决议”通过，转出 8,160.50 万元用于置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金。2008 年 12 月 24 日经公司“2008 年第三次临时股东大会决议”通过，转出 20,222.10 万元变更部分募集资金的使用方式，将募投项目中原计划用于 A3 地块的建筑工程及相应的 其他预算资金，变更为收购中国普天信息产业上海工业园发展公司（以下简称“普天工业园”） 100%股权（股权收购完成后，更名为“上海普天信息科技有限公司”，以下简称“信息科技公 司”），直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司 募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金初期的承诺达纲。2009 年 7 月 6 日购固定资产 59.08 万，2009 年 7 月 16 日转出补充流动资金 3,000 万元， 2009 年 8 月 12 至 18 日购生产线资金 559.27 万元。2009 年 9 月、2010 年 4 月、2010 年 10 月、2011 年 5 月根据公司相关董事会会议决议,使用闲置募集资金 6,800 万元暂时补充流动资金，到期公司 都如数将暂借的募集资金归还至公司募集资金专户。根据 2011 年第一次临时股东大会审议 通过的《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》，公司将剩余募投资金中 32,233.54 万 元增资信息科技公司，其中第一期增资 20,719.72 万元已实施完毕。剩余募投资金中的 2,269.58 万元永久性补充公司流动资金。根据 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟使 3 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将增资信息科技公司的二期投资款 11,513.82 万元暂时用于补充公司流动资金，到期已归还至公司募集资金专户。2012 年 5 月， 根据公司六届三十四次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，公司使用闲置募集资金 6,800 万元暂时补充流动资金，到期已归还至公司募集 资金专户。2012 年 12 月，根据公司七届八次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用闲置募集资金 6,800 万元暂时补充流动资金， 到期已归还至公司募集资金专户。2013 年 6 月，根据公司七届十三次董事会审议通过《关于 公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用闲置募集资金 11,513.82 万元暂时补充流动资金，到期已归还至公司募集资金专户。2014 年 6 月，根据公司 七届二十次董事会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司将使用闲置募集资金 11,513.82 万元暂时补充流动资金，到期，公司将归还该笔募集资 金至公司募集资金专户。 2014 年度，公司共计使用募集资金 1,079.49 万元。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司合计实际已使用募集资金 56,959.04 万元，尚未实际投入 使用的募集资金总额 14,433.15 万元（包括利息收入），具体包括：公司用于暂时补充流动 资金 11,513.82 万元；募集资金专用账户存款余额 2,919.33 万元（包括利息收入）（其中，本 公司募集资金专用账户余额 156.46 万元，上海普天能源科技有限公司（以下简称“普天能源”） 募集资金专用账户余额 2,762.87 万元）。 二、募集资金管理情况 公司董事会已于 2007 年 9 月制订了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、 使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。2008 年 6 月 28 日， 上海证券交易所发布新的《上市公司募集资金管理规定》，2008 年 8 月，公司对《公司募集 资金管理办法》进行了修订。2013 年 5 月，根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订），公司再次对《公司募集资金管理办法》进行了修订，并经公司七届十二次 董事会审议通过并实施。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不 存在违反上述规定情况。 公司于 2008 年 9 月分别与交通银行上海分行漕河泾支行、招商银行上海分行延西支行、 华夏银行上海分行虹口支行及平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》（详见 2008 年 9 月 11 日刊登于《上海证券报》、《香港商报》的临 2008-024《关于 签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监 管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。 公司使用募集资金增资全资子公司上海普天能源科技有限公司（原名“上海普天信息科 技有限公司”），2012 年 1 月，普天能源分别与上海银行浦西支行、招商银行上海分行宜山 4 支行、华夏银行上海分行虹口支行及平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》（详见 2012 年 1 月 10 日刊登于《上海证券报》、《香港商报》的临 2012-001《上 海普天关于公司全资子公司上海普天信息科技有限公司签署募集资金专户存储三方监管协 议的公告》），该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行 不存在问题。 三、本期募集资金的实际使用情况 本期募集资金的实际使用情况详见附表一、附表二。 四、变更募投项目的资金使用情况 1、收购中国普天信息产业上海工业园发展公司 100%股权项目情况 2008 年 12 月底，公司收购中国普天信息产业上海工业园发展公司 100%股权，收购价款 为 20,222.10 万元。 公司五届三十六次董事会审议通过并经公司 2008 年第三次临时股东大会审议核准《关 于公司拟变更部分募集资金用途的议案》，公司变更部分募集资金的使用方式，将原准备在 A3 地块工程建筑相关预算资金 18,960 万元加上部分的设备安装工程费用 1,263 万元，共计 20,223 万元，用以收购普天工业园 100%股权，从而直接利用其所拥有的已建和在建厂房。 收购完成后，中国普天信息产业上海工业园发展公司于 2009 年 6 月更名为上海普天信 息科技有限公司。 本次变更部分募集资金的使用方式，将原在项目中建筑工程内容，变更为收购普天工业 园股权，直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司 募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金初期的承诺达纲。本次变更 募集资金符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》的有关规定，符合公司整体利益和全体股东利益，项目符合国家产业政 策，具有良好的经济效益和持续稳定的投资回报，将对公司经营产生积极影响。 此次拟变更用途的部分募集资金的最终投向仍为公司的行业电子机具基地发展项目，变 更后的募投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途未发生实质性改变，资金的 投资回报情况未变。 2、变更剩余募集资金用途情况 2011 年 11 月，经公司六届二十八次（临时）董事会会议审议、2011 年第一次临时股东 大会审批通过《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》，本次变更用途的募集资金金额 为 34,503.12 万元（包含利息收入 2,185.20 万元），其中大部分用于增资上海普天信息科技有 限公司，变更后的募集资金投向为新能源充电终端系统集成项目，变更后的募投项目实施地 点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途发生实质性改变。新项目的总投资为 32,233.54 万 元，其中用于上述新能源充电终端系统集成项目设备投资及配套建设以为 23,272.98 万元， 项目流动资金需求为 8,960.56 万元。剩余的募集资金（包括利息收入）2,269.58 万元将变更 5 用于永久性补充公司流动资金。 一期增资完成后，上海普天信息科技有限公司于 2012 年 4 月更名为上海普天能源科技 有限公司。 通过本次变更用途募集资金项目的实施，公司将进一步改变目前产品多、规模小、资源 较分散的现状，增强公司产品的市场竞争力以及改善公司的盈利水平；同时，有利于公司发 挥新能源产业的技术及资源优势，并不断向产业链横向及纵向进行拓展，进而不断增强企业 的效益和股东回报；切合大股东中国普天重点发展新能源产业的战略定位，共同做大做强新 能源产业。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金 管理违规的情形。 上海普天邮通科技股份有限公司董事会 二〇一五年三月十九日 6 附表一： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额（净额） 68,318.87 本报告期投入募集资金总额 1,079.49 变更用途的募集资金总额 54,726.12 变更用途的募集资金总额（净额）比例 80.10% 已累计投入募集资金总额 56,959.04 承诺投资项目 已变更项目，含部分变 更 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 未变更 7,000.00 7,000.00 7,000.00 100.00 不适用 补充流动资金 2,269.58 铺底流动资 2,269.58 2,408.97 139.39 106.14 不适用 金 新能源充电终端系统 集成项目及配套建设 12,000.00 2,730.42 2015 年 购买 A3 地块 未变更 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,160.50 160.50 102.01 已到达 房屋建设 13,851.00 勘查设计等 费用 收购普天工业园股权 5,109.00 收购普天工业园股权 1,263.00 20,223.00 20,223.00 20,222.10 -0.90 100.00 已到达 未变更 618.35 618.35 618.35 100.00 不适用 行 业 电 子 机 具 基 地 发 展 项 目 设备及设备 安装工程 新能源充电终端系统 集成项目及配套建设 29,737.00 29,503.12 18,549.12 1,079.49 18,549.12 —— 2016 年 合计 — 69,960.00 70,344.47 56,660.05 1,079.49 56,959.04 298.99 —— —— 未达到计划进度原因 新能源充电终端系统集成项目及配套建设产业基地地处上海市工业综合开发区，受地铁 5 号线南延 伸段 2014 年 5 月全面开建影响，公司将延后产业基地配套二期建设的的规划设计，实际增资时间预 计调整到 2015 年上半年。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 注：募集资金总额为 69,956.50 万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费用、验资费用等）1,637.63 万元，募集资金净额 68,318.87 万元。 7 附表二： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 截至期末计划累 计投资金额(1) 本期实际投 入金额 实际累计投 入金额(2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 变更后的项目可行性是 否发生重大变化 房屋建设 收购普天工业园股权 勘查设计等费用 部分设备及设备安装工程费 20,223.00 20,222.10 20,222.10 100.00 否 新能源充电终端系统 铺底流动资金 集成项目及配套建设 部分设备及设备安装工程费 32,233.54 17,469.63 1,079.49 18,549.12 100.00 否 补充流动资金 铺底流动资金 2,269.58 2,269.58 2,269.58 100.00 否 合计 — 54,726.12 39,961.31 1,079.49 41,040.80 100.00 —— 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 — 经上海普天 2008 年第三次临时股东大会和第五届董事会三十六次会议批准将原 项目中房屋建设、勘察设计费用等及部分设备及设备安装工程费的内容，变更 为收购普天工业园 100%的股权。 经上海普天第六届董事会第二十八次（临时）会议审议及 2011 年第一次临时股 东大会批准，将剩余募集资金（包括利息）34,503.12 万元，变更为新能源充电终 端系统集成项目及配套建设、补充流动资金。 未达到计划进度的情况和原因 — 新能源充电终端系统集成项目及配套建设产业基地地处上海市工业综合开发 区，受地铁 5 号线南延伸段 2014 年 5 月全面开建影响，公司将延后产业基地配 套二期建设的的规划设计，实际增资时间预计调整到 2015 年上半年。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 — 未发生重大变化 中财网
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