[公告]中国银行：中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、海通证券股份有限公司关于股份有限公司非公开发行优先股（第二期）之发行过程和认购对象合规性的报告
中信证券股份有限公司 中银国际 证券 有限责任公司 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 海通证券股份有限公司 关于 中国 银行股份有限公司 非公开发行 优先股 （第二期） 之 发行过程和认购对象合规性 的 报告 中国证券监督管理委员会： 经 贵会 《关于核准 中国 银行 股份有限公司非公开发行 优先股 的批复》（证监 许可 〔 2014 〕 990 号）的核准， 中国 银行 股份有限公司 （以下简称“ 中国 银 行”、“发行人”） 境内 非公开发行不超过 6 亿 股 优先股 。 本次优先股采用分次发 行方式， 第一期优先股已于 2014 年 11 月 21 日发行完毕，规模为 3.2 亿股；本 期优先股为本次优先股的第二期发行 （以下简称“本 期发行”或“本期 非公开 发行”） ，规模为 2.8 亿股 。 中信证券股份有限公司 和 中银国际证券有限责任公 司 作为 中国 银行 本期 非公开发行 优先股 的保荐 机构 与联席主承销商 ， 以及 摩根 士丹利华鑫证券有限责任公司 和 海通证券股份有限公司 作为联席主承销商 （以 下合称“ 保荐机构与联席主承销商 ”） ， 按照贵会的相关要求，对本期 发行 过程 和认购对象合规 性的有关情况 出具如下 报告 说明。 一、本 期 非公开发行 优先股 的发行概况 （一）发行价格 本期 优先股的每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行。 （二）发行数量 本次发行证券的种类为在境内发行的优先股，发行优先股总额不超过 6 亿 股，第一期优先股 3.2 亿股已发行完毕。本期 优先股发行量为 2.8 亿股。 （三）发行方式 本次优先股采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会等相关监管 机构核准后按照相关程序 采取分次 发行。 （ 四 ） 票面股息率 本期 优先股采取固定股息率， 票面股息率 在存续期内不变。 本期发行的优先 股票面股息 率通过询价方式确定为 5.50% 。 本期 非公开发行优先股的票面股息率 不 高于发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 （ 五 ）发行对象 本 期 优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者， 包括：（ 1 ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、 基金管理公司、信托公司和保险公司等；（ 2 ）上述金融机构面向投资者发行的理 财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券 公司资产管理产品等；（ 3 ）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企 业法人；（ 4 ）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；（ 5 ）合格境外机 构投资者（ QFII ）、人民币合格境外机构投资者（ RQFII ）、符合国务院相关部门 规定的境外战略投资者；（ 6 ）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名 下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的 个人投资者；（ 7 ）经中国证监会认可的其他合格投资者。 本期 优先股发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累计不超 过 200 人。本期 发行不安排向原股东优先配售。 本期 优先股发行对象最终确定为 16 家。 （ 六 ）募集资金额 经 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 出具 的 《 中国银行股份有限公司 非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明 (201 5 ) 验字第 60100080_A01 号） 验证， 发行人本期 境内非公开发行优先股共募集资金人民币 280 亿 元，扣除 发行费用人民币 30,224,068 元后， 本次发行的实际 募集资金净额 为 人民币 27,969,775,932 元 。 经保荐 机构 与 联席主承销商 核查，本期 非公开 发行 优先股 发行价格、发行数 量、 票面股息率、 发行对象 及 募集资金 金 额符合 发行人 201 4 年 5 月 13 日临时 董事会决议、 201 3 年 年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（ 2014 年修订）、 《上市公司非公 开发行股票实施细则》 、 《 国务院关于开展优先股试点的指导意见 》、《优先股试点 管理办法》等相关法律法规的规定 。 二、本次非公开发行 履行的相关程序 （一）本次发行的董事会审议程序 发行人于 2014 年 5 月 13 日召开的 临时 董事会审议通过了《关于 中国银行股 份有限公司发行新股 一般性授权的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《 关于 中 国银行股份有限公司 境内非公开发行 优先股方案 的议案 》、《关于 中国银行股份有 限公司发行 优先股 摊薄 即期回报 及填补措施 的议案》、《关于 修订 < 中国银行股份 有限公司募集资金存储及使用管理办法 > 的议案 》、《关于制定 < 中国银行股份有 限公司 2014 － 2016 年股东回报规划 > 的议案》。 （二）本次发行的股东大会审议程序 发行人于 2014 年 6 月 12 日召开的 2013 年度股东 大 会 审议通过了《关于 中 国银行股份有限公司发行新股 一般性授权的议案》、《关于修订 本行 公司章程的议 案》、《 关于 中国银行股份有限公司 境内非公开发行 优先股方案 的议案 》、《关于 中 国银行股份有限公司发行 优先股 摊薄 即期回报 及填补措施 的议案》、《关于制定 < 中国银行股份有限公司 2014 － 2016 年股东回报规划 > 的议案》。 （ 三 ） 监管部门核准过程 1、2014年8月14日，中国银监会出具了《中国银监会关于中国银行境内 发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复〔 2014 〕 562号），批复同意发行 人境内发行不超过6亿股的优先股，募集金额不超过600亿元人民币，并按有关 规定计入发行人其他一级资本。其中，2014年发行量不应超过3.2亿股，募集金 额不应超过320亿元。2014年8月15日，中国银监会就发行人截至2014年3 月31日的基本情况出具了《中国银监会关于中国银行监管意见书的函》（银监 函〔 2014 〕 182号）。 2 、2014 年 9 月 15 日 ， 经中国证监会发行审核委员会审核， 发行人本次 非 公开发行 优先股 申请获得通过 。 3、2014 年 9 月 23 日， 发行人获得中国证监会出具的 《 关于核准中国银行 股份有限公司非公开发行优先股的批复 》 （ 证监许可 〔 2014 〕 990 号 ） ， 核准 发行 人 非公开发行不超过 6 亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行 3.2 亿股，自中国证监会核准发行之日起 6 个月内完成；其余各次发行，自中国 证监会核准发行之日起 24 个月内完成 。 经保荐 机构 与联席主承销商 核查，本期 发行经过了发行人 董事会、 股东大 会 审议通过 ，并获得了 中国银监会 、 中国证监会的核准。 三、本期 非公开发行 优先股 的过程 （一）本期 发行程序 时间 发行安排 201 5 年 3 月 4 日 向中国证监会报备发行方案； 201 5 年 3 月 5 日 开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 律师全程见证； 201 5 年 3 月 10 日 上午9:00-12:00 接收投资者申购文件传真； 簿记建档，律师全程见证； 确定股息率、发行数量和获配对象名单； 201 5 年 3 月 11 日 向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单； 证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》； 201 5 年 3 月 13 日 获配对象缴纳申购款（下午16:00截止）； 会计师对申购资金进行验资； 201 5 年 3 月 13 日 将募集资金款项划付发行人； 会计师对募集资金进行验资。 （二）本期 发行的邀请文件 发行人、保荐机构（联席主承销商）于2015年3月5日开始以电子邮件方 式向58名经向中国证监会报备的询价对象发出《中国银行股份有限公司非公开 发行优先股（第二期）认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件 《中国银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）申购报价单》（以下简称 “《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述《认购邀请书》中包含了认购对象 与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等 内容。 （三）本期发行的申购报价情况 经北京市金杜律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报 时间内，即2015年3月10日9:00时至12:00时，发行人和保荐机构（联席主承 销商）以传真方式及现场送达方式收到有效的《申购报价单》合计18份，并据 此簿记建档。 （四）发行配售情况 根据发行人临时董事会、2013年度股东大会、《发行方案》及《认购邀请 书》，发行人和保荐机构（联席主承销商）根据一、二级市场情况及未来市场波 动情况，确定本期发行的优先股的股息率区间为5.4%-5.7%。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行股息率、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本期发行股息率为5.5%，发行股数2.8 亿股，募集资金总额280亿元。 本期发行对象最终确定为16家。本期发行配售结果如下： 序号 名称 配售股数（万股） 配售金额（万元） 01 太平洋资产管理有限责任公司 60 0 60,000 02 泰康资产管理有限责任公司 1 , 400 140,000 03 幸福人寿保险股份有限公司 200 20,000 04 中国平安财产保险股份有限公司 500 50,000 05 中国平安人寿保险股份有限公司 1 , 200 120,000 06 中国人寿保险股份有限公司 1 , 000 100,000 07 中国人寿养老保险股份有限公司 100 10,000 序号 名称 配售股数（万股） 配售金额（万元） 08 中英人寿保险有限公司 200 20,000 09 博时基金管理有限公司 1 , 000 100,000 10 创金合信基金管理有限公司 200 20,000 11 鹏华基金管理有限公司 1 , 250 125,000 12 浦银安盛基金管理有限公司 500 50,000 13 中国移动通信集团公司 18 , 000 1,800,000 14 中粮信托有限责任公司 1 , 050 105,000 15 交银施罗德资产管理有限公司 500 50,000 16 上海兴全睿众资产管理有限公司 300 30,000 合计 28,000 2,800,000 根据发行对象提交的《申购报价单》并经联席主承销商核查，本期认购对象 中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存 在上述机构及人员直接或间接参与本期发行认购的情形。 根据发行对象提交的《申购报价单》及相关材料并经联席主承销商核查，上 述发行对象中： （1）基金公司共4家，其中博时基金管理有限公司、创金合信基金管理有 限公司、浦银安盛基金管理有限公司以专户产品认购，已办理了相关备案登记手 续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明；鹏华基金管理有限公司以 社保基金304组合参与认购，无需提供产品备案证明。 （2）基金子公司共2家，交银施罗德资产管理有限公司、上海兴全睿众资 产管理有限公司以专户产品认购，已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀 请书》要求提交了产品备案证明。 （3）保险公司共8家，分别为太平洋资产管理有限责任公司、泰康资产管 理有限责任公司、幸福人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、 中国平安人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人寿养老保 险股份有限公司、中英人寿保险有限公司，上述投资者不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案 登记手续。 （4）信托公司1家，为中粮信托有限责任公司，不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案 登记手续。 （5）实业类企业1家，为中国移动通信集团公司。中国移动通信集团公司 以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。 （五）缴款与验资 2015年3月11日，发行人和保荐机构（联席主承销商）以电子邮件的方式 向最终确定的全体发行对象发出了《中国银行股份有限公司非公开发行优先股 （第二期）缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象 根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。 2015年3月13日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国 银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）认购资金到位情况的验资报告》 （[2015]京会兴验字第01010011号），验证本期优先股发行保荐机构中信证券股 份有限公司及中银国际证券有限责任公司指定的资金交收账户已收到合格投资 者的认购资金人民币28 , 000 , 000 , 000 元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。 2015年3月16日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《中国 银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明 （2015）验字第60100080_A01号），验证发行人本期发行募集资金为人民币 28,000,000,000元，扣除已支付的发行费用人民币28,000,000元后，主承销商中 银国际证券有限责任公司于2015年3月13日将人民币27,972,000,000元缴存于 发行人本次发行优先股募集资金专户内，所有募集资金以人民币形式汇入该账户。 截至2015年3月13日止上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币 2,224,068元，实收募集资金扣除该等发行费用后，发行人本次发行的实际募集 资金净额为人民币27,969,775,932元。 经核查，保荐机构与联席主承销商认为本期 优先股发行的发行过程合法、 合规 ，发行结果公平、公正，符合发行人 2014 年 5 月 13 日临时董事会决议、 2013 年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》（ 2014 年修订）、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办 法》等相关法律法规的规定。 四、本次非公开发行 优先股 过程中的信息披露 发行人于 2014 年 5 月 13 日召开临时董事会，并公告了与本次发行相关 的议案和文件。经 2014 年 6 月 12 日召开的年度股东大会审议通过后，发行 人公告了股东大会决议相关公告。 发行人 于 20 1 4 年 9 月 23 日获得 中国证监会 关于本次非公开发行 优先股 的核准批复， 并 于 20 1 4 年 9 月 2 3 日进行了公告 ，并同时公告了保荐 机构 和 负责办理本次非公开发行 优先股 工作的保荐 代表 人 和公司的联系人及联系方 式。 发行人于 2014 年 11 月 21 日完成第一期 3.2 亿股优先股的发行，并于 2014 年 11 月 29 日 和 2014 年 12 月 4 日 对 第一期优先股的 发行 和上市相关 情 况进行了公告 。 保荐 机构 与联席主承销商 将按照 《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券 发行管理办法》 、 《证券发行与承销管理办法 （ 2014 年修订） 》 、 《上市公司非 公开发行股票实施细则》、 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》 、 《 优先 股试点管理办法 》 、《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 32 号 — — 发行优先股申请文件 》、《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号 —— 发行优先股预案和发行情况报告书 》、《 公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 34 号 —— 发行优先股募集说明书 》 以及关于信息披露的 其它法律和法规的规定 ， 督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手 续。 五、结论意见 经核查， 保荐机构与联席主承销商 认为： （一）本期发行定价过程的合规性 本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并 获得了中国银监会及中国证监会的核准；发行人可以根据中国银监会和中国 证监会的相关批复，进行本期发行；全部发行过程遵循了公平、公正的原 则，符合目前证券市场的监管要求。本期非公开发行优先股通过询价方式最 终确定票面股息率。整个过程符合发行人2014年5月13日临时董事会决 议、2013年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司 非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 规定。 （二）本次发行对象选择的合规性 本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2014年5月13日 临时董事会决议、2013年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修 订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试 点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的规定。 （以下无正文） 中财网
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