[公告]中国银行：非公开发行优先股（第二期）募集说明书
重要提示： 本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申 购从事内幕交易或操纵证券市场 。 股票简称：中国银行 股票代码：601988 证券简称：中行优1 证券代码：360002 1179948_101928028_2 中国银行股份有限公司 （住所：中国北京市复兴门内大街1号） 非公开发行优先股 （第二期） 募集说明书 联席保荐人 联席主承销商 1 年 月 日 声 明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、 准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的 变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价本行本期发行的优先股时，应特别关注下列与本期优先股相关的重 大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。 一、 本 期 优先股的 转让 安排 本 期 优先股将申请在上交所进行非公开转让。 本 期 优先股转让环节的投资者适当 性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经转让后，投资者不得超过 二百 人。 由于 本 期 优先股的投资者不得超过 二百 人， 本 期 优先股在 上交 所 进行 转让 时存在 一定的流动性风险， 投资者 可能由于无法找到转让对象而 难以 将优先股转让。 二、 本期 优先股的票面股息率 的 确定原则 本期 优先股采取固定股息率 ， 票面 股息率在存续期内不变 。 本期 发行 的 优先股 票面 股息率通过询价方式确定为 5.5 0% 。 本行非公开发行优先 股的票面股息率不得高于 发行前 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 三、 本期 优先股的股息发放条件 在确保资本充足率满足监管要求的前提下，按照公司章程规定，本行在依法弥补 亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配税后利润的情况下，可以向 本 期 优先股 股东派发股息 。 可分配税后利润来源于按企业会计准则或国际财务报告准则编制的母 公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。截至 2014 年 9 月 30 日，本行合 并财务报表中累计未分配利润的余额为 3 ,991.89 亿元，母公司财务报表中累计未分配 利润的余额为 3,289.65 亿元，二者差异为 702.24 亿元。 本 期 优先股股息占 合并财务 报 表和母公司财务报表中 未分配 利润的比例 均 较小， 但 如果未来本行母公司财务报表中 的未分配 利润 不足以 支付 本 期 优先股股息 ，本行将 取消 本 期 优先股的派息。 本行有权取消 本 期 优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由 支配取消派 息的收益用于偿付其 他 到期债务。 本 期 优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之 前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 四、 本 期 优先股的股息非累积 本 期 优先股采取非累积股息支付方式，即未向 本 期 优先股股东足额派发股息的差 额部分，不累积到 下一 计息年度。 五、 本 期 优先股股东 不 参与 剩余 利润分配 本 期 优先股股东按照约定的股息率 分配 股息后，不再同普通股股东一起参加剩余 利润分配。 六、 本 期 优先股的有条件赎回条款 本行对 本 期 优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成 本 期 优先股的赎回 权将被行使的预 期。自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权 于 每年的优先股派息日 （包含 发行之日后第 5 年 的派息日） 按照以 本 期 优先股的票面金 额加当期应付股息 1的价格 赎回全部或部分 本 期 优先股。 由于 本 期 优先股的股息非累 积，在发生赎回情形时，对于以往年度未分配的股息将不予支付。 1 指当期已 宣告且尚未发放的股息。 本 期 优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。 本 期 优先 股股东无权要求本行赎回优先股。 七、 本 期 优先股的强制转股条款 根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下， 报中国银监会审 查并决定， 本 期 优先股将 全额 或部分 强制转换为 A 股普通股。本 期 优先股的初始强制 转股价格为审议本 期 优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通 股股票交易均价。 当本行 A 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发 行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加 的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格 进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整方式请 参照本募集说明书“第四章 本 期 发行的优先股与已发行的优先股”之“一、发行方 案”。本行提请普通股股东 和优先股投资者关注上述强制转股价格调整方式的影响。 八、 本 期 优先股的会计处理方法 根据 财政部关于优先股 会计处理相关规定以及本 期 优先股的主要条款，本 期 发行 的优先股没有包括交付现金或其他金融资产的合同义务，而且本行没有义务交付非固 定数量的自身权益工具进行结算，因此本 期 优先股将作为权益工具核算。派发优先股 股息作为利润分配处理。 九、 本 期 优先股的表决权限制与恢复条款 根据公司章程规定， 除特定情况外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有 表决权。 根据公司章程规定， 本 期 优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计 年度未按约定支付 本 期 优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案 次日起， 本 期 优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 十、 本行已发行在外的优先股 经中国银监会和中国证监会批准， 本行境外优先股已于 2014 年 10 月 23 日完成 发行和交割，并于 2014 年 10 月 24 日在香港联交所上市 ， 股份简称“ BOC 2014 PREF ”， 股份代号“ 4601 ”。本行境外优先股为以美元认购和交易的总面值人民币 39,940,000,000 元，年股息率为 6.75% 的非累积境外优先股，发行股数为 399 , 400 , 000 股，每 股境外优先股的面值为人民币 100 元。本行境外优先股发行所募集的资金全部 用于补充本行其他一级资本，提高本行资本充足率。 本行已在上交所 网站和 本行公司 网站上披露了有关境外优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。 经 中国银监会 及 中国证监会核准，本行第一期优先股已于2014 年 12 月 8 日在 上 交所 综合业务平台挂牌转让， 优先股简称 “ 中行优 1 ” ， 优先股代码为 “ 360002 ” 。 本 行第一期 优先股 发行数量 3.2 亿股，募集资金总额人民币 320 亿元 ， 每股面值为 100 元，按票面金额（面值）人民币 100 元平价发行，票面股息率为 6.00% ，发 行对象为 30 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 本行 第一期 优 先股发行所募集的资金 全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。 本行已在 上交所网站和本行公司网站上披露了有关境内 第一期 优先股发行的相关公告，敬请投 资者查阅。 截至本募集说明书签署日， 除上述本行已发行的 境外优先股 及 境内 第一期 优先股 外，本行无其他已发行在外的优先股 。 十一、本行 2014 年 第三季度报告情况 本行已于2014年10月31日公布2014年第三季度报告。本行2014年第三季度 报告未经审计，主要财务数据及财务指标参见本募集说明书“第六节财务会计信息及 管理层讨论与分析”之“二、发行人历史数据”之“（四）2014年第三季度财务会计 信息”，投资者如需了解具体情况，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）。本行2014 年第三季度的财务状况及经营业绩未发生重大变化，不会影响本期优先股的发行。 目 录 重大事项提示 ................................ ........................... ii 第一章 释义 ................................ ........................ 1 第二章 本期发行概况 ................................ ................ 5 一、发行人基本情况 ................................ .................. 5 二、本期优先股发 行情况 ................................ .............. 6 三、本期发行和转让的时间安排 ................................ ........ 7 四、本期发行的相关机构 ................................ .............. 8 第三章 风险因素 ................................ ................... 14 一、本期优先股的投资风险 ................................ ........... 14 二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 ....................... 16 三、与发行人业务相关的风险 ................................ ......... 18 第四章 本期发行的优先股与已发行的优先股 ........................... 31 一、发行方案 ................................ ....................... 31 二、本期优先股发行相关的会计处理方法 ............................... 39 三、本期优先股股息的税务处理 ................................ ....... 39 四、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响 ................... 40 五、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响 ......................... 42 六、投资者与本期发行优先股有关的税费 ............................... 43 七、本行已发行在外的优先股 ................................ ......... 45 八、本期优先股信用评级情况及跟踪评级安排 ........................... 45 第五章 发行人基本情况及主要业务 ................................ ... 47 一、发行人基本情况 ................................ ................. 47 二、发行人主要业务 ................................ ................. 54 第六章 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 91 一、财务会计信息 ................................ ................... 91 二、发行人历史数据 ................................ ................. 91 三、管理层讨论与分析 ................................ .............. 105 四、现金分红情况 ................................ .................. 124 第七章 募集资金运用 ................................ .............. 125 第八章 其他重 要事项 ................................ .............. 126 一、发行人对外担保情况 ................................ ............ 126 二、发行人未决诉讼及仲裁 ................................ .......... 126 三、行政处罚 ................................ ...................... 126 四、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .......................... 127 第九章 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 ............... 130 第十章 备查文件 ................................ .................. 167 第一章 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： 中国银行/本行/发行人/集团 指 中国银行股份有限公司或其前身及（除文义 另有所指外）中国银行股份有限公司的所有 子公司 本次发行/境内发行/本次优先 股/本次优先股发行 指 计划发行规模不超过人民币600亿元的“中 国银行股份有限公司境内非公开发行优先 股” 本期优先股/本期发行/第二期 优先股 指 计划发行规模为人民币280亿元的“中国银 行股份有限公司境内非公开发行优先股（第 二期）” 第一期/第一期优先股 指 本行发行并于 2014 年 12 月 8 日起在上交所 综合业务平台挂牌转让 的总面值 人民币 320 亿元， 票面股息率为 6.00% 的 中国银行股份 有限公司境内非公开发行优先股（第一期） （ 优先股简称 “ 中行优 1 ” ， 优先股代码为 “ 360002 ” ） 境外发行/境外优先股 指 本行已发行并于2014年10月24日在香港 联交所上市的以美元认购和交易的总面值 人民币39,940,000,000元，年股息率为6.75% 的非累积境外优先股（股份简称“BOC 2014 PREF”，股份代号“4601”） 联席保荐人 指 中信证券股份有限公司、中银国际证券有限 责任公司 主承销商/联席主承销商 指 中银国际证券有限责任公司、中信证券股份 有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公 司、海通证券股份有限公司 中国/全国/国内 指 中华人民共和国（为本募集说明书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区） 募集说明书/本募集说明书 指 发行人为本期优先股的发行而根据有关法 律法规制作并向投资者披露的《中国银行股 份有限公司非公开发行优先股（第二期）募 集说明书》 公司章程 指 于 2014 年 8 月 14 日经中国银监会核 准 的 现行 有效的 《中国银行股份有限公司章程》 企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布、 2007 年 1 月 1 日起施行的企业会计准则 《资本管理办法》/新办法 指 《商业银行资本管理办法（试行）》 核心一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持 有的、符合 其 规定的核心一级资本与商业银 行风险加权资产之间的比率 一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持 有的、符合 其 规定的一级资本与商业银行风 险加权资产之间的比率 资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持 有的 、符合 其 规定的资本与商业银行风险加 权资产之间的比率 减值贷款 指 根据中国企业会计准则，当有客观减值证据 表明贷款因在其初始确认后发生的一项或 多项损失事件而发生减值，且这些损失事件 对该项贷款的预计未来现金流量产生的影 响能可靠估计时，该贷款被认定为减值贷款 不良贷款 指 根据《贷款风险分类指引》，按照贷款质量 五级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可 疑”和“损失”类贷款 汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行 指 中国人民银行 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行 股份有限公司、中国银行股份有限公司、中 国建设银行股份有限公司和交通银行股份 有限公司 股份制商业银行 指 兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限 公司、光大银行股份有限公司、华夏银行股 份有限公司、广发银行股份有限公司、平安 银行股份有限公司、招商银行股份有限公 司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国 民生银行股份有限公司、恒丰银行股份有限 公司、浙商银行股份有限公司和渤海银行股 份有限公司 中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司 中银保险 指 中银保险有限公司 中银国际控股 指 中银国际控股有限公司 中银航空租赁 指 中银航空租赁私人有限公司 中银基金 指 中银基金管理有限公司 中银集团保险 指 中银集团保险有限公司 中银集团人寿 指 中银集团人寿保险有限公司 中银集团投资 指 中银集团投资有限公司 中银香港 指 中国银行（香港）有限公司，一家根据 香港 法律注册成立的持牌银行，并为中银香港 （控股）的全资子公司 中银香港（控股） 指 中银香港（控股）有限公司，一家根据香港 法律注册成立的公司，并于香港联交所上市 大公 指 大公国际资信评估有限公司 元 指 如无特别说明，指人民币元 报告期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 监管部门 指 本次优先股发行需获得其批准的监管机构， 包括但不限于中国银监会、中国证监会 除另有说明外，本募集说明书中的所有财务数据均为本行按照财政部颁布的《企 业会计准则》编制的合并会计报表数据。 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第二章 本期发行概况 本概况仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募 集说明书全文。 一、发行人基本情况 法定中文名称： 中国银行股份有限公司 法定英文名称： BANK OF CHINA LIMITED 证券信息： A股 上海证券交易所 股票简称：中国银行 股票代码：601988 H股 香港联合交易所有限公司 股票简称：中国银行 股份代号：3988 境外优先股 香港联合交易所有限公司 股票简称：BOC 2014 PREF 股份代号： 4601 境内优先股 （第一期） 上海证券交易所综合业务平台 证券简称：中行优 1 证券 代 码 ： 3600 0 2 法定代表人： 田国立 首次注册登记日期： 1983年10月31日 变更注册日期： 2004年8月26日（股份制改造） 注册资本： 279,147,223,195元 注册地址： 中国北京市复兴门内大街1号 邮政编码： 100818 联系电话： 010-6659 6688 国际互联网网址： http://www.boc.cn 电子信箱： ir@bankofchina.com 二、本 期 优先股 发行 情况 （一）核准情况 本次优先股发行经本行2014年5月13日临时董事会会议审议通过，并经本行2013 年年度股东大会审议通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年5 月14日和2014年6月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证 券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）上。 中国银监会《中国银监会关于中国银行境内发行优先股和修改公司章程的批复》 （银监复[2014]562号）核准本行境内发行不超过6亿股的优先股，其中2014年发行量 不应超过3.2亿股。 中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监 许可[2014]990号）核准本行非公开发行不超过6亿股的优先股。本次优先股采用分次 发行方式，首次发行3.2亿股，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次 发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。 本行第一期优先股3.2亿股已发行完毕，本期优先股计划发行2.8亿股，募集资金 280亿元。 （二） 发行证券的种类和数量 本次发行证券的种 类为在境内发行的优先股，发行优先股总额不超过 6 亿股， 第 一期 优先股 3.2 亿股 已发行完毕 ， 本期 优先股 发行量 为 2.8 亿股 。 （三）发行方式 本次优先股采取非公开发行的方式 ，在中国银监会、中国证监会等相关监管机构 核准后按照相关程序发行 。 本次优先股采取一次核准、分 期 发行的方式，不同 期 发行 的优先股除票面股息率 之外的 其他条款相同 ， 每 期 发行无需另行取得本行已发行优先 股股东的批准。 （四） 发行对象 本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，包括： （ 1 ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行 、证券公司、基金管 理公司、信托公司和保险公司等；（ 2 ）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包 括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产 品等 ； （ 3 ）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；（ 4 ）实缴出 资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；（ 5 ）合格境外机构投资者（ QFII ） 、人民 币合格境外机构投资者 （ RQFII ）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；（ 6 ） 除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产 管理账户的资产总额不低于人民币 五百万元的个人投资者；（ 7 ）经中国证监会认可的 其他合格投资者。 本期 发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。 所有发行对象均以现金认购 本期 优先股。 （五） 票面金额与发行价格 本 期 优先股 每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行 。 （六） 票面股息率 的 确定原则 本期 优先股 采取固定股息率 ， 票面 股息率在存续期内不变 。 本期 发行 的 优先股 票 面 股息率通过询价方式确定为 5.5 0% 。 本行非公开发行优先股的票面股息率不得高于 发行前 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 （七） 承销方 式 本 期 优先 股 由 联席 主承销商以 代销的方式 承销 。 （八） 发行费用概算 本 期 发行费用为 30,224,068 元，包括发行登记费用、保荐及承销费用、律师费用、 审计师费用及其他费用等。 三 、本 期 发行 和转让 的 时间安排 日期 发行和转让安排 2015 年 3 月 5 日 （ T - 3 日） 向投资者 发送认购邀请书 2015 年 3 月 10 日 （ T 日） 簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单 日期 发行和转让安排 2015 年 3 月 1 3 日 （ T+3 日） 获配对象缴纳申购款 截止日 详 见后续本行关于本期 优先股转让的公告 优先股 挂牌转让 四 、 本期 发行的相关机构 （一）发行人 名 称： 中国银行股份有限公司 法定代表人： 田国立 联 系 人： 范耀胜 住 所： 中国北京市复兴门内大街 1 号 联系电话： 010 - 6659 2638 传 真： 010 - 6659 4568 （二）联席保荐 人 名 称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 保荐代表人： 马小龙、朱洁 项目协办人： 胡宇 经办人员： 孙晓刚、张利才、张一、何正、王琛、范扬 住 所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期） 北座 联系电话： 010 - 608 3 8888 传 真： 010 - 6083 6029 名 称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 钱卫 保荐代表人： 金崝、梁彬圣 项目协办人： 张锴锴 经办人员： 陈湄、 陈为、刘国强、易琛、王冰、刘亚东、赵斌、庆馨 住 所： 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 联系电话： 021 - 2032 8000 传 真： 021 - 5888 3554 （三） 联席 主承销商 名 称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 钱卫 经办 人员： 陈湄、 陈为 、刘国强、易琛、王冰、刘亚东、赵斌、庆馨 住 所： 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 联系电话： 021 - 2032 8000 传 真： 021 - 5888 3554 名 称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 经办 人员： 马小龙、孙晓刚、张利才、张一、何正、王琛、范扬 住 所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期） 北座 联系电话： 010 - 6083 8888 传 真： 010 - 6083 6029 名 称： 摩 根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人： 王文学 经办 人员： 耿琳、周婷、杨婕、何惟、吴怡青 、 陈汉 住 所： 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室 联系电话： 021 - 2033 6000 传 真： 0 21 - 2033 6046 名 称： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 经办 人员： 周威、胡连生、张虞、戴新科、贾磊、江腾华 住 所： 上海市广东路 689 号 联系电话： 010 - 5806 7888 传 真： 010 - 5806 7832 （ 四 ）发行人律师 名 称： 北京市金杜律师事务所 负 责 人： 王玲 经办律师： 周宁、杨小蕾、柳思佳 住 所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 联系电话： 010 - 5878 5588 传 真： 010 - 5878 5566 （ 五 ）审计机构 名 称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 吴港平 经办注册会计师： 张小东、杨勃 住 所： 中国北京市 东城区 东长安街 1 号东方广场安永大楼 1 7 层 01 - 12 室 联系电话： 010 - 5815 3000 传 真： 010 - 8518 8298 名 称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 杨绍信 经办注册会计师： 吴卫军、王伟 住 所： 上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心 11楼 联系电话： 021-2323 8888 传 真： 021-2323 8800 （ 六 ） 信用 评级机构 名 称： 大公国际资信评估有限公司 法定代表人： 关建中 评级小组人员： 韩铄、王敏、徐 键 住 所： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 联系电话： 010 - 5 10 8 776 8 传 真： 010 - 8458 33 55 （ 七 ）申请转让的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话： 021-6880 8888 传 真： 021-6880 4868 （ 八 ）证券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话： 021 - 6887 0587 传 真： 021 - 5888 8760 （ 九 ）收款银行 账户名称： 中银国际证券有限责任公司 账 号： 344163139341 开 户 行： 中国银行北京中银大厦支行 大额支付系统代 码： 104100005266 联 系 人： 玄路 联系电话： 010-6659 1053 截至本募集 说明书签署 日， 除 本行通过 全资子公司 中银国际控股 间接 持有 联席保 荐人 （主承销商） 中银国际证券 37.14% 的股权 外 ， 本行 与 本 期 发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人 员不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 第三章 风险因素 投资者购买本 期 优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。监管部门对本 期 优先股发行的批准，并不表明其对本 期 优先股 的投资价值作出了任何评价，也不表明对本 期 优先股的投资风险作出了任何判断。投 资者在评价本 期 优先股时，除本募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑下 述各项风险因素。 投资者如需了解本行其他具体情况，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布 的本行2011年至2013年的年度报告、2014年半年度报告及2014年第三季度报告。 一、 本期 优先股 的 投资 风险 （一）股息不可累积的风险 根据中国银监会《资本管理办法》等相关法规要求，本 期 发行优先股的股息非累 积，即本行在某一计息年度未能支付的股息，将无法累积到下一计息年度。投资者面 临不能按约定获得优先股股息的风险。 （二）不参与剩余利润分配的风险 本 期 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余 利润分配。因此，本 期 优先股股东无法分享因本行未来盈利水平提高而带来的相应收 益。 （三）不能足额派息的风险 如果本行受到自然环境、经济形势、国家政策和自身经营管理等有关因素的影响， 出现经营效益恶化或流动性不足，进而影响本行向股东分配利润。为了满足其他一级 资本工具合格标准要求，本行有权取消 本期 优先股的派息，且不构成违约事件。取消 派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。 投资者面临本 行不能足额支付约定的优先股股息的风险。 （四）表决权受限的风险 本 期 优先股股东参与公司经营、重大事项决策的权利受到限制。一般情况下， 本 期 优先股股东无权出席任何股东大会，所持股份没有表决权。 但在 特定情况 下 ， 本 期 优先股股东有权出席股东大会，就相关事项与普 通股股东分类表决 ；在优先股表决权 恢复的情况下， 本 期 优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决 。本行持有 的 本 期 优先股没有表决权。 因此， 优先股股东面临参与公司决策管理等权利受到限制 的风险。 （五）市价波动和交易风险 本行作为上市公司，盈利水平、发展前景和各类股票价格受国家宏观经济形势、 经济金融政策、国内外政治环境、供求关系以及投资者心理预期等多重因素影响。本 行的优先股股票价格可能因上述风险因素而波动。同时，优先股价格还可能受到市场 同类型证券收益率波动、无风险利率波动、股票市场波动等非本行因素的影响。 本 期 发行的优先股在进行转让时受到投资者总数不超过二百人的限制，且须为合 格投资者方可受让，因此投资者可能由于无法找到合适的交易对象而难于将优先股变 现，存在一定的交易流动性风险。 （六）发行人强制赎回的风险 根据中国银监会的相关规定，本行可在符合相关要求且得到中国银监会事先批准 的情况下，在保证资本充足的情况下赎回其他一级资本工具。 本 期 发行的优先股面临 被发行人根据自身经营状况、资本充足情况强制赎回的风险 ，从而影响投资者预期收 益的实现。 （七）强制转换为普通股的风险 根据中国银监会《资本管理办法》等相关法规要求，本 期 发行的优先股在触发事 件发生时面临被全额或部分强制转换为A股普通股的风险。 强制转股的触发条件为： 1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或 以下）时，本 次 发行优先股将立即按合约约定全额 或部分转为A股普通股，并使本行 的核心一级资本充足率恢复到触发点以上； 2、当二级资本工具触发事件发生时，本 次 优先股将将 立即按合约约定全额 转为A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中 国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行 公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。 由于附有强制转股条款，一旦触发事件发生后，本 期 优先股投资者将强制转为A 股普通股股东，并不再享有优先股股东所拥有的利润分配及剩余财产分配等方面的优 先权。 （八）优先股股东的清偿顺序风险 本 期 发行的优先股清偿顺序在存款人、一般债权人和次级债务之后；本 期 发行的 优先股与本行已发行及未来可能发行的与本 期 发行优先股清偿顺序相同的其他一级 资本工具同顺位清偿。如本行出现解散、破产等需要对债权人及股东进行清偿的情况， 优先股股东获得清偿的权利列后于本行债权人。 （九）评级下降的风险 本期 优先股经大公 出具的《中国银行股份有限公司 2015 年度非公开发行 优先股 信用评级报告》（大公报 D[ 201 5 ] 082 号）综合评定， 本 期 优先股 信用 等级为 AA + 级， 发行人的主体等级为 AAA 级，评级展望为稳定。 自评级报告出具之日起至 本期 优先股 全部 赎回 之 日止 ，大公 将对本行进行持续跟 踪评级，包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公将持续关注 本行 外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及 本行 履行债务的情况等 因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映 本行 的信用状况。 本期 优先股可能面临评级 下降的风险。 二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 （一）分红减少的风险 根据公司章程规定，本行在完全支付约定的 优先股 股息之前，不得向普通股股东 分配利润，因此，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。 本 次优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，在支付优先股股息之后，普通 股股东面临可分配 税后 利润 2减少，进而可能导致分红减少或无可供分配的利润的风 险。 2 可分配税后利润 来源于按 企业 会计准则或国际财务报告准则编制的 母公司 财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。 假设本次优先股在 2013 年初已经存续，按照本次优先股发行总额不超过 600 亿 元，假设股息率不超过每年 7% 的情况下测算（如无特别说明，本募集说明书中的测 算均为示意性测算 ，下同）， 2013 年度应付优先股股息不超过 42 亿元，导致可供分配 的利润减少不超过 42 亿元。 （二）表决权被摊薄的风险 1 、强制转股导致表决权被摊薄的风险 如果本次优先股强制转换为 A 股普通股，本行原普通股股东在股东大会上所享有 的表决权会相应被摊薄。 假设本次优先股发行总额不超过 V=600 亿元，并以本行审议本次优先股发行的 董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价作为强制转股价格， 即 P=2.62 元 / 股，本次优先股全部转化为 A 股普通股的数量将不超过 Q=V/P=229.01 亿股。截至 2014 年 9 月 30 日，本行普通股股本为 2,79 5.35 亿股。本次优先股若全部 强制转换为 A 股普通股，本行普通股股本将增加至 3,02 4.36 亿股，原普通股股东表决 权被摊薄比例不超过 7. 5 7 % 。截至 2014 年 9 月 30 日，本行控股股东汇金公司持股比 例为 67. 68 % ，在本次优先股依据上述假设条件转股后，汇金公司持股比例下降为 62. 5 6 % 。 2 、表决权恢复导致表决权被摊薄的风险 根据本次优先股的表决权恢复条款，若本行累计三个会计年度或连续两个会计年 度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起， 优先股股东将有权 出席股东大会与普通股股东共同表决，届时本行原普通股股东在股 东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。 假设本次优先股发行总额不超过 V=600 亿元，并以本行审议本次优先股发行的 董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价作为模拟转股价格， 即 E=2.62 元 / 股，本次优先股在发生表决权恢复情形时的模拟转股数量将不超过 Q=V/E=229.01 亿股。截至 2014 年 9 月 30 日，本行普通股股本为 2,79 5.35 亿股。本 次优先股若全部恢复表决权，原普通股股东表决权被摊薄比例不超过 7. 5 7 % 。截至 2014 年 9 月 30 日， 本行控股股东汇金公司持股比例为 67. 68 % ，在本次优先股依据上 述假设条件恢复表决权后，汇金公司的表决权比例下降为 62. 5 6 % 。 （三）优先股强制转股带来的风险 如本次优先股未来全部或部分被强制转换为 A 股普通股，普通股股本总额将会相 应增加，可能会对包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的短期摊薄影响。 （四） 普通股股东清偿顺序靠后的风险 根据公司章程规定，普通股股东清偿顺序在本次优先股股东之后。如本行出现解 散、破产等需要对剩余财产清算的情况，本次优先股股东获得剩余财产分配的权利优 先于普通股股东，故存在影响普通 股股东获得剩余财产分配权利的风险。 （五）税务风险 本次优先股股息派发的资金来源为可供分配的利润，根据现行的税务政策，不在 所得税前列支。本行不排除国家未来调整税务政策带来的税务风险。 三 、与发行人业务相关的风险 （一）行业风险 1 、中国银行业风险 随着 中国经济持续增长、家庭财富持续增加、社会福利持续改善及中国银行业的 进一步 对外开放，本行预期中国银行业将持续增长。但影响中国银行业的部分因素仍 有一定的不确定性，如经济增长放缓及金融业竞争加剧，中国银行业存在不能 继续 保 持原有 高速 增长的风险。 在政治稳定、经济增长的 前提条件下，健康发展的资本市场和投资者的热情会促 进金融行业的繁荣。但是经济衰退或严重的金融危机，会对本行的经营业绩产生负面 影响。 2 、竞争风险 随着中国市场经济的进一步完善，以大型商业银行、股份制商业银行、城市商业 银行为主体的商业银行体系已经形成。目前，中国银行业在地域分布、业务品种和目 标客户群方面存在同质化竞争问题，且竞争日趋激烈，商业银行面临客户流失、市场 份额下降等风险。此外，民营银行和 外资银行的加入也会进一步加剧银行业市场竞争。 竞争的持续加剧将给本行带 来 以下风险：降低本行在主要产品和服务领域的市场 份 额 ， 降低本行贷款组合或存款基础以及其他产品和服务的增长速度 ， 减少本行利息 收入 、 增加利息支出及降低净 息差， 减少本行手续费及佣金收入 ， 增加本行 成本支出 ， 导致本行资产 质量 恶化 ， 使高级管理人员和专业雇员流失。 此外，随着国内资本市场的迅速发展，本行可能面对其他投资渠道对客户和资金 分流的影响，这些竞争可能会对本行的业务状况及经营业绩产生不利影响。 3、利率市场化风险 自 2012 年以来，我国利率市场化进程显著提速。目前，人民币贷款利率已全面放 开，存款利率管制上限预计未来也将逐步取消。结合国际经验来看，利率市场化将给 商业 银行的资产负债结构和经营方式带来深刻影响，突出表现在三个方面：一是同业 竞争更加激烈，存款利率将有所上升，这将导致 商业 银行利差和息差空间缩窄；二是 市场利率波动性显著增强，对 商业 银行的利率风险管理能力提出更高要求；三是 商业 银行的收入结构将 逐步 发生改变，由原来的以利差收入为主转变为以中间业务收入为 主。如本行不能及时适应利率市场化对经营环境的改变，可能对本行的业务 和经营 产 生不利影响。 但从长期来看，利率市场化改革将有助于完善金融市场功能，有利于建 立市场公允的基准利率并形成有效传导机制，提高商业银行自主定价能力和服务实 体 经济能力。 （二）财务风险 1 、信用风险 本行的信用风险是指由于客户或交易对手未能履行义务而导致本行蒙受财务损 失的风险。 （1）贷款业务风险 ①不良贷款的风险 截至2014年6月30日，本行五级分类制度下的不良贷款总额为858.60亿元；截 至2014年9月30日，本行五级分类制度下的不良贷款总额为906.95亿元。 如果不能有效控制和降低目前贷款组合中的不良贷款水平，或有效控制新增贷款 中的迁徙，本行不良贷款金额可能会由于贷款组合的质量恶化而上升。贷款组合的质 量恶化可能由多种原因造成，其中包括非本行所能控制的因素，例如经济增长放缓及 行业结构调整，这些因素可能导致本行的借款人在营运、财务或流动性方面遇到困难， 进而对本行造成不利影响。 ②贷款减值准备计提的风险 截至2014年6月30日，本行贷款减值准备余额为1,863.35亿元，不良贷款拨备 覆盖率为217.02%；截至2014年9月30日，本行不良贷款拨备覆盖率为207.70%。 其中，不良贷款拨备覆盖率＝期末贷款减值准备÷期末不良贷款余额。 在不良贷款的划分和计量方面，本行根据中国银监会制定的《贷款风险分类指引》 (简称“指引”)计量并管理企业及个人贷款和垫款的质量。指引要求银行将企业及个 人贷款划分为以下五级：正常、关注、次级、可疑和损失，其中次级、可疑和损失类 贷款被视为不良贷款。本行参考指引对于信用风险敞口下表外业务进行评估和风险分 类。就本行香港澳门台湾及其他国家和地区业务而言，若当地规则的审慎程度超过指 引，则本行按当地规则及要求进行信贷资产分类。 在贷款减值准备的计提方面，本行按照审慎、真实的原则，及时、足额地计提贷 款减值准备。贷款减值准备包括三部分，即对单项金额重大的已识别的减值贷款以个 别方式评估减值的准备、对单笔金额低于一定重要性水平且具有类似信用风险特征的 已识别的减值贷款以组合方式评估减值的准备和对损失已经发生但尚未识别的减值 贷款以组合方式评估减值的准备。 本行的贷款减值准备受贷款组合质量、借款人的财务状况、还款能力和还款意向、 抵押品的可变现价值、所取得担保的程度、借款人所属的行业以及宏观经济等多项因 素的影响，其中很多因素超出本行的控制范围。此外，本行贷款减值准备是否充足， 很大程度上取决于本行用以确定准备水平的模型是否可靠、本行使用该模型的技巧以 及数据收集系统的有效性。模型的局限性、使用模型的经验不足及数据收集系统的局 限性可能导致本行不能准确或充足的提取减值准备。因此，实际减值准备可能与本行 的估计数字存在不同，并可能超出准备金额。假如贷款减值准备最终不足以弥补实际 损失，本行可能需要提取额外减值准备，从而可能导致利润下降，并对本行的业务、 财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。 此外，本行的贷款减值准备是根据企业会计准则确定的。未来就企业会计准则所 作的修订和颁布的解释指引可能会要求本行更改现行贷款准备政策，贷款准备政策的 改变可能导致本行增加贷款减值准备，对本行的财务状况和经营业绩造成一定影响。 ③特殊行业贷款的风险 A、产能过剩行业贷款 本行严格控制高耗能、高排放行业贷款，对产能过剩行业实施差异化信贷政策， 截至2014年6 月 30 日 ，产能过剩行业贷款余额为1,913亿元，比2013年末增加28 亿元。本行产能过剩行业贷款整体资产质量良好，贷款主要投向行业内龙头企业，客 户结构良好，抗风险能力较强。 报告期内，本行坚持较高的准入标准，严格掌握产能过剩行业的新增贷款发放条 件，优先保证国家重点工程、行业龙头企业的信贷需求；同时，本行加大存量贷款结 构优化调整力度，对于不符合国家产业政策的企业实施主动退出。但是，如果产能过 剩的问题持续加重，本行提供信贷的相关企业未能及时更新技术水平，保持市场竞争 力，将可能影响本行对上述行业的贷款质量。 B、房地产行业贷款 本行房地产行业相关的贷款主要包括公司贷款和个人购房贷款。截至2014年6 月 30 日 ，本行房地产公司贷款余额3,592亿元（包括开发贷款及土地储备贷款），较 2013年末增长15.31%，占内地机构公司贷款的比例为8.01%。房地产公司贷款资产 质量较好，其中正常类贷款占比99.25%，关注类贷款占比0.49%，不良贷款占比0.26%。 本行房地产不良贷款率低于公司贷款平均不良水平。 本行房地产公司贷款的客户结构良好，贷款质量可控。截至2014年6月30日， 内部客户评级在BBB级及以上等级的优质客户贷款占比达到81.8%。 报告期内，本行严格执行贷款封闭管理，加强销售资金回笼的监控，严格期限管 理，要求按项目销售和时间进度还款，确保本行贷款资金安全。此外，本行建立房地 产区域风险预警和房贷政策相关调整机制，引导分行主动加强对区域房地产市场调查 研究，充分利用市场监测结果，有针对性地对不同风险区域实施贷款限额管理。但是， 房地产市场仍然可能会受到本行无法控制的因素影响，如果未来出现房地产价格大幅 下降等情况，可能对本行房地产行业贷款客户的财务状况产生不利影响，同时也可能 降低抵押物的价值和变现能力，从而对本行房地产行业的贷款增长和质量产生不利影 响，进而影响本行的业务状况和经营业绩。 C、地方政府融资平台贷款 地方政府融资平台指以地方政府为主导组建的、主要负责运用财政资金及对外融 资用于城市基础设施建设的法人。本行地方政府融资平台贷款主要投向交通基础设 施、市政基础设施等基础设施项目及土地储备中心，其中绝大部分为省、地市级平台 项目，县级平台项目占比很低且主要投向百强县；贷款期限以10年期以下为主。截 至2014年6 月 30 日 ，本行平台贷款余额3,472亿元，比2013年末减少63亿元，降 幅1.78%；占境内分行公司贷款7.74%，比2013年末下降0.69个百分点。本行平台 贷款资产质量良好，不良率较低，截至2014年6 月 30 日 ，平台贷款不良余额4.46 亿元，不良率0.13%，较2013年末下降0.19个百分点。 本行加强地方政府融资平台贷款管理，严格控制总量，规范地方政府融资平台贷 款新增、退出以及存量管理工作。尽管本行已经采取多种风险管理措施，但可能无法 全面发现地方政府融资平台主体由于运作不规范、负债程度高和收入不具备可持续 性、地方政府未来对融资平台主体进行清理整顿等情况可能引起的潜在风险。此外， 由于地方政府财政收入主要来源于各项税费和土地出让收入，因此，经济周期和房地 产市场的波动也将间接对本行该类贷款质量产生不利影响。 （2）投资业务风险 本行投资对象主要为政府债券、公共实体及准政府债券、政策性银行债券、金融 机构债券及公司债券。截至2014年6 月 30 日 ，本行投资总额24,879.78亿元，比2013 年末增加2,315.08亿元，增长10.26%。其中，人民币投资总额19,667.88亿元，比2013 年末增加2,823.09亿元，增长16.76%。外币投资总额折合847.08亿美元，比2013年 末减少91.09亿美元，下降9.71%。截至2014年6 月 30 日 ，本行持有内地发行人发 行的政府债券、公共实体及准政府债券、政策性银行债券、金融机构债券、公司债券 及中国东方资产管理公司债券的投资余额分别为8,217.58亿元、345.10亿元、3,887.00 亿元、1,483.12亿元、3,277.53亿元和1,600.00亿元。 截至2014年6 月 30 日 ，本行持有美国次级、Alt-A及Non-Agency住房贷款抵押 债券账面价值合计6.93亿美元，相关减值准备余额3.53亿美元。持有美国房地美公 司（Freddie Mac）和房利美公司（Fannie Mae）发行债券和担保债券的账面价值共计 0.31亿美元。本行继续压缩高风险欧洲债券，截至2014年6 月 30 日 ，持有欧洲各国 政府及各类机构发行债券账面价值折合人民币334.81亿元，其中英国、德国、荷兰、 法国和瑞士五国相关债券账面价值折合人民币314.63亿元，占比93.97%。本行不持 有希腊、葡萄牙、爱尔兰、意大利、西班牙五国政府及各类机构发行的债券。 如果债券发行人的资信状况及偿债能力出现问题，本行的债券投资可能要承担一 定的风险。 （3）同业拆借业务风险 本行同业拆借对象包括境内银行、境内非银行金融机构及境外银行。截至2014 年6 月 30 日 ，本行拆出资金余额合计2,919.98亿元，减值准备余额为1.72亿元。其 中，拆放中国内地银行的资金余额为590.98亿元，拆放中国内地非银行金融机构 1,669.01亿元，拆放香港澳门台湾地区及其他国家银行的资金余额为659.99亿元。如 果拆借对象面临的宏观或微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还本行拆 出的本金或利息，本行的财务状况和经营成果将受到不利影响。 （4）衍生金融工具相关风险 本行主要以交易、资产负债管理及代客为目的而叙做衍生金融工具。截至2014 年6 月 30 日 ，本行衍生金融工具名义金额合计为39,394.33亿元；按公允价值计算的 衍生金融资产为429.76亿元，衍生金融负债为292.66亿元。本行可能面临交易对手 在交易存续期间发生信用问题或其他特殊原因而未能履约的风险。目前，我国的衍生 金融工具交易市场制度及相关司法体系尚未完善，可能会增加衍生金融工具交易的风 险。此外，本行监控、分析及报告此类衍生金融工具交易的能力受本行信息技术系统 发展的限制。因此，本行的财务状况及经营业绩可能会因上述原因而受到不利影响。 （5）表外业务风险 作为本行业务的一部分，本行提供部分承诺和担保，包括提供贷款承诺、开出信 用证、开出保函、银行承兑汇票、信用证下承兑汇票及其他信用承诺，这些承诺和担 保并未体现在合并资产负债表中。截至2014年6 月 30 日 ，本行该类信用承诺余额为 33,471.28亿元。报告期内，各类信用承诺余额具体情况如下： 单位：百万元 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 贷款承诺 -原到期日在1年以内 78,607 63,800 79,689 63,670 -原到期日在1年或以上 624,670 589,427 645,725 686,745 开出保函 890,344 846,497 791,156 727,891 银行承兑汇票 538,154 465,496 396,460 402,524 信用证下承兑汇票 321,689 309,959 203,106 172,229 开出信用证 172,334 198,079 176,337 191,250 无条件可撤销贷款承诺和 信用卡信用额度 699,531 627,302 N.A. N.A. 其他 21,799 26,552 25,032 67,563 合计 3,347,128 3,127,112 2,317,505 2,311,872 注：根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告（“普华永道中天审字（2013） 第10826号”），本行截至2012年末和2011年末的信用承诺余额中未包括无条件可撤销贷款承 诺和信用卡信用额度。 本行按照产品特点分别管理表外业务产生的信用风险。尽管如此，本行仍然面临 与上述承诺和担保有关的信用风险，本行的业务状况和经营业绩可能会因此受到不利 影响。 2、市场风险 本行承担由于市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动使银行 表内和表外业务发生损失的市场风险。 （1）利率风险 本行的经营业绩很大程度上倚重利息净收入。2011年、2012年、2013年和2014年 1-6月，本行利息净收入分别占营业收入的69.50%、70.19%、69.59%和66.69%。利率 波动可能以不同方式对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。例如，利率下降可 能会令本行的利息收入减少，而利率上升通常会使本行的定息债券价值下降。此外， 利率管制的进一步放宽可能会导致利率波动扩大，存款及贷款业务的竞争加剧。这些 竞争可导致融资成本上升，贷款定价下跌，从而使本行利息净收入减少。此外，尽管 贷款利率管制基本取消，使本行可向不同信用评级的借款人收取不同利率，但由于同 业竞争加剧，本行未必能够从该措施中得益。本行生息资产及付息负债余额中的相当 一部分均以外币计价。因此，本行的财务状况及经营业绩亦受有关外币利率波动所影 响。 （2）汇率风险 本行大部分的业务以人民币开展，此外有美元、港币和少量其他外币业务。本行 的主要子公司中银香港大部分的业务以港币、人民币及美元进行。本行通过合理安排 外币资金的来源和运用以最大限度减少潜在的货币错配。但是，由于人民币为非自由 兑换货币，本行对外汇敞口可实施的控制措施有限。截至2014年6月30日，本行资 产负债表内敞口净额为10,064.56亿元，其中人民币9,570.78亿元，外币折合人民币 493.78亿元。 人民币兑美元及其他货币的价值波动受多种因素的影响，例如中国及全球政治与 经济状况的变动。2005年7月21日，中国政府推行有管理的浮动汇率制度，容许人 民币汇价按市场供求及在参照一篮子货币厘定的范围内浮动。2008年7月，中国宣布 将其外汇制度转变为根据市场供需管理的浮动汇率制。根据国内外经济发展，人民银 行在2012年4月调整人民币汇率制度，提高人民币汇率弹性。中国政府未来可能进 一步调整汇率制度。 如果本行对于以外币计价的资产和负债币种不匹配未能采取合适的对冲措施，则 外币兑人民币汇率的波动可能会对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。 3、流动性风险 流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得足够资金，以应对资产增长、 偿付到期债务或其他支付义务的风险。 本行商业银行业务的大部分资金需求来源于短期资金（主要以存款形式），包括 客户存款和银行同业存款等。截至2014年6月30日，本行89.03%客户存款的到期时间 在一年以内（包括一年）或为活期存款，而本行大部分资产的期限较长，一年以上到 期的贷款占比为53.18%，本行的资产与负债的期限不完全匹配。本行坚持安全性、流 动性、盈利性平衡的经营原则，制定严格的流动性风险管理政策和流程，保持资产负 债综合平衡。 本行仍主要依赖客户存款以满足资金需求。尽管短期客户存款是稳定且可预期的 资金来源，但本行无法保证总是可以依赖此资金来源，如果无法维持存款持续增长或 存款出现大幅下降，本行的流动性可能会受到不利影响，需要寻求成本更高的资金来 源。此外，本行获取额外资金的能力，也可能因其他因素而受到影响，例如整体市场 状况恶化、存款准备金水平的变化、或是本行有较大信贷敞口的行业的前景不佳等， 这将对本行的流动性产生不利影响。 （三）管理风险 1、风险管理和内部控制系统风险 随着业务规模的扩展、产品和服务范围的扩大，本行的风险管理可能面对更大的 挑战，需要做进一步的改善。例如，除商业银行服务外，本集团还提供投资银行、保 险、直接投资、基金管理、飞机租赁等服务，这些业 务相关的风险与商业银行业务相 关的风险存在差异， 本行已采取措施、政策和程序改善风险管理和内部控制体系，加 强并表风险管理。然而，若干上述措施、政策和程序在管理相关风险时可能无效。因 而，本行的风险管理和内部控制体系仍有需要进一步改善之处。本行风险管理体系存 在的不足也可能影响本行及时遵守相关监管规定的能力。如果本行的风险管理系统不 足以有效管理相关风险，本行的财务状况和经营业绩可能受到不利影响。 作为风险管理系统的重要措施，本行使用一套内部客户信用评级系统评估单一公 司客户的独特风险状况和本行的整体信用风险。由于此程序涉及对有关借款人风险状 况的详尽分析，需要考虑定量和定性两方面的因素，本行有可能会受错误判断的影响。 本行客户信用评级制度的准确性和有效性受借款人的信息和信用历史的可供使用情 况限制。本行已经优化信贷政策及指引，以处理与特定行业（例如房地产业）或特定 类型借款人（例如关联企业及集团客户）有关的潜在风险，但由于可使用的资源或工 具有限，本行未必能及时发现这些风险。如果本行不能有效地实施、持续遵循或继续 优化信用风险管理系统，本行的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到不利影 响。 本行持续推进内控体系建设。总行风险管理与 内部控制委员会及各分行内部控制 委员会负责监督和维护内控体系有效运行。本行大力推进内控制度建设，完善了内控 检查、整改跟踪、内控合规考核等管理机制，加强管理工作的规范化；强化对关键控 制措施和重要岗位监控力度，促进内部控制得到有效落实；加强对全面业务和风险领 域的稽核监督，进一步增强稽核工作的独立性、专业性和有效性，同时加强本行稽核 委员会与外部审计师以及管理层与内部稽核的沟通。尽管本行正逐步改善内部控制体 系，但内部控制可能存在未得到全面、有效执行的情况，并可能由此对本行业务经营 造成不利影响。 2 、信息科技风险 信息科技在银行各项工作中日益发挥出不可替代的作用。信息科技 风险 是指银行 在运用信息技术过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、 法律和声誉风险。 信息科技风险可能引起 信息系统 服务中断、 数据的丢失或损坏 等 ， 信息安全事件 如果处置不当， 可能对本行的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。若本 行未能有效及时 控制信息科技风险 ，可能会对本行的竞争力及经营业绩造成不利影 响。 3、反洗钱风险 本行须遵守中国和本行经营业务的其他司法辖区适用的反洗钱和反恐怖主义法 律及法规。上述法律及法规要求本行采取关措施，包括制定“了解客户”政策及程序， 并且向各地司法辖区有关的监管部门申报可疑及大额交易。 虽然本行已制定政策及程序监控及防止其网络被利用进行洗钱活动，或被恐怖分 子与组织利用，但部分政策及程序未必能完全杜绝本集团被他方利用进行洗钱或其它 非法或不正当活动。 本行可能无法发现洗钱或其他非法或不正当活动，这将使本行承 担额外的责任并且使业务受损。若本行未能完全遵守适用的有关法律法规，相关监管 部门有权力对本行实施罚款或其他处罚 ， 可能对本行的声誉、业务、财务状况及经营 业绩产生不利影响。 4、分支机构管理及欺诈风险 截至2014年6月30日，本行境内外机构共有11,497家。其中，中国内地机构（未完）  |