[董事会]中国石化：第五届董事会第二十三次会议决议公告
股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015-16 SH-SINO1 中国石油化工股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）第五届董事会 第二十三次会议（以下简称“会议”）于2015年3月10日以书面形式发出会议通知和 材料，于2015年3月20日以现场和视频会议方式召开。 应到会董事14人，实际到会13人。董事王志刚先生因公务未能出席会议，授权委 托董事李春光先生代为出席并表决。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。 会议由傅成玉董事长召集、主持。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》 的规定。 出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案： 一、《第五届董事会工作报告》（包括2014年度董事会工作报告），并将其与《第 五届监事会工作报告》（包括2014年度监事会工作报告）一并提请2014年年度股东 大会（以下简称“股东年会”）审议。 二、《第五届总裁班子工作报告》。 三、关于2014年经营业绩、财务状况及相关事项的说明。 四、关于2014年计提资产减值准备的议案。 截至2014年12月31日止，公司按中国企业会计准则，全年计提资产减值准备约人 民币70.54亿元，其中：计提固定资产减值约人民币34.28亿元，计提存货跌价准备 约人民币33.27亿元。同时，发生资产减值转回约人民币2.15亿元，冲销前期资产减 值约人民币21.53亿元，年末余额约人民币507.39亿元。 五、关于2014年关联交易的议案。 2014年中国石化从中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）买 入约人民币1,381.70亿元，对中国石化集团公司卖出约人民币986.20亿元，均在公 司2012年第一次临时股东大会批准的年度上限范围内。 六、关于存放于中国石化财务有限责任公司和盛骏国际投资有限公司财务风险 状况的评估报告的议案。 七、关于2014年度审计费用的议案。 2014年度普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务 所审计费用合计为人民币5,168万元。 八、关于提取法定盈余公积金的议案。 根据有关法律及中国石化《公司章程》的规定，以按中国企业会计准则计算的母 公司2014年当期净利润约人民币321.45亿元为基础，按照10%的比例提取法定盈余公 积金约人民币32.145亿元。 九、2014年度利润分配方案。 根据《公司章程》规定，公司可供股东分配的利润按照中国企业会计准则和国际 财务报告准则计算的母公司净利润较低者为准，公司当年实现的母公司净利润为正 及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下， 公司进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的 30%。2014年，公司按国际财务报告准则计算的母公司净利润约人民币320亿元，以 此为基础，董事会建议以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派发2014年度 末期股息人民币0.11元/股（含税），加上中期已派发的股息人民币0.09元/股（含 税），2014年度全年共派发股息人民币0.20元/股（含税）。公司2014年度不实施资 本公积金转增股本。独立非执行董事均认为2014年度利润分配方案符合公司的利润 分配政策，同意该利润分配方案。 十、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所 审计的公司2014年度财务报告。 十一、公司2014年年度报告和20F表格。 十二、公司2014年度内部控制评价报告。 十三、公司2014年可持续发展进展报告。 十四、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计 师事务所为中国石化2015年度外部审计师并提请股东年会授权董事会决定其酬金的 议案。 十五、关于修订《公司章程》及《监事会议事规则》的议案，并授权董事会秘书 代表中国石化负责处理因上述《公司章程》及《监事会议事规则》修订所需的各项 有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进 行文字性修改）。 十六、关于公司董事会换届的议案。 根据中国石化《公司章程》，董事会提名傅成玉、王天普、李春光、章建华、王 志刚、戴厚良、刘运、张海潮、焦方正、蒋小明、阎焱、鲍国明、汤敏13位人士为 中国石化第六届董事会董事候选人，其中蒋小明、阎焱、鲍国明、汤敏为独立非执 行董事候选人，并提请股东年会选举。公司独立非执行董事均对前述提名表示同意。 第六届董事会成员候选人有关情况详见附件一。公司将尽快寻找另一名合适的独立 非执行董事候选人，并提请股东大会选举。 授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因更换董事会成员所需的各项 有关申请、报批、登记及备案等相关手续。 十七、关于中国石化第六届董事会董事和监事会监事服务合同（含薪酬条款） 的议案。 公司独立非执行董事均对薪酬条款表示同意。 十八、关于提请股东年会批准授权董事会决定2015年中期利润分配方案的议案。 十九、关于提请股东年会批准授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议 案。 提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券 额度范围内，决定发行债务融资工具事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工 具实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露 所有必要的文件。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中 期票据、公司债券、境外市场人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融 资工具。 在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长和/或总裁和/或董事长指 定的一名董事具体办理上述发行事宜。 本项议案的有效期自股东年会批准时至公司2015年年度股东大会结束时止。 二十、提请股东年会给予中国石化董事会增发公司内资股及/或境外上市外资 股一般性授权的议案。 为了保持灵活性并给予董事会酌情权，董事会批准并提请股东年会给予一般性授 权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、 发行及处理不超过中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的20%（以本 议案获得股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据中国境内相关法规的规 定，即使获得一般性授权，若发行内资股新股仍需获得股东大会批准。有关情况详 见附件二。 二十一、同意召开股东年会，批准股东年会通知。股东年会通知将另行发布。 上述第一、九、十、十四、十五、十六、十七、十八、十九及二十项议案将提 呈股东年会审议。 上述第五项议案因涉及关联交易，关联董事表决时回避，非关联董事（包括独 立非执行董事）均认为上述第五项关联交易为按一般商业条款进行，对中国石化而 言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利 益的情形。其余议案同意票数均为14票。上述所有议案均无反对票和弃权票。 上述第十五项议案内容详见公司于同日在上海证券交易所的网址 http://www.sse.com.cn上披露的公告，第一、五、六、十、十一、十二和十三项（可 持续发展进展报告）议案内容详见中国石化2014年年度报告及其附件。 承董事会命 副总裁、董事会秘书 黄文生 2015年3月20日 附件一 董事候选人简历 傅成玉*，63岁，傅先生是教授级高级工程师，硕士研究生毕业。1983年 起先后在中国海洋石油总公司与阿莫科、雪佛龙、德士古、菲利普斯、 壳牌和阿吉普等外国大石油公司的合资项目中任联合管理委员会主席； 1994年至1995年，任中国海洋石油南海东部公司副总经理；1995年12月 起任美国菲利普斯公司国际石油（亚洲）公司副总裁兼西江开发项目总 经理；1999年4月起任中国海洋石油南海东部公司总经理；1999年9月起 任中国海洋石油有限公司执行董事、执行副总裁兼首席作业官；2000年 10月起任中国海洋石油总公司副总经理；2000年12月起兼任中国海洋石 油有限公司总裁；2002年8月起任中国海洋石油总公司的子公司——中海 油田服务有限公司董事长兼首席执行官；2003年10月起任中国海洋石油 总公司总经理，兼中国海洋石油有限公司董事长、首席执行官；2010年9 月，傅先生辞去中国海洋石油有限公司首席执行官一职，任董事长职务； 2011年4月，傅先生出任中国石油化工集团公司董事长、党组书记；2011 年5月起任中国石化董事长。 王天普*，52岁，王先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1999年 3月起任中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理；2000年2月起任中国石 化齐鲁分公司副经理；2000年9月起任中国石化齐鲁分公司经理；2001 年8月起任中国石化副总裁；2003年4月起任中国石化高级副总裁；2005 年3月起任中国石化总裁；2006年5月起任中国石化董事、总裁；2009年5 月起任中国石化副董事长、总裁；2011年8月起任中国石油化工集团公司 董事、总经理；2013年5月起任中国石化副董事长。 李春光#，59岁，李先生是教授级高级工程师，大学文化。1991年8月起 任中国石化销售华北公司副经理；1995年10月起任中国石化销售公司副 经理；2001年6月起任中国石化销售公司经理；2001年12月起任中国石化 油品销售事业部主任；2002年4月起任中国石化销售有限公司董事长、经 理；2003年4月起任中国石化副总裁；2005年11月起任中国石油化工集团 公司副总经理；2009年5月起任中国石化董事；2013年5月起任中国石化 董事、总裁。 章建华#，50岁，章先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1999年 4月起任中国石化集团上海高桥石油化工公司副经理；2000年2月起任中 国石化上海高桥分公司副经理；2000年9月起任中国石化上海高桥分公司 经理；2003年4月起任中国石化副总裁；2003年11月兼任中国石化生产经 营管理部主任；2005年3月起任中国石化高级副总裁；2007年6月兼任中 石化（香港）有限公司董事长；2014年10月兼任中石化炼化工程（集团） 股份有限公司董事长。2006年5月起任中国石化董事、高级副总裁。 王志刚#，57岁，王先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。2000年 2月起任中国石化胜利油田有限公司副经理；2000年6月起任中国石化胜 利油田有限公司董事、总经理；2001年11月任宁夏回族自治区经贸委副 主任、党组副书记（挂职）；2003年4月起任中国石化副总裁；2003年6 月兼任中国石化油田勘探开发事业部主任；2005年3月起任中国石化高级 副总裁；2007年1月兼任国际石油勘探开发有限公司副董事长；2014年9 月兼任国际石油勘探开发有限责任公司董事长。2006年5月起任中国石化 董事、高级副总裁。 戴厚良#，51岁。戴先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1997年 12月起任扬子石油化工公司副经理；1998年4月起任扬子石油化工股份有 限公司董事、副总经理；2002年7月起任扬子石油化工股份有限公司副董 事长、总经理，扬子石油化工有限责任公司董事；2003年12月起任扬子 石油化工股份有限公司董事长、总经理，扬子石油化工有限责任公司董 事长；2004年12月兼任扬子石化－巴斯夫有限责任公司董事长；2005年9 月起任中国石化财务副总监；2005年11月起任中国石化副总裁；2006年5 月起任中国石化董事、高级副总裁兼财务总监；2008年8月兼任石化盈科 信息技术有限责任公司董事长、中国石化科技开发有限公司董事长；2012 年8月兼任中国石化长城能源化工有限公司董事长；2013年3月兼任中国 石化催化剂有限公司董事长。2009年5月起任中国石化董事、高级副总裁。 刘运*，58岁。刘先生是教授级高级会计师，硕士研究生毕业。1998年12 月起任中国石油化工集团公司财务部副主任；2000年2月起任中国石化财 务部副主任；2001年1月起任中国石化财务部主任；2006年6月起任中国 石化财务副总监；2009年2月起任中国石油化工集团公司总会计师； 2012 年5月兼任中国石化财务有限责任公司董事长；2013年9月兼任中石化保 险有限公司董事长。2009年5月起任中国石化董事。 张海潮#，57岁。张先生是教授级高级经济师，硕士研究生毕业。1998年 3月起任浙江石油总公司副总经理；1999年9月起任浙江石油总公司总经 理；2000年2月起任中国石化浙江石油公司经理；2004年4月起任中石化 碧辟浙江石油销售有限公司董事长；2003年4月起任中国石化职工代表监 事；2004年10月起任中国石化销售有限公司党委书记、副董事长、副经 理；2005年11月起任中国石化销售有限公司党委书记、董事长、总经理； 2006年6月起任中国石化销售有限公司董事长、总经理。2014年7月起任 中国石油化工集团公司副总经理。2005年11月起任中国石化副总裁。 焦方正#，52岁。焦先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1999年 1月起任中国石化集团中原石油勘探局总地质师；2000年2月起任中国石 化中原油田分公司副经理兼总地质师；2000年7月起任中国石化石油勘探 开发研究院副院长；2001年3月起任中国石化油田勘探开发事业部副主任； 2004年6月起任中国石化西北油田分公司总经理；2010年7月起任中国石 化油田勘探开发事业部主任；2014年7月起任中国石油化工集团公司副总 经理，2014年9月兼任中石化石油工程技术服务股份有限公司董事长； 2014年9月兼任国际石油勘探开发有限公司副董事长。2015年2月起任中 国石化仪征化纤股份有限公司董事长。2006年10月起任中国石化副总裁。 蒋小明+，61岁，蒋先生是经济学博士。现任全国政协委员，中国残疾人 福利基金会理事，联合国投资委员会委员，香港赛博国际有限公司董事 长，中远国际独立董事，英国剑桥大学商学院高级研究员，剑桥大学中 国发展基金会托管人。1992年至1998年任联合国职员退休基金副总裁。 1999年至2003年任星狮地产（中国）有限公司董事局主席。曾任字源有 限公司董事、美国资本集团及英国投资银行洛希尔的顾问委员会成员、 中海油田服务股份有限公司独立董事。2012年5月起任中国石化独立非执 行董事。 阎焱+，57岁，阎先生是赛富亚洲投资基金的创始管理合伙人，硕士研究 生毕业。现任华润置地有限公司、中粮包装控股有限公司及科通芯城集 团独立非执行董事，神州数码控股有限公司、中国汇源果汁集团有限公 司、丰德丽控股有限公司、国电科技环保集团股份有限公司非执行董事， 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事及ATA公司董事。1989 年至1994年，他先后在华盛顿世界银行总部任经济学家、美国著名的智 库哈德逊研究所任研究员、Sprint International Corporation任亚太 区战略规划及业务发展董事。1994年至2001年，任AIG亚洲基础设施投资 基金的管理公司Emerging Markets Partnership董事总经理及香港办主 任。2012年5月起任中国石化独立非执行董事。 鲍国明+，63岁，鲍女士是教授、国际注册内部审计师、中国注册会计师， 硕士研究生毕业。1992年12月起任南开大学国际商学院会计系副教授，1995年12月起任南开大学国际商学院会计系教授；1997年11月起任南开 大学国际商学院会计系副主任；1999年4月起任审计署审计干部培训中心 副主任，2003年2月起任审计署审计干部培训中心主任；2004年7月起任 审计署行政事业审计司司长；2010年2月起任审计署法规司正司级审计员； 2010年7月起任中国内部审计协会副会长兼秘书长。2012年5月起任中国 石化独立非执行董事。鲍女士是享受国务院特殊津贴的专家。 汤敏+，62岁，汤先生是经济学博士。现任中国国务院参事、友成基金会 常务副理事长。同时担任北京启明星辰信息技术股份有限公司独立董事 和五矿发展股份有限公司独立董事。1989年至2000年任亚洲开发银行经 济研究中心经济学家，高级经济学家；2000年至2004年任亚洲开发银行 驻中国代表处首席经济学家；2004年至2007年任亚洲开发银行驻华代表 处副代表；2007年至2010年任中国发展研究基金会副秘书长。 # 执行董事 * 非执行董事 + 独立非执行董事 附件二： 关于给予董事会（或由董事会授权的董事）增发公司内资股及/或境 外上市外资股一般性授权的具体内容 根据中国石化《公司章程》第94条及香港上市规则的相关规定，如果 公司股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内 资股（A股）、境外上市外资股（H股）（以下简称“有关增发”），并 且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，公司 无需再行召开类别股东大会批准有关增发。 2014年5月9日，公司2013年年度股东大会批准给予公司董事会（或董 事会授权的董事）增发公司内资股及/或境外上市外资股的一般性授权。 自该次年度股东大会给予授权之日起至今，公司未使用该授权进行有关 增发。 为了继续保持灵活性,公司拟提请中国石化股东年会授权董事会（或 由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石 化已发行的A股或H股各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的 证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（以下简 称“类似权利”）（以本议案获得股东年会审议通过时的总股本为基数 计算）。根据现行的中国境内相关法律、法规，如果发行A股新股，即使 公司董事会获得一般性授权，仍需再次就每次发行A股的具体事项提请股 东大会审议批准。 此一般性授权的具体内容包括： (1) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中国《公司法》及中 国石化上市地有关监管规定（不时修订），一般及无条件授权董事会（或 由董事会授权的董事）行使中国石化的一切权利，决定单独或同时配发、 发行及处理A股及/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类 似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款： a.拟发行的新股的类别及数目； b.新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）； c.开始及结束发行的日期； d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或 e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、 转股权或其他相关权利。 (2) 上文(1)段所述的批准将授权中国石化董事会（或由董事会授权 的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间” 结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。 (3) 中国石化董事会（或由董事会授权的董事）根据(1)段所述授权 在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理（不 论是否根据购股选择权或以其他方式）的内资股新股或境外上市外资新 股的数量（不包括根据中国《公司法》及中国石化的《公司章程》以公 积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过中国石化于本议案获本 年度股东年会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百分 之二十。 (4) 在根据上文(1)段行使权利时，中国石化董事会（或由董事会授 权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、中国石化上市地监管有关规 定（不时修订），及b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国 政府部门的批准。 (5) 就本决议而言： “有关期间”指本议案获得本年度股东年会通过之日起至下列三者中 最早的日期止的期间： a.本议案获本年度股东年会通过之日后十二个月届满之日； b.中国石化下届股东年会结束时；及 c.股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权 之日。 (6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、中国 石化上市地监管规定和中国石化的《公司章程》，授权中国石化董事会 （或由董事会授权的董事）于根据上文(1)段行使权利时相应地增加中国 石化的注册资本。 (7) 授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法 律、行政法规、中国石化上市地监管规定和中国石化的《公司章程》的 情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署 必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。 (8) 在中国有关部门批准的前提下，授权中国石化董事会（或由董事 会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据中国石化新股配发及发 行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时中国石化股权结构的实 际情况，对中国石化的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订， 以反映中国石化股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。 中财网
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