[公告]万讯自控：关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2015-020 深圳万讯自控股份有限公司 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（[150289]号）。证监会依法对公司提交的《深圳万讯自 控股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要 公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会 行政许可受理部门提交书面回复意见。 公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有 关材料报送中国证监会行政许可受理部门。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国 证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将 持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。 特此公告。 深圳万讯自控股份有限公司 董事会 2015年3月20日 附：《关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申 请的一次反馈意见》 附件： 关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的 一次反馈意见 深圳万讯自控股份有限公司： 2015年2月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的 申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见： 1.申请材料显示，万讯自控控股股东和实际控制人为傅宇晨，其持有的上市 公司22.29%股权，未包含傅宇晨弟弟傅晓阳、表弟孟祥历所持上市公司股份。 请你公司补充披露傅宇晨、傅晓阳、孟祥历是否为一致行动人。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 2.《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人 持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示， 为巩固控制权，傅宇晨拟认购上市公司发行股份募集配套资金，其弟弟傅晓阳也 参与认购。傅宇晨、傅晓阳承诺本次认购的万讯自控股份36个月内不转让。请 你公司补充披露本次交易前傅宇晨及其一致行动人（如有）持有的万讯自控股份 的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 3.申请材料显示，本次交易拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇募 集配套资金5,579.574万元，全部用于支付本次交易现金对价。请你公司：1） 补充披露上市公司未来营运资金需求、资本支出计划金额测算依据。2）结合现 有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的 融资渠道、授信额度等，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。 4.请你公司：1）结合交易对方财务状况，补充披露其拟认购上市公司发行 股份募集配套资金的资金来源。2）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金 对上市公司和中小股东权益的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 5.申请材料显示，上市公司与安可信同属于仪器仪表行业，在客户、技术、 采购等方面存在协同效应。请你公司补充披露上市公司与安可信在上述方面发挥 协同效应的具体内容，并补充披露本次交易目的和必要性。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 6、申请材料显示，安可信无控股股东和实际控制人。2014年4月，熊伟、 龙方彦与泰豪银科、安可信签订协议，约定如安可信2013年度-2015年度净利 润未达到1700万元、2300万元、2800万元的90%，或安可信2016年底前未能 上市或放弃上市，泰豪银科有权要求熊伟、龙方彦回购股权。2014年12月，熊 伟、龙方彦受让泰豪银科所持安可信全部股份。请你公司补充披露：1）熊伟、 龙方彦与泰豪银科、安可信签订上述协议的原因。2）熊伟、龙方彦是否实际控 制安可信。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 7.申请材料显示，2014年4月，泰豪银科、安可信、熊伟、龙方彦签订的 协议以安可信1.3亿元估值为基础，约定安可信2014年、2015年净利润为2300 万元、2800万元；本次交易以2014年8月31日为基准日对安可信估值为2.26 亿元，并承诺安可信2014年、2015年的净利润为1800万元、2160万元。请你 公司补充披露本次交易承诺净利润低于2014年4月约定业绩，而评估值高于 2014年4月估值的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 8.申请材料显示，报告期内安可信发生了多次股权转让和股东增资。请你公 司补充披露2012年3月、2013年7月、2014年5月、2014年7月安可信股权 转让或增资的定价依据及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披 露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对安可信经营业绩的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 9.申请材料显示，安可信及其子公司拥有的10,974.36平方米房屋建筑物尚 未办理房屋所有权证。安可信评估报告显示，安可信及部分子公司于评估基准日 生产经营场所均为租赁使用。请你公司补充披露安可信自有房屋建筑物及租赁生 产经营场所的情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 10.请你公司补充披露：1）安可信及其子公司尚未取得房屋所有权证的资产 所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。 2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披露拟采取 的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。 请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 11.请你公司补充披露租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否履行租赁备案 登记手续，并就租赁违约风险对安可信经营稳定性的影响进行风险提示。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 12.申请材料显示，气体检测仪器仪表行业处于较为充分的市场竞争状态， 市场竞争较为激烈。请你公司结合主要合同或协议、产品定位、主要客户等情况， 补充披露安可信核心竞争优势、行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 13.申请材料显示，报告期安可信毛利率持续上升，而销售净利率和资产净 利率呈现下降趋势。请你公司结合安可信实际经营情况、产品市场竞争、核心竞 争力及同行业情况等，补充披露存在上述情形的原因及合理性，安可信未来持续 盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 14.申请材料显示，安可信采取直销和经销结合的销售模式，并以直销为主， 在销售基础较好、市场需求量较大的区域，设立销售事业部和销售大区；存在大 批量持续性采购的集团客户和其他长期合作的客户，如中国石油天然气集团公 司、中国燃气控股公司、华润燃气集团等。申请材料同时显示，报告期安可信第 一大客户均为上海线友电子有限公司。请你公司补充披露：1）上述情况是否矛 盾，前五大客户情况与前述“大批量持续性采购的集团和其他长期合作的客户” 是否相符。2）安可信与第一大客户上海线友电子有限公司的销售模式、结算模 式、收入确认时点、依据及合理性，是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 15.请你公司以列表形式补充披露安可信报告期直销和经销模式的：1）前五 大客户情况，包括但不限于名称、销售金额、收入占比、是否为关联方等。2） 结算政策、信用期，前五大客户应收账款金额、比重、账龄及回款情况。3）收 入、成本、费用金额及占比、毛利率，并进一步披露两种模式业绩差异的原因及 合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 16.请你公司：1）补充披露安可信销售事业部的经营模式，成本管理模式及 相关会计处理原则。2）以列表形式补充披露各事业部所在区域的收入、成本、 毛利率等指标，及前五大客户情况。3）补充披露各事业部业绩差异的原因及合 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 17.申请材料显示，报告期安可信资产负债率整体处于较高水平，最近一期 为46.36%。请你公司：1）结合安可信实际经营情况、行业特点及同行业上市公 司情况，补充披露安可信资产负债率是否处于合理水平。2）结合安可信财务状 况、现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授权信额等，补充披露 安可信财务安全性及对后续财务状况、经营情况的影响，并提示风险。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 18.申请材料显示，报告期安可信确认软件增值税退税收入为营业外收入， 但计入经常性损益。软件增值税退税收入占利润总额的比重分别为31.39%、 19.15%、32.02%。请你公司补充披露：1）确认软件增值税退税收入为营业外收 入，但计入经常性损益的会计处理依据及合理性。2）软件增值税退税收入的可 持续性，对安可信持续盈利能力及本次交易估值的影响。请独立财务顾问、会计 师和评估师核查并发表明确意见。 19.申请材料显示，根据未经审计的数据，安可信2014年全年营业收入在 1.47亿元左右，2014年全年软件增值税退税收入在390万元左右，2014年承诺 的扣除非经常性损益后的净利润1,800万元能够实现。请你公司：1）补充披露 安可信2014年全年利润表，以列表形式披露各类产品的营业收入和营业成本、 营业利润、利润总额、净利润、毛利率、净利率，结合主要财务指标，分析安可 信盈利能力。2）结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露安可信2015 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 20.请你公司：1）量化分析并补充披露安可信收益法评估中营业收入的预测 依据及测算过程。2）结合安可信产品市场需求、市场竞争、行业进入壁垒、核 心竞争优势、资本性投入、产能、产销率、已有合同或订单及同行业情况等，补 充披露安可信收益法评估中营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。 21.申请材料显示，安可信收益法评估预测未来年度毛利率保持在60%左右， 销售净利率、资产净利率均高于报告期水平。请你公司结合安可信历史业绩、产 品市场竞争、核心竞争优势保持、成本构成、费用投入情况及同行业情况等，补 充披露安可信收益法评估中预测毛利率、净利率的合理性。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。 22. 申请材料显示，报告期安可信主要原材料采购价格存在波动。请你公司 结合主要原材料价格变动、产品成本结构等，补充披露安可信收益法评估中产品 价格预测依据及合理性，并就价格变动对安可信估值的影响作敏感性分析。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 23. 申请材料显示，本次评估假设安可信及下属子公司安可信气体设备为高 新技术企业，2014年及以后年度企业能继续享受15%的所得税优惠，并考虑企业 软件退税等优惠政策，计算企业整体所得税率。请你公司补充披露上述税收优惠 的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次 交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 24.申请材料显示，安可信收益法评估预测的未来现金流包含营业外收支净 额，占净利润的比重超过20%。请你公司结合历史数据、政策的稳定性等，补充 披露营业外收支净额预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。 25.申请材料显示，评估基准日安可信货币资金中有超过最低货币保有量的 货币资金410.37万元。请你公司结合现有货币资金用途及未来支出安排，补充 披露上述货币资金金额测算依据及纳入溢余资产评估的合理性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 26.申请材料显示，2013年3月6日，安可信与成都高投融资担保有限公司 签署编号为“成高融担最高质字[2013]046-8号”的《最高额质押反担保合同》， 合同约定将安可信在贷款期间内形成的所有应收账款作为反担保合同的质押物。 请你公司补充披露该反担保合同的主债权的主要内容、目前履行情况、担保事项 对安可信生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 27.请你公司补充披露安可信报告期经营活动现金流量净额与净利润存在差 异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 28.请你公司补充披露安可信商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 29.申请材料显示，安可信长期股权投资评估明细表总表数据（1-1-185）与 后续披露的不一致。请你公司补充披露存在上述情形的原因。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 30.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53 号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。 你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当 提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告 未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。 中财网
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