[公告]浦发银行：非公开发行优先股（第二期）挂牌转让公告
证券代码：600000 证券简称：浦发银行 公告编号：临2015-014 优先股代码：360003 优先股简称：浦发优1 上海浦东发展银行股份有限公司 非公开发行优先股（第二期）挂牌转让公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重点内容提示： . 优先股代码：360008 . 优先股简称：浦发优2 . 每股面值：人民币壹佰元 . 发行价格：人民币壹佰元 . 本期挂牌总股数：1.5亿股 . 挂牌日（转让起始日）：2015年3月26日 一、本次优先股发行概况 （一）本次发行优先股获中国证监会核准 2014年11月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发 行审核委员会审核了上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本行”）非公 开发行优先股申请。根据审核结果，本行非公开发行优先股申请获得通过。本行 于11月24日收到中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发 行优先股的批复》（证监许可[2014]1234号），核准本行非公开发行不超过3亿 股优先股。本次优先股采用分次发行方式， 2014年12月公司已完成首期优先股 的发行，发行数量为1.5亿股，募集资金为150亿元；本期发行为第二期发行，发 行数量为1.5亿股，募集资金为150亿元。 （二）本次发行优先股的主要条款 本次发行方案要点 1 面 值 人民币100元 2 发行价格 按票面金额发行 3 发行数量 总数不超过3亿股，其中，2014年12月完成首期优先股的发行， 发行数量为1.5亿股，本期发行为第二期发行，发行数量不超过1.5 亿股 4 发行规模 募集资金总额不超过人民币300亿元，其中，2014年12月已完成 首期优先股的发行，募集资金为150亿元，本期发行为第二期发行， 募集资金不超过150亿元 5 是否累积 否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度 未向优先股股东派发股息部分或未足额派发股息的差额部分，不累积 到下一年度，且不构成违约事件。 6 是否参与 否。本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后， 不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 7 是否调息 是。本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个5 年的股息率调整期内以固定股息率支付股息。在重定价日，将确定未 来新的一个5年股息率调整期内的票面股息率水平，确定方式为根据 重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。 8 股息支付方 式 以现金方式支付优先股股息，采用每年付息一次的付息方式，每 年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日每满一年的当日。 9 票面股息率 的确定原则 本期发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个5年 的股息率调整期内以固定股息率支付股息。股东大会授权董事会结合 发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素， 通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股 息率不得高于公司本期发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资 产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首个股息率 调整期的基准利率为发行期首日前20个交易日（不含当日）中央国债 登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行 间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为5年的国债收益率算术平均 值（即3.26%，四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以本期发行时确定 的票面股息率5.50%扣除发行时的基准利率3.26%后确定为2.24%，固 定溢价一经确定不再调整。 在重定价日（即发行期缴款截止日每满五年的当日），将确定未来 新的一个5年股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价 日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。重定价日基准利 率为重定价日前20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任 公司编制（或承继其职责的相关单位）的中债银行间固定利率国债到 期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）公 布）中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来上述基准利率不可得，则重定价日基准利率将采用 距离该次重定价日最近发行的一期5年期国债发行时的到期收益率。 10 股息发放 的条件 （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补 亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润（即当年母 公司报表的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取 法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额）的情况下，可以 向优先股股东分配股息，公司将按照相关法规和会计准则等要求实施 上述股息分配。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。 优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而 调整。 （2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全 部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司在 行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司董事会每年将审 议优先股派息方案，如果公司拟全部或部分取消优先股派息的，应由 董事会做出明确的决议并提交股东大会审议，同时在付息日前至少十 个工作日通知优先股股东。 （3）公司在董事会审议通过足额派发当年优先股股息之前，将不 向普通股股东分配利润。 11 转换安排 （1）强制转股触发条件 1）当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司 董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为 公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上。 2）当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按 照强制转股价格全额转为公司A股普通股。 当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定。 （2）强制转股价格 本次优先股强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前最近一 个会计年度末（即2013年12月31日）公司合并报表口径经审计的归 属于母公司所有者的每股净资产，即10.96元/股。 （3）强制转股比例及确定原则 当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董 事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的 优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强 制转股，其中转股数量的计算公式为： Q=V0/P 其中：V0为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先 股票面金额；P为已发行的优先股对应的转股价格。 优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监 会的有关规定。 转股导致优先股股东持有的普通股不足一股时，公司将按照有关 规定进行处理。 （4）强制转股期限 本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交 易日起至优先股全部赎回或转股之日止。 （5）强制转股价格调整方式 自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股 票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通 股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等） 或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将对强制转股价格进行 相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份 回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变 化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、 公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益， 视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办 法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而 进行调整。 （6）强制转股年度有关股利的归属 因实施强制转股的优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通 股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普 通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东）均参与当期普通股股 利分配，享有同等权益。 12 回购安排 （1）回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的回购选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。 本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公 司回售其所持有的优先股。 （2）赎回条件及赎回期 经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本 次发行的优先股。 本次优先股赎回期为自优先股发行日期满5年之日起至本次发行 的优先股全部赎回或转股之日止。公司有权自发行日期满5年之日起 于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股。 公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要求： 1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只 有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换； 2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监 管资本要求。 （3）赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额。 13 评级安排 上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2015年1月20日出具 了《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）信 用评级报告》，经上海新世纪综合评定，公司的主体信用等级为AAA级， 本期优先股的信用等级为AA+级。上述信用等级表示公司偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险低。 资信评级机构对公司和本期优先股的评级是一个动态评估的过 程。在本期优先股存续期内，资信评级机构将对公司及本期优先股进 行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪 评级，定期跟踪评级报告每年出具一次，将在监管部门指定媒体及评 级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。跟踪评级期间，资信评级机 构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的 重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动 态反映公司的信用状况。 14 担保安排 本次发行的优先股无担保安排 15 转让安排 本次发行的优先股不设限售期。 本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平 台进行转让。 16 表决权恢复 的安排 （1）表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股 股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优 先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为本次发行董事会决议公告日前最近一个会计年度末（即2013年 12月31日）公司合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净 资产（即10.96元/股）根据下款规定进行调整后有效的模拟转股价格。 恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 （2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股 票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通 股条款的融资工具转股而增加的股本, 如优先股、可转换公司债券等） 或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将对表决权恢复时的模 拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司 发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及 股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按 照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和 普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价 格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国 家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现 金股利的行为而进行调整。 （3）恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全 额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但 法律法规、《公司章程》另有规定的除外。 后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重 新恢复（因累计三个会计年度未按约定支付优先股股息的情况导致表 决权恢复的，一旦发生上述表决权恢复后，累计三年的统计将在该次 表决权恢复解除后重新计算）。 17 募集资金用 途 本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于补充公司的其他一 级资本。 18 其他特别条 款的说明 无 （三）本期优先股发行结果 本期发行优先股的发行对象共12名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《优 先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《优先股试 点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。 本期发行对象的基本情况如下： 序 号 发行对象名称 类型 认购金额 （百万元） 是否为 关联方 最近一年 是否存在 关联交易 1 中国平安人寿保险股份有限公司 保险公司 5,936 否 否 2 中国人保资产管理股份有限公司 基金管理公司 3,488 否 否 3 中银国际证券有限责任公司 证券公司 1,046 否 否 4 永赢基金管理有限公司 基金管理公司 1,046 否 否 5 中海信托股份有限公司 信托公司 697 否 否 6 上海兴全睿众资产管理有限公司 基金管理公司 697 否 否 7 交银施罗德资产管理有限公司 资产管理公司 697 否 否 8 华商基金管理有限公司 基金管理公司 558 否 否 9 中国平安财产保险股份有限公司 保险公司 348 否 否 10 博时基金管理有限公司 基金管理公司 209 否 否 11 华润深国投信托有限公司 信托公司 139 否 否 12 北银丰业资产管理有限公司 资产管理公司 139 否 否 （四）验资情况及优先股登记情况 1、会计师事务所对本期发行优先股事项的验资情况 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2015年3月12日 止，本行优先股募集资金专户已收到本期发行募集资金总额人民币 14,964,000,000元（已扣除部分发行费用36,000,000元，尚未扣除发行费用 3,370,000元）。扣除发行费用后的募集资金净额计入其他权益工具。所有募集 资金均以人民币现金形式投入。 截至2015年3月12日止，本行本期发行后普通股总股本为人民币 18,653,471,415元，代表每股面值人民币1元的普通股18,653,471,415股，其中 包括有限售条件的境内股份3,730,694,283股和无限售条件的境内人民币普通股 14,922,777,132股；累计发行优先股300,000,000股，每股面值人民币100元，共 计30,000,000,000元，扣除发行费用后计入其他权益工具共计人民币 29,920,460,000元。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月12日出具了普华 永道中天验资（2015）第179号《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优 先股（第二期）募集资金实收情况验资报告》。 2、本期发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券 登记手续情况 本期非公开发行优先股已于2015年3月16日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完成登记托管手续。 二、关于本期发行优先股符合挂牌转让条件的说明 根据中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先 股的批复》（证监许可[2014]1234号）、《上海浦东发展银行股份有限公司非公 开发行优先股（第二期）发行情况报告书》，本行本期发行采用非公开方式，发 行优先股的数量为1.5亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率 为5.50%，发行对象为12名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的 合格投资者。 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月12日出具的 普华永道中天验资（2015）第179号《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发 行优先股（第二期）募集资金实收情况验资报告》，截至2015年3月12日止，本 行优先股募集资金专户已收到本期发行募集资金总额人民币14,964,000,000元 （已扣除部分发行费用36,000,000元，尚未扣除发行费用3,370,000元）。本行 本期发行所募集的资金已全部到位。 本行认为，本行本期挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意 见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。 三、本期优先股的挂牌转让安排 （一）优先股挂牌转让的有关情况 根据上海证券交易所上证函【2015】355号《关于为上海浦东发展银行股份 有限公司非公开发行优先股提供转让服务的通知》，同意公司本期非公开发行的 优先股将于2015年3月26日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情 况如下： 1、证券简称：浦发优2 2、证券代码：360008 3、本期挂牌股票数量（万股）：15,000 4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台 5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （二）优先股转让的提示事项 优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务 试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股 投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。 按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本期非公开发 行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。 上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投 资者超过200人的转让申报将不予确认。 四、保荐机构及其意见 本行聘请中信证券股份有限公司和和国泰君安证券股份有限公司作为本次 发行的联席保荐机构。联席保荐机构认为，本行本期挂牌转让符合《国务院关于 开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优 先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。 五、法律意见书 本行聘请上海市联合律师事务所（以下简称“联合律所”）作为本次发行的 专项法律顾问。联合律所就本行本期发行并在上海证券交易所申请转让事宜出具 法律意见，联合律所认为，本行本期发行的优先股申请在上交所转让符合《指导 意见》、《管理办法》及《上交所优先股试点办法》等相关法律法规和规范性文 件规定的优先股申请转让的条件。 特此公告。 上海浦东发展银行股份有限公司董事会 2015年3月20日 中财网
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