[年报]南京中北：2014年年度报告
南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告 2015-08 2015年03月 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 572,646,934为基数， 向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元（含税），送红股 0股（含税），不以 公积金转增股本。 公司负责人潘明、主管会计工作负责人陈纬及会计机构负责人(会计主管人 员)张艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................ 1 第二节 公司简介 ................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................... 7 第四节 董事会报告 ................................................. 9 第五节 重要事项 .................................................. 32 第六节 股份变动及股东情况......................................... 48 第七节 优先股相关情况 ............................................ 54 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 55 第九节 公司治理 .................................................. 62 第十节 内部控制 .................................................. 69 第十一节 财务报告 ................................................ 71 第十二节 备查文件目录 ........................................... 184 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 南京中北（集团）股份有限公司 中北的士 指 南京中北（集团）股份有限公司的士分公司 中北房产 指 南京中北房地产开发有限公司 中北盛业 指 南京中北盛业房地产开发有限公司 中北瑞业 指 南京中北瑞业房地产开发有限公司 中北汽服 指 南京中北（集团）股份有限公司汽车服务分公司 中北汽销 指 南京中北（集团）股份有限公司汽车销售分公司 中北友好 指 南京中北友好国际旅行社有限公司 唐山电厂 指 唐山赛德热电有限公司及唐山燕山赛德热电有限公司 中北小贷 指 南京市栖霞区中北农村小额贷款有限公司 中北运通 指 南京中北运通旅游客运有限公司 中北威立雅 指 南京中北威立雅交通咨询服务有限公司 河西新能源 指 南京河西新能源客运服务有限公司 中北巴士 指 南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司 华润电力 指 华润电力投资有限公司 唐山建投 指 唐山建设投资有限责任公司 唐山丰润 指 华润电力唐山丰润有限公司 公用控股 指 南京公用控股（集团）有限公司 市城建集团 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 公交集团 指 南京公共交通（集团）有限公司 南京快旅 指 南京快旅汽车服务有限公司 广州恒荣 指 广州市恒荣投资有限公司 港华燃气 指 南京港华燃气有限公司 华润燃气 指 南京华润燃气有限公司 报告期 指 2014年 1月 1日－2014年 12月 31日 元、万元 指 人民币元、万元 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 本报告中 2015 年展望和未来计划等前瞻性陈述，属于计划性事项，不构 成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 南京中北 股票代码 000421 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南京中北(集团)股份有限公司 公司的中文简称 南京中北 公司的外文名称（如有） Nanjing Zhongbei (Group) Co. , Ltd 公司的法定代表人 潘明 注册地址 南京市建邺区应天大街 927号 注册地址的邮政编码 210019 办公地址 南京市建邺区应天大街 927号 办公地址的邮政编码 210019 公司网址 http://www.zhong-bei.com/ 电子信箱 securities@zhong-bei.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈刚 王琴 联系地址 南京市建邺区应天大街 927号 南京市建邺区应天大街 927号 电话 025-86383698 025-86383611 传真 025-86383600 025-86383600 电子信箱 securities@zhong-bei.com securities@zhong-bei.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点 证券法务部 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 注册号 首次注册 1992年 07月 10日 南京 3201001003512 32010534970184 13497018-4 报告期末注册 2014年 03月 21日 南京 320100000009612 32010534970184 13497018-4 1996 年，公司上市，主营业务以出租汽车和长途客运为主业；1998 年，公司实 施资产重组，收购公交公司 18 条线路经营权，公司主营业务以出租汽车、城市 公交及长途客运为主；1999 年，随着公司的发展壮大，公司主营业务以出租汽车、 城市公交及房地产开发为主；2006 年公司主营业务以出租汽车、城市公交、房地 产开发及电力为主。2012年公司城市公交业务委托给公交集团经营管理。 报告 期内，公司实施重大资产重组，置入燃气资产，并于 2015年 3月实施完成。 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1992 年，公司改制，南京市国有资产经营（控股）有限公司系公司控股股东； 2006 年，公司原第二大股东南京公用控股（集团）有限公司通过受让南京市国有资产 经营（控股）有限公司股份而成为公司控股股东，南京市城市建设投资控股（集 团）有限责任公司分别通过受让公司原第三大股东及第四大股东股份成为公司第 二大股东，并通过其 100%控股的南京公用控股（集团）有限公司合计持有公司 37.23%的股份。 报告期内，公司控股股东无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 江苏省南京市建邺区江东中路 106号万达广场商务楼 B座 20楼 签字会计师姓名 汤加全、金炜 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 江苏省南京市建邺区江东中 路 228号华泰证券广场 陈嘉 龙伟 2015年 1月 12日至 2016年 12月31日 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 1,571,582,055.44 1,665,709,810.63 -5.65% 1,759,327,240.05 归属于上市公司股东的净利润（元） 164,331,965.49 66,490,667.39 147.15% 93,597,604.20 归属于上市公司股东的扣除非经常 77,450,014.35 58,711,997.87 31.92% 37,218,247.35 性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 292,042,864.68 190,799,280.59 53.06% 370,302,340.61 基本每股收益（元/股） 0.4673 0.1891 147.12% 0.2661 稀释每股收益（元/股） 0.4673 0.1891 147.12% 0.2661 加权平均净资产收益率 15.71% 7.24% 8.47% 11.04% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 2,308,967,508.43 2,412,929,177.36 -4.31% 2,590,579,301.56 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,136,032,432.50 957,823,278.12 18.61% 878,242,556.51 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化 且影响所有者权益金额 √ 是 □否 0.2870用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 110,675,072.79 9,310,426.87 20,927,709.82 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 109,000.00 1,906,641.48 564,080.14切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,256,033.68 1,275,146.33 -3,112,609.88 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,612,002.43 37,875,483.05 减：所得税影响额 28,756,261.09 971,234.42 65,114.58 少数股东权益影响额（税后） 13,896.67 3,742,310.74 -189,808.30 合计 86,881,951.14 7,778,669.52 56,379,356.85 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，是公司实现大跨越、大发展的一年，也是公司发展史上里程碑式的一年。公司紧紧围绕“客 运交通”及“能源”的产业定位，以改革发展为根本动力，以创新驱动为重要支撑，调整增量、优化存量、 提高质量，坚持“内生性增长”和“外延式发展”并举的发展战略，狠抓重点工作的推进和落实，同时抓 好主营产业经营和发展，净利润创新高，取得骄人业绩。2014年3月，公司启动重大资产重组，向南京公 用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金购买港华燃气51%股权和华润燃气14%股权，并募 集不超过26,000万元的配套资金。2014年11月，中国证监会出具《关于核准南京中北(集团)股份有限公司 向南京公用控股（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1224号 文件)，核准了公司本次重大资产重组交易。2015年1月，公司完成标的资产过户及募集配套资金事宜。2015 年3月4日新增股份上市。随着重大资产重组事项的完成，公司也迈入了一个全新的发展阶段，燃气资源的 注入，进一步夯实与拓展了公司主业，奠定了公司以城市公用事业为主营业务的资源整合与专业化管理平 台地位，增强了公司核心竞争力，充分保障了全体投资者的利益。 2014年，公司实现营业收入15.72亿元；利润总额2.36亿元；归属于母公司所有者的净利润1.64亿元； 每股收益0.4673元。截至2014年12月31日，公司总资产23.09亿元；归属于母公司所有者权益11.36亿元。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入157,158.21万元，较上年同期减少5.65%，其中汽车营运收入40,299.34 万元，较上年同期增加4.07%；房地产收入23,765.22万元，较上年同期减少46.32%，主要系本期中北房产 确认收入较上年同期减少；汽车销售收入23,438.52万元，较上年同期增加7.30%；旅游服务收入39,082.38 万元，较上年同期增加43.31%，主要系本期中北友好积极拓展销售渠道，加大散客市场的销售力度。电力 销售收入25,191.69万元，较上年同期减少10.87%。本期营业成本156,645.68万元，较上年同期减少5.43%。 管理费用、销售费用、财务费用三项费用发生额18,875.07万元，较上年同期增加23.20%。本期现金及现 金等价物净增加额为4,713.76万元。 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 主要财务数据同比变动情况 单位：元 项目 本报告期 上年同期 同比增减（%）变动原因 营业收入 1,571,582,055.44 1,665,709,810.63-5.65%主要系公司子公司中北房产确认收入减少。 营业成本 1,566,456,769.96 1,656,312,040.34-5.43%主要系公司子公司中北房产确认成本减少。 营业税金及附加 45,194,599.52 56,942,488.50 -20.63% 主要系公司子公司中北房产营业收入减少， 相应减少营业税金及附加。 销售费用 113,460,245.34 93,603,958.7321.21%主要系公司人工工资、社保增加。 管理费用 69,385,069.02 54,122,974.67 28.20% 主要系公司子公司唐山电厂关停，计提、发 放人员安置费用。 资产减值准备 60,974,485.36 12,802,942.34 376.25% 主要系公司子公司唐山电厂计提资产减值 准备。 投资收益 137,078,960.91 17,410,974.98 687.31% 主要系公司出售子公司中北瑞业股权，获得 投资收益高。 归属于上市公司 股东的净利润 164,331,965.49 66,490,667.39 147.15% 主要系公司出售子公司中北瑞业股权，获得 投资收益高。 经营活动产生的 现金流量净额 292,042,864.68 190,799,280.59 53.06% 主要系公司出售子公司中北瑞业股权，收回 其借款。 投资活动产生的 现金流量净额 13,932,717.95 -57,136,205.91 124.39% 主要系公司出售子公司中北瑞业股权，处置 子公司收到的现金增加。 筹资活动产生的 现金流量净额 -258,995,294.07 -221,874,697.50 -16.73% 主要系公司压缩银行贷款规模，减少银行贷 款。 现金及现金等价 物净增加额 47,137,562.83 -88,348,530.56 153.35% 主要系公司出售子公司中北瑞业股权，处置 子公司收到的现金增加。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 (1)的士产业：严格考核机制，推行板块管理，管理流程日趋完善，管理机制不断优化；通过管控与 考核，加强检查力度，服务质量一跃行业前列；利润水平显著提升，企业面貌焕然一新，中北的士产业行 业领跑者和带头人的地位进一步巩固。 (2)金融产业：积极拓展市场，坚持好中选优、优中选强的原则，大力培育优质客户，不断挖掘潜在 客户，加快市场渗透，同时严抓风险控制，在风险防范和实现效益之间找到平衡点，最终实现利润和规模 的双丰收。 (3)汽服产业：一方面加大销售力度、创新营销手段、锁定忠诚客户，零售量和直销量都得到了提高； 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 另一方面利用理赔服务中心的开设，拓展修理厂业务，修理业务量和毛利率都得到了大幅提升；同时积极 探索与发展二手车置换、融资、保险、装潢等增值业务，寻求新的利润增长点。 (4)房地产业：严格落实市委市政府政策要求，以1.24亿元成功转让南京中北瑞业房地产开发有限公 司100%股权；加大产品宣传力度，有序推进龙池湾项目及英郡尾盘销售，销售指标完成良好；通过明确存 量资产去化分阶段目标，存量资产去化卓有成效。 (5)旅游产业：强化内部业务流程管理，加大产品研发，加强行业拓展运用分社、连锁加盟、线上线 下相结合的运营模式，提升了企业核心竞争力和品牌影响力。 (6)电力产业：根据国家环保排放的相关要求，唐山电厂在全面停机，并进入关停处置程序后，积极 稳步推进员工安置及资产设备的处置工作。同时与华润电力及唐山建设共同投资组建的唐山丰润已于2014 年8月正式投产，电力产业实现平稳过渡。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √不适用 2、收入 说明 报告期内，本期实现营业收入1,571,582,055.44元，较上期同期减少5.65%。营业收入减少的主要原 因是公司子公司中北房产确认收入较上年同期减少46.32%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 房产开发 销售量（平方米） 6,496.54 18,276.27 -64.45% 库存量（平方米） 10,394.90 16,891.44 -38.46% 电力销售 销售量（万千万时） 51,888 50,883 1.98% 生产量（万千万时） 51,888 50,883 1.98% 汽车销售 销售量（台） 1,889 1,806 4.60% 库存量（台） 147 219 -32.88% 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □不适用 （1）房产开发销售量：房产开发销售量2014年6,496.54平方米，较上年同期减少64.45%，主要原因 是中北房产2014年销售英郡项目商铺和住宅的面积较2013年英郡项目住宅面积减少。 （2）房产开发库存量：房产开发库存量2014年末为10,394.9平方米，较上年同期减少38.46%，主要 原因是中北房产存量资产去化工作卓有成效，主要库存为英郡项目尾盘商铺、住宅、车位等。 （3）汽车销售库存量：汽车销售库存量2014年末为147台，较上年同期减少32.88%，主要原因是公司 积极压缩库存，提高资金周转率。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 285,889,298.88 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 18.20% 公司前 5大客户资料 √ 适用 □不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 华北电网有限公司唐山供电公司 232,010,339.61 14.76% 2 唐山市热力总公司 19,906,543.27 1.27% 3 房产客户 13,911,297.00 0.89% 4 房产客户 10,151,435.00 0.65% 5 房产客户 9,909,684.00 0.63% 合计 --285,889,298.88 18.20% 主要客户其他情况说明 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 □ 适用 √不适用 3、成本 行业分类 单位：元 2014年 2013年 行业分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重 汽车营运 原材料 154,210,852.20 22.74% 164,689,266.56 26.19% -6.36% 汽车营运 折旧 81,850,429.86 12.07% 82,965,918.19 13.19% -1.34% 汽车营运 人工成本 256,937,020.11 37.89% 231,743,465.34 36.85% 10.87% 旅游服务 东南亚出境 232,425,412.01 62.82% 102,692,333.04 40.74% 126.33% 旅游服务 机票代理成本 53,958,782.74 14.58% 61,295,232.69 24.32% -11.97% 旅游服务 国内组团 44,704,455.44 12.08% 29,090,357.55 11.54% 53.67% 房产开发 土地成本 59,578,448.45 51.76% 103,168,362.27 30.67% -42.25% 房产开发 建筑安装 23,688,648.94 20.58% 159,359,657.87 47.38% -85.14% 房产开发 工程材料 6,353,806.71 5.52% 34,126,300.52 10.15% -81.38% 汽车销售 进货成本 220,635,899.01 98.39% 200,466,138.05 95.51% 10.06% 电力销售 原材料 53,388,860.21 35.07% 148,360,374.49 71.04% -35.97% 电力销售 折旧 13,270,460.55 8.72% 13,711,792.57 6.57% -3.22% 电力销售 人工成本 26,832,477.53 17.63% 20,103,364.88 9.63% 33.47% 说明 （1） 旅游服务：东南亚出境成本2014年232,425,412.01元，较上年同期102,692,333.04元增加 126.33%，主要原因是本期公司积极拓展销售渠道，加大出境游市场的销售力度。 （2）旅游服务：国内组团成本 2014年44,704,455.44元，较上年同期 102,692,333.04元增加 53.67%， 主要原因是本期公司积极拓展销售渠道，加大国内游市场的销售力度。 （3） 房产开发：土地成本 2014年 59,578,448.45元，较上年同期 103,168,362.27元下降 42.25%， 主要原因是本期公司房产楼盘交付面积较去年同期减少。 （4） 房产开发：建筑安装 2014年 23,688,648.94元，较上年同期 159,359,657.87元下降 85.14%， 主要原因是本期公司房产楼盘交付面积较去年同期减少。 （5）房产开发：工程材料2014年6,353,806.71元，较上年同期34,126,300.52元下降81.38%，主 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 要原因是本期公司房产楼盘交付面积较去年同期减少。 （6）电力销售：原材料2014年53,388,860.21元，较上年同期148,360,374.49元下降64.01%，主 要原因是公司子公司唐山电厂关停，原材料购买减少。 （7） 电力销售：人工成本 2014年 26,832,477.53元，较上年同期 20,103,364.88元增加33.47%， 主要原因是公司子公司唐山电厂关停，计提发放员工安置费用。 公司主要供应商情况 401,490,723.21前五名供应商合计采购金额（元） 74.84%前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 公司前5名供应商资料 √ 适用 □不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 上海上汽大众汽车销售有限公司 222,783,490.09 41.52% 2 南京华润燃气有限公司 63,563,431.20 11.85% 3 唐山华润热电有限公司 50,898,868.40 9.49% 4 三河发电有限责任公司 35,720,792.31 6.66% 5 南京蓝燕石化储运实业有限公司 28,524,141.21 5.32% 合计 --401,490,723.21 74.84% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √不适用 4、费用 （1）本期资产减值损益60,974,485.36元，较上年同期增加376.25%，主要原因是唐山电厂关停，计 提资产减值准备。 （2）本期所得税费用68,119,237.01元，较上年同期增加89.79%，主要原因是公司出售子公司中北瑞 业股权获得投资收益，所得税费用相应增加。 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 5、研发支出 无 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,297,748,963.28 2,205,814,414.57 4.17% 经营活动现金流出小计 2,005,706,098.60 2,015,015,133.98 -0.46% 经营活动产生的现金流量净额 292,042,864.68 190,799,280.59 53.06% 投资活动现金流入小计 283,055,628.44 233,637,961.60 21.15% 投资活动现金流出小计 269,122,910.49 290,774,167.51 -7.45% 投资活动产生的现金流量净额 13,932,717.95 -57,136,205.91 124.39% 筹资活动现金流入小计 115,793,000.00 253,807,600.00 -54.38% 筹资活动现金流出小计 374,788,294.07 475,682,297.50 -21.21% 筹资活动产生的现金流量净额 -258,995,294.07 -221,874,697.50 -16.73% 现金及现金等价物净增加额 47,137,562.83 -88,348,530.56 153.35% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额：本期经营活动产生的现金流量净额292,042,864.68元，较上年 同期增加53.06%,主要原因是公司出售子公司中北瑞业股权，收回其借款。 （2）投资活动产生的现金流量净额：本期投资活动产生的现金流量净额13,932,717.95元，较上年同 期增加124.39%，主要原因是公司出售子公司中北瑞业股权，处置子公司收到的现金增加。 （3）筹资活动现金流入小计：本期筹资活动现金流入小计115,793,000.00元，较上年同期减少54.38%， 主要原因是公司压缩银行贷款规模，减少银行贷款。 （4）现金及现金等价物净增加额：本期现金及现金等价物净增加47,137,562.83元，较上年同期增加 153.35%，主要原因是公司出售子公司中北瑞业股权，处置子公司收到的现金增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √不适用 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比 营业成本比 毛利率比 营业收入 营业成本 毛利率 上年同期增减上年同期增减 上年同期增减 分行业 汽车营运 402,993,398.91 678,087,218.84 -68.26% 4.07% 8.87% -7.42% 旅游服务 390,823,789.73 370,004,211.11 5.33% 43.31% 46.72% -2.20% 房产开发 237,652,184.00 115,105,194.07 51.57% -46.32% -65.76% 27.50% 汽车销售 234,385,191.40 224,239,655.08 4.33% 7.30% 6.84% 0.42% 电力销售 251,916,882.88 152,209,904.83 39.58% -10.87% -26.37% 12.72% 分产品 汽车营运 402,993,398.91 678,087,218.84 -68.26% 4.07% 8.87% -7.42% 旅游服务 390,823,789.73 370,004,211.11 5.33% 43.31% 46.72% -2.20% 房产开发 237,652,184.00 115,105,194.07 51.57% -46.32% -65.76% 27.50% 汽车销售 234,385,191.40 224,239,655.08 4.33% 7.30% 6.84% 0.42% 电力销售 251,916,882.88 152,209,904.83 39.58% -10.87% -26.37% 12.72% 分地区 江苏 1,265,854,564.04 1,387,436,279.10 -9.60% -4.58% -2.58% -2.25% 河北 251,916,882.88 152,209,904.83 39.58% -10.87% -26.37% 12.72% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 金额 占总资产 比例 2013年 金额 末 占总资产 比重增减重大变动说明 374,807,756.00 16.23% 341,821,752.54 14.17% 比例 2.06% 主要系公司出售子公司中北瑞业 股权，处置子公司收回现金增加。 货币资金 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 186,478,076.31 8.08% 56,473,598.56 2.34% 5.74% 主要系公司子公司唐山电厂应收 华北电网唐山供电公司替代电量 收入增加。 应收账款 主要系公司子公司中北房产英郡 418,102,305.55 18.11% 820,789,263.54 34.02% -15.91% 项目销售住宅、商铺成本转出、 售楼处转为投资性房地产，以及 公司子公司中北瑞业出售，存货 存货 减少。 主要系公司子公司中北房产英郡 投资性房地产 105,795,302.19 4.58% 11,857,240.33 0.49% 4.09% 项目售楼处转为投资性房地。 247,000,886.99 10.70% 158,592,924.05 6.57% 4.13% 主要系公司增加对唐山丰润、河 西新能源的投资，以及确认投资 投资收益增加。 长期股权投资 465,509,269.65 20.16% 581,583,333.04 24.10% -3.94% 主要系唐山电厂因国家政策停 产，计提固定资产减值准备以及 中北巴士处置固定资产。 固定资产 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 占总资产 占总资产 比重增减重大变动说明 金额 金额 比例 比例 24,500,000.00 1.06% 227,000,000.00 9.41% -8.35% 主要系公司压缩贷款规模，减少 银行贷款。 短期借款 8,907,353.64 0.39% 20,000,000.00 0.83% -0.44% 主要系公司压缩贷款规模，减少 银行贷款。 长期借款 3、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 本期公允 计入权益的 本期计提本期购买 本期出售 项目 期初数 价值变动 累计公允价 期末数 的减值金额 金额 损益 值变动 金融资产 1.以公允价值计量且 0.00 40,975.00 267,465.00 208,390.00 100,050.00 其变动计入当期损益 的金融资（不含衍生 金融资产） 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 2.衍生金融资产 75,490,948.58 61,939,000.20 119,520,427.393.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 其他 75,490,948.58 40,975.00 61,939,000.20 267,465.00 208,390.00 119,620,477.39上述合计 0.00 0.00 0.00金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √否 4、主要境外资产情况 □ 适用 √不适用 五、核心竞争力分析 中北品牌在南京市具有较高的知名度和良好的形象,社会的关注度在增加，商机也在增加。出租产业 拥有1913张营运证，行业龙头地位确立；汽车服务产业拥有上海大众4S 特约汽车经销店，一类资质的修 理厂，形成汽车销售、维修保养、二手车交易等一条龙服务系统；旅游业务具有出境游及台湾游资质，是 江苏省五星级旅行社；中北小贷经营资质的取得为公司赢得了后续发展的空间和时间；客运业务拥有国家 道路旅客运输二级企业资质。各产业的资源优势，为公司今后持续发展奠定了坚实基础。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □不适用 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 78,987,844.00 69,513,850.00 13.63% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 华润电力唐山丰润有限公司 电力和热能 20.00% 南京河西新能源客运服务有限公司 电动出租车经营；充电场站投资、运营及维护 40.00% 南京中北运通旅游客运有限公司 省际包车、市际包车、县际包车、旅游客运 70.00% 1、2012 年12 月26 日，公司与华润电力、唐山建投签订《华润电力（唐山）有限公司合资经营合同》， 三方合资组建的唐山丰润注册资本为69,013.5 万元人民币，其中：华润电力出资额为41,408.10万元人民 币，占注册资本的60%；唐山建投出资额为 13,802.7 万元人民币，占注册资本的20%；公司认缴出资额为 13,802.7 万元人民币，占注册资本的20%。2013 年4 月11 日，公司完成了首次出资2,070.405万元。2013 年8 月22 日，公司完成了第二笔出资2,760.54 万元。2014 年4月30 日，公司完成了第三笔出资2,760.54 万元。2014年9月10日，公司完成了第四笔出资2,600万元。（《关于投资华润电力唐山丰润有限公司的议 案》已于2010 年4 月2 日经公司第七届董事会第五次会议审议通过，并经2010 年5 月11 日召开的公司 2009 年年度股东大会审议通过。详见2010 年4 月16 日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网《关 于投资华润电力唐山丰润有限公司的公告》[2010－06]及2013 年3 月20日《中国证券报》、《证券时报》、 巨潮资讯网《关于投资华润电力唐山丰润有限公司的进展公告》[2013－13]。） 2、2014 年4 月2 日，公司与南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司签订《关于 成立南京河西新能源客运服务有限公司之合资经营合同》，双方合资组建的南京河西新能源客运服务有限 公司注册资本为5,000 万元。其中，河西新城国资公司出资额为3,000 万元人民币，占注册资本的60%； 公司认缴出资额为2,000 万元人民币，占注册资本的40%。2014 年4 月18 日，公司完成出资2,000 万元。 3、2012 年12 月25 日，公司出资500 万元设立中北运通，公司持有100%股权。2013 年4 月3 日， 中北运通实施增资扩股并引入新股东南京快旅，公司注册资本增加至1,500 万元，公司持有中北运通51% 股权。2014 年5 月22 日，公司收购南京快旅所持中北运通19%股权，持股比例增至70%。报告期内，公司 完成对中北运通剩余出资。 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券 证券 证券 最初投资 期初持股 期初持股期末持股期末持股期末账面报告期 会计核 股份 品种 代码 简称 成本（元） 数量（股）比例 数量（股）比例 值（元）损益（元） 算科目 来源 股票 002737 葵花药业 18,265.00 500 0.00% 500 0.00% 28,930.00 10,665.00 交易性 金融资产 新股 申购 股票 002736 国信证券 40,810.00 7,000 0.00% 7,000 0.00% 71,120.00 30,310.00 交易性 金融资产 新股 申购 期末持有的其他证券投资 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 合计 59,075.00 7,500 --7,500 --100,050.00 40,975.00 ---- （4）持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 证券证券 证券 最初投资 期初持股 期初持股期末持股期末持股期末账面 报告期所有者 会计核股份 品种 代码 简称 成本（元） 数量（股） 比例（%）数量（股）比例（%）值（元） 权益变动（元） 算科目来源 豫园 可供出售 A股 600655 355,650.00 183,657 0.01% 183,657 0.01% 2,170,825.74 559,235.56 法人股 商城 金融资产 松芝 可供出售 A股 002454 27,000,000.00 5,616,900 1.80% 7,301,970 1.80% 102,373,619.40 32,462,873.55 法人股 股份 金融资产 合计 27,355,650.00 5,800,557 7,485,627 104,544,445.14 33,022,109.11 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 20 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 报告 计提减 报酬本期实际 期 受托人 关联 是否关 产品委托理 值准备预计 起始日期 终止日期 确定收回本金 实际 名称 关系 联交易 类型财金额 金额 收益 损益方式金额 （如有） 金额 工银瑞信货货币型浮动 无 否 2,000 2014年 01月 08日2014年 02月 19日2,000 13.58 13.58 币市场基金 基金 收益 南方现金增 利开放式证 券投资基金 无 否 货币型 基金 1,000 2014年 01月 09日2014年 02月 19日 浮动 收益 1,000 6.89 6.89 南方现金增 利开放式证 券投资基金 无 否 货币型 基金 1,000 2014年 01月 10日2014年 02月 19日 浮动 收益 1,000 6.73 6.73 民生加银现 金增利货币 市场基金 无 否 货币型 基金 3,000 2014年 07月 11日2014年 09月 19日 浮动 收益 3,000 24.52 24.52 平安银行股 份有限公司 无 否 保本浮 动收益 型理财 1,000 2014年 08月 29日2014年 09月 29日 浮动 收益 1,000 3.57 3.578,000 55.29 55.29合计 8,000 ------ 自有资金委托理财资金来源 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 2014年 03月 18日 委托理财审批董事会公告披露日期 （如有) 2013年 03月 19日 委托理财审批股东会公告披露日期 （如有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 单位：万元 贷款对象 是否关联方贷款金额贷款利率担保人或抵押物 贷款对象资金用途 唐山建设投资有限责任公司 否 5,000 3.00%无 生产经营 唐山建设投资有限责任公司 否 1,700 3.00%无 生产经营 合计 --6,700 ------ 展期、逾期或诉讼事项（如有） 无 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） 不适用 2014年 03月 18日 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2014年 11月 22日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司 所处 主要产品 公司名称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 类型 行业 或服务 南京中北 盛业房地子公房地产商品房开发 2000 万元 283,852,660.72 86,925,584.31 0.00 95,890,849.40 67,909,697.68 产开发有司 开发 及销售 限公司 南京中北 子公房地产商品房开发 置业有限10000万元 404,145,203.25 295,038,737.39 221,083,147.36 74,329,102.66 59,279,505.49 司 开发 及销售 公司 唐山赛德 子公电力和 热电有限电力和热能2500万美元 314,903,234.44 211,981,736.63 127,491,188.17 6,029,743.26 2,330,479.19 司 热能 公司 唐山燕山 子公电力和 赛德热电电力和热能2500万美元 273,681,251.66 210,906,240.06 127,491,188.17 5,952,311.34 2,295,319.27 司 热能 有限公司 22 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 主要子公司、参股公司情况说明 1、 南京中北盛业房地产开发有限公司2014年度净利润较上年度上涨36,066.42%，主要原因是转让子 公司中北瑞业100%股权，实现投资收益10,293.77万元； 2、南京中北置业有限公司2014年度净利润较上年度上涨82.08%，主要原因是本期销售的住宅及商铺 毛利润较高。 3、唐山赛德热电有限公司、唐山燕山赛德热电有限公司2014年净利润分别较上年度下降90.06%、 90.20%，主要原因是公司2014年停产，计提资产减值准备。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □不适用 报告期内取得和 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 对整体生产和业绩的影响 处置子公司方式 南京中北瑞业房地产 开发有限公司 根据南京市 2013年出台的《关于市、区属国有独 资、控股（参股）企业从一般商品房地产领域退出 的实施意见》文件精神，公司将通过加快推进已取 得销售许可证的房地产项目销售、于 2014年 6月 底前完成未取得销售许可证房地产项目的挂牌转 让，全面退出一般商品房开发领域。中北瑞业所有 的浦口区江浦街道七里路 32786.8平米 G08地块系 公司唯一未取得销售许可证房地产项目，公司通过 挂牌转让的方式将所持有的中北瑞业100%股权出 售后，能够补充公司流动资金，为公司做强主业提 供资金保障，增强公司可持续发展能力。 股权出售 本次股权转让对公司当期合并 报表归属于上市公司股东的净 利润影响为8,632.33 万元。 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 截至报告 计划投 本报告期 项目 项目收披露日期 披露索引 项目名称 期末累计实 资总额 投入金额 进度 益情况（如有） （如有） 际投入金额 与华润电力、 唐山建投合资 组建唐山丰润 13,802.7 5,360.54 10,191.49 100.00% 636.00 2010年 04月 16日 详见 2010年4月16日《中 国证券报》、《证券时报》、 巨潮资讯网《关于投资华 润电力唐山丰润有限公司 的公告》[2010－06]及 2013年 3月 20日《中国 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网《关于投资华润 电力唐山丰润有限公司的 进展公告》[2013－13]。） 合计 13,802.7 5,360.54 10,191.49 -------- 七、2015年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 □ 适用 √不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 2015年，在中国经济步入新常态的历史阶段下，经济的转型升级以及产业的结构调整是大势所趋，公 司在重大资产重组完成后，公司“客运交通”及“能源”的产业定位更加明确。 1、出租产业：出租汽车是城市公共交通中最为活跃的客运交通方式。随着近年来城市发展进程的加 快，出租汽车产业迎来了扩容发展的契机。但受到劳动力成本刚性递增的影响，利润空间不断压缩，打车 软件在客观上影响着客户的消费行为和供车资源分配，专车服务更直接冲击了整个出租车行业。 2、汽车服务产业：近几年来，南京市的汽车销售、维修等业务保持着较快的增长势头，消费者的各 种汽车服务需求广泛存在，汽车服务市场具有很大的拓展空间。但以汽车上门保养为代表的汽车O2O，如e 保养等抢占市场，对汽车服务产业构成巨大的冲击。 3、金融产业：中国实体经济仍然低迷，小微企业乃至中小企业的盈利能力和偿债能力下降，小贷公 司的风险积聚。 4、旅游产业：互联网平台销售、线上资本收购线下企业以及大型资本收购本地企业，传统旅游产业 面临着转型升级的新格局。 5、燃气产业：城市煤气是居民生活必需品，随着中国城市化、工业化进程的加快，以及环保、节能 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 减排要求的不断提高，城市天然气用户逐年增长。目前，燃气行业发展规划已纳入国民经济和社会发展规 划中，燃气价格的上下游联动机制已逐步形成，天然气稳定供应长效机制正在逐步形成。 （二）未来发展战略 2015年，公司在重大资产重组完成后，产业规模迅速扩大、资产质量稳步提升。公司应以进一步完善 法人治理结构、规范经营为重点，抓好主营产业经营和发展，培育核心竞争力，可持续地创造公司价值； 实现产业资本与金融资本的有效融合、公司市值与内在价值的动态均衡；以科学的发展观，构筑公司发展 战略，建立人才储备战略，为公司的长远发展奠定坚实的基础；以企业文化建设和品牌建设，不断扩大品 牌影响力，推动公司各产业的健康、持续发展，乘势推进公司发展再上新台阶。 （三）下一年度经营计划 1、出租产业：紧抓扩容、管理、文化、稳定这四个核心，做到“开源节流”，要突破限制，扩大规 模，强化考核，加强培训，优化资源，降本增效；“提升稳定”，要在目前特殊环境下保持驾驶员队伍稳 定的同时，保证企业的安全营运；“依法创新”，解读政策、引入技术、顺应潮流进行积极创新；而在行 业中，要“突破规模”，稳固公司的行业龙头地位。 2、汽服产业：一方面要继续加大车辆的销售力度，采取多种营销手段加大销售量；另一方面要进一 步明确思路，积极开拓有发展前景的增值业务。要认清销售业务与修理、客服、保险等增值业务的互补关 系，提升增值业务比重。同时继续加强对标工作，提升企业整体管理和盈利水平。 3、金融产业：要在自身规模扩大同时，将专业和规范作为企业管理的第一要务。积极建立模块化的 责任机制，培养专业化的运营团队，建立科学完善的运营体系和业务考核体系。继续开拓市场，利用增资 等各种手段扩大经营规模，培育优质客户，积极拓展中间业务，不断提升赢利空间。 4、旅游产业：在严控管理风险，提升公司业绩的同时，积极寻找战略合作伙伴，全面引进规范化的 制度和文化体系，从而实现健康稳定的发展。 5、燃气产业：以业务创新为主线、以管理创新为保障、以技术创新为重点、以机制创新为根本，完 成新建、改造中低压管网30公里城建奋斗目标，开工建设油坊桥高中压调压站及配套高压管线，积极推进 合作村储配站及相关设施的置换与停运以及合作村LNG释放站的迁建工作，把商业用户尤其是小工商用户 的发展作为市场发展工作的重心，积极推进分布式能源和溴化锂空调项目，全力做好竞争性业务，进一步 加大LNG、CNG车用市场开拓力度，拓展客户延伸业务与智慧型业务，试行精装房燃气工程安装到验收通气 “一站式”服务。 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 （四）可能面对的风险 政策性风险： 1、政府对出租汽车业在城市交通客运体系中的定位将决定对出租汽车产业政策的导向，公司主营的 出租汽车业会受到政策因素的影响。 2、房地产业面临调控，对城市小区建设规划和进度产生影响，进而影响到燃气小区管网的配套设施 建设，燃气产业的小区配套业务经营业绩将受到影响。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准 则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号 ——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计 准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号 ——合并财务报表（2014年修订）》、 《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号 ——长期股权投资（2014年修订）》及《企 业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企 业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则 第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称 “金融工具列报准则 ”），要求在2014年年度及以后 期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 经本公司第八届董事会第二十五次会议于2014年10月23日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行 前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执 行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。 本公司采用上述企业会计准则的主要影响如下： 1）长期股权投资 准则2号(修订)规范的长期股权投资不再包括投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资。同时修订后的准则明确了成本法和权益法的核 算，以及因追加投资等原因能够对被投资单位施加控制、重大影响或实施共同控制，因处置部分股权投资 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 等原因丧失了对被投资单位的控制、共同控制或重大影响，对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部 分分类为持有待售资产等特殊事项的会计处理。公司管理层根据准则2号(修订)将本公司对被投资单位不 具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中 分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。除以上影响外，公司管理层认为该准则的采用未对本 公司的财务报表产生重大影响。 本公司将期初对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产的金额为14,975,982.25元。 2） 职工薪酬 准则9号(修订)明确了短期薪酬、带薪缺勤、累计带薪缺勤、利润分享计划、离职后福利、辞退福利、 其他长期职工福利等相关定义，新增了离职后福利和其他长期职工福利的会计处理，修改了辞退福利的会 计确认时点。此外，准则还规范了企业向职工提供的短期薪酬和其他长期职工福利。公司管理层认为该准 则的采用未对本公司财务报表产生重大影响。 3）财务报表列报 根据准则30号（修订）的要求，本公司修改了财务报表中的列报。本公司对比较报表的列报进行了相 应调整。 本公司将期初公交巴士购车补贴款55,507,019.80元从其他非流动负债重分类至递延收益。 本公司将期初可供出售公允价值变动损益累计金额28,916,891.09元从资本公积重分类至其他综合收 益。将期初外币报表折算差额-151,104.69从外币报表折算差额重分类至其他综合收益。 4）合并范围 准则33号引入了单一的控制模式，以确定是否对被投资方进行合并。有关控制判断的结果，主要取决 于本公司是否拥有对被投资方的权利、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对 被投资方的权力影响其回报金额。该准则的采用不会影响本公司的合并范围。 5）金融工具列报 准则37号(修订)补充了权益工具的分类、抵销的规定和披露要求、金融资产转移的披露要求以及金融 资产和金融负债到期期限分析的披露要求，并删除了有关金融工具公允价值的部分披露要求。采用本准则 导致本公司本年度财务报表中对金融工具进行更广泛的披露。除此以外，采用该准则不会对财务报表项目 的确认和计量产生重大影响。 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 6）公允价值计量 准则39号重新定义了公允价值，制定了统一的公允价值计量框架，规范了公允价值的披露要求。采用 本准则导致本公司本年度财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。除此以外，采用该准则不会对财 务报表项目的确认和计量产生重大影响。 7）合营安排 采用准则40号前，本公司将合营安排分为共同控制经营、共同控制资产及合营企业。根据准则40号的 规定，本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合同条款等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 本公司根据准则40号，修改了有关合营安排的会计政策，并重新评估了其参与合营安排的情况。采用 准则40号未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 8）在其他主体中权益的披露 准则41号整合并优化在子公司、联营企业、合营企业中权益的披露，本公司本年度财务报表中在其他 主体中权益根据准则的要求进行了披露，采用该准则不会对财务报表项目的确认和计量产生重大影响。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、子公司南京中北瑞业房地产开发有限公司因股权转让，自2014年6月1日起不再纳入公司合并报表 范围。 2、子公司赛德东方控股有限公司清算注销，自2014年11月起不再纳入公司合并报表范围。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司重视对投资者的合理回报，《公司章程》中明晰了现金分红事项的标准和比例、决策程序和机制、 利润分配的形式。公司严格执行《公司章程》以及股东大会决议，实施现金分红，分红标准和比例明确、 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责并发挥应有职责，中小股东有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 2014 年 5月 6 日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配预案》，以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 351,684,100 股为基数，向公司股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发 现金红利 0.50 元（含税）。权益分派股权登记日为：2014 年 5 月 21日，除权除息日为：2014 年 5 月 22 日。报告期内已完成分派。 现金分红政策的专项说明 是是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2014年公司利润分配预案 以现有股本572,646,934 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股 利0.8元（含税），共计分配现金股利4,581.18万元。本年度未实施送股及资本公积转增股本。 （2）2013年公司利润分配预案 以2013 年末总股本351,684,100 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金股利0.5元（含税），共计分配现金股利 1,758.42万元。本年度未实施送股及资本公积转增股本。 （3）2012年公司利润分配方案 以2012 年末总股本351,684,100 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金股利0.2 元（含税），共计分配现金股利 703.37万元。本年度未实施送股及资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表占合并报表中归属以现金方式要约回以现金方式要约回 现金分红金额（含 分红年度 中归属于上市公司于上市公司股东的购股份资金计入现购股份资金计入现 税） 股东的净利润 净利润的比率 金分红的金额 金分红的比例 2014年 45,811,754.72 164,331,965.49 27.88% 0.00 0.00% 2013年 17,584,205.00 66,490,667.39 26.45% 0.00 0.00% 2012年 7,033,682.00 93,597,604.20 7.51% 0.00 0.00% 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.80 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 572,646,934 现金分红总额（元）（含税） 45,811,754.72 可分配利润（元） 257,332,861.45 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2014 年度利润分配方案经 2015年 3月 20日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过并拟提交 2014年度股东 大会审议，拟定以现有股本572,646,934 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8元（含税），共计派发 现金股利人民币 45,811,754.72元。本次利润分配方案尚需经股东大会审议通过实施。 十六、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 公司重视社会责任的履行，积极合法承担在保护债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者合 法权益方面的社会责任。公司严格履行信息披露义务，注意加强投资者关系管理工作，保障广大投资者的 知情权。公司以活动载体为沟通抓手，增强广大员工的凝聚感，先后开展争创“青年文明号 ”、“助力青奥， 环城青春秀”等活动。在首个国家公祭日前，组织职工开展悼念横幅签名传递。在青奥会期间，公司开通 了微信公众平台，推出出租车车载无线wifi上网服务、新型电动出租车营运、旅游巴士接运青奥志愿者接 等活动，都受到社会广泛好评。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014年05月09日公司 实地调研 机构 齐鲁证券、瑞银证券 广发证券、瑞华控股 咨询公司经营情况，在避免选择 性信息披露的前提下，对公司公 开信息、行业状况、经营状况等 作出说明。 2014年05月15日公司 实地调研 机构 国泰君安 咨询公司经营情况，在避免选择 性信息披露的前提下，对公司公 开信息、行业状况、经营状况等 作出说明。 2014年09月10日公司 实地调研 机构 民族证券 咨询公司经营情况，在避免选择 性信息披露的前提下，对公司公 开信息、行业状况、经营状况等 做出说明。 2014年09月15日公司 实地调研 机构 江苏恒道投资管理有 限公司 咨询公司经营情况，在避免选择 性信息披露的前提下，对公司公 开信息、行业状况、经营状况等 做出说明。 接待次数 4 接待机构数量 7 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 该资产为上市公司是否为与交易对方的 交易对方或最终被收购或置交易价格 进展情况对公司经营对公司损益的 贡献的净利润占净关联 关联关系（适用披露日期（注5）披露索引 控制方 入资产 （万元） （注2）的影响（注3）影响（注4） 利润总额的比率交易 关联交易情形 南京快旅汽车服 务有限公司 南京中北运 通旅游客运 有限公司 19% 股权 188.24 已完成 有利于公司 旅游客运产 业的发展 -8.81 万元 0.00% 否 -不适用 详见《中国证券报》、《证券时报》、 南京公用 港华燃气 50% 股权 93,116.2 6 标的资产完 成过户 优化产业布 局，提高公司 盈利水平 是 公司控股股东2015年 03月 03日 巨潮资讯网之公司《南京中北（集 团）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况暨新增股份上 市公告书》（2015－04） 详见《中国证券报》、《证券时报》、 广州恒荣 港华燃气 1% 股权 1,862.33 标的资产完 成过户 优化产业布 局，提高公司 盈利水平 否 2015年 03月 03日 巨潮资讯网之公司《南京中北（集 团）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况暨新增股份上 市公告书》（2015－04） 详见《中国证券报》、《证券时报》、 南京城建 华润燃气 10% 股权 810.35 标的资产完 成过户 优化产业布 局，提高公司 盈利水平 是 公司第二大股 东，公司控股股 东南京公用的 控股股东 2015年 03月 03日 巨潮资讯网之公司《南京中北（集 团）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况暨新增股份上 市公告书》（2015－04） 详见《中国证券报》、《证券时报》、 南京公交 华润燃气 4% 股权 324.14 标的资产完 成过户 优化产业布 局，提高公司 盈利水平 是 受同一公司（南 京城建）控制 2015年 03月 03日 巨潮资讯网之公司《南京中北（集 团）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况暨新增股份上 市公告书》（2015－04） 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 2、出售资产情况 √ 适用 □不适用 本期初起至出售资产出售为上与交易对方 交易 是否为所涉及的资所涉及的债 被出售 日该资产为上市市公司贡献的资产出售的关联关系 交易对方 出售日 价格 出售对公司的影响（注3）关联产产权是否权债务是否披露日期披露索引 资产 公司贡献的净利净利润占净利定价原则（适用关联 已全部过户已全部转移（万元）交易 润（万元） 润总额的比例交易情形） 明发集团南 京房地产开 发有限公司 南京中北瑞 业房地产开 发有限公司 100%股权 2014.5.4 12,400 -10.53 补充公司流动资金，为公 司做强主业提供资金保 障，增强公司可持续发展 能力。本次股权转让对公 司当期合并报表归属于 上市公司股东的净利润 影响为 8,632.33万元。 52.53%按市场价 否 无关联关系 是 是 2014年 03 月18日 详见《中国证券 报》、《证券时 报》、巨潮资讯 网之公司《关于 出售南京中北 瑞业房地产开 发有限公司 100%股权的公 告》（2014－16） 《关于出售南 京中北瑞业房 地产开发有限 公司100%股权 的进展公告》 （2014－33） 马鞍山市骏 马交通运输 建设投资有 限公司 马鞍山中北 巴士有限公 司60%股权 2014.7.30 5,422.2 9 0 补充公司流动资金，为公 司做强主业提供资金保 障，增强公司可持续发展 能力。本次股权转让对公 司当期合并报表归属于 上市公司股东的净利润 影响为 585.68万元。 3.56%按市场价 否 无关联关系 是 是 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 关联交易类关联交关联交易 占同类交易关联交易可获得的同 关联交易方 关联关系 关联交易内容 关联交易定价原则披露日期 披露索引 型 易价格金额（万元）金额的比例结算方式类交易市价 南京华润燃 气有限公司 华润燃气董事周仪 先生在过去的十二 个月内曾任公司董 事长职务。 向关联方购 买商品 公司托管经营之中北 巴士加天然气而支付 的费用，按月结算。 根据国家发改委或 物价局核定市场价 格定价和调整。 6,750.5 4 6,750.54 100.00%按月结算 6,750.54 2014年03月 18日 详见 2014年 3月 18日在 《中国证券报》、《证券时 报》、巨潮资讯网披露的 《2014年度公司日常关 联交易预计公告》 合计 ----6,750.54 ---------- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方） 支付华润燃气的货款为托管企业中北巴士日常生产经营需要，系公司正常业务往来。 进行交易的原因 关联交易的定价公允，符合市场定价原则，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东利益，对公司本期及未来 财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期实际发生金额在预计总额内。 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 内的实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □不适用 关联转让资产的转让资产的市场公 关联 关联交易关联交易 转让价格关联交易 交易损益 关联方 交易账面价值评估价值 允价值 披露日期披露索引 关系 内容 定价原则 （万元）结算方式 （万元） 类型（万元）（万元） （万元） 南京公用 公司控股 股东 购买 资产 港华燃气 50%股权 以具有证券期货相 关业务资格的评估 机构出具并经国资 委备案后的《资产 评估报告》确定的 标的资产评估值为 依据，由交易各方 协商一致确定。 64,834.08 93,116.26 93,116.26 93,116.26 港华燃气45%以 非公开发行股 份支付，港华燃 气5%股权以现 金支付 02015年 03 月03日 详见《中国证券报》、《证券时报》、 巨潮资讯网之公司《南京中北（集 团）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况暨新增股份上 市公告书》（2015－04） 南京城建 公司第二 大股东， 公司控股 股东南京 公用的控 股股东 购买 资产 华润燃气 10%股权 以具有证券期货相 关业务资格的评估 机构出具并经国资 委备案后的《资 产评估报告》确 定的标的资产评估 值为依据， 由交易 各方协商一致确 定。 783.98 810.35 810.35 810.35 以非公开发行 股份支付 02015年 03 月03日 详见《中国证券报》、《证券时报》、 巨潮资讯网之公司《南京中北（集 团）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况暨新增股份上 市公告书》（2015－04） 南京公交 受同一公 司（南京 城建）控 制 购买 资产 华润燃气 4%股权 以具有证券期货相 关业务资格的评估 机构出具并经国资 委备案后的《资产 313.59 324.14 324.14 324.14 以非公开发行 股份支付 02015年 03 月03日 详见《中国证券报》、《证券时报》、 巨潮资讯网之公司《南京中北（集 团）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 评估报告》确定的 标的资产评估值为 依据，由交易各方 协商一致确定。 关联交易实施情况暨新增股份上 市公告书》（2015－04） 转让价格与账面价值或评估价值差异较大 不适用 的原因（如有） 优化产业布局，提高公司盈利水平。对公司经营成果与财务状况的影响情况 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 2012年7月27日,公司与公交集团签订了《关于南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司之委托管理 协议》,将中北巴士整体委托给公交集团经营管理，委托经营的期限暂定为3年。委托管理期间，公交集团 确保中北巴士每年度不发生亏损，如年度出现亏损，公交集团以自有资金补足亏损，并在每个会计年度结 束后的三个月内予以补足。委托管理期间，中北巴士年度盈利的，则公交集团应将年度盈利部分的60%上 缴公司，其余40%的部分作为委托管理服务费归公交集团享有。报告期内，中北巴士亏损14,048.07万元， 已计入公司营业外收入。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 报告期内，公司因日常需要租用南京公交场站有限公司场地，支付租金1,817.32万元，扬子浦口、扬 子六合和南京华润天然气有限公司租用我公司场地，分别支付租金116万元、216万元、166.47万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日期（协实际担是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告担保额度 担保类型 担保期 议签署日） 保金额完毕 联方担保 披露日期 报告期内审批的对外担保额度 0 报告期内对外担保实际 0 合计（A1） 发生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 0 报告期末实际对外担保 0 度合计（A3） 余额合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期（协实际担是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告担保额度 担保类型 担保期 议签署日） 保金额完毕 联方担保 披露日期 南京中北友好国际 旅行社有限公司 2012年 03 月20日 400 2012年 06月 20日 0连带责任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 否 否 南京中北运通旅游 客运有限公司 2014年 08 月19日 315 2014年 09月 05日 0连带责任保证 债务履行期 限届满之日 起两年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 315报告期内对子公司担保 0 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 度合计（B1） 实际发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 715 报告期末对子公司实际 715 保额度合计（B3） 担保余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 315 报告期内担保实际发生 0（A1+B1） 额合计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 715 报告期末实际担保余额 715 计（A3+B3） 合计（A4+B4） 0.63%实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 0为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担 400 保金额（D） 0担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 400上述三项担保金额合计（C+D+E） 无未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无违反规定程序对外提供担保的说明（如有） （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同涉及 合同涉及 合同订立 评估机评估交易 是否 截至 公司方 合同订立 合同签订资产的账面 资产的评估 构名称基准日 定价 价格 关联 关联 报告期末 名称 对方名称 日期 价值（万元）价值（万元） （如有）（如有） 原则 （万元） 交易 关系 的执行情况 （如有） （如有） 唐山赛德 天津国华盘山发 电有限责任公司、 国家电网公司华 北分部、国网冀北 电力有限公司 2014年 11 月28日 0 0 无 市场 定价 2,722.74 否 无 已履行完毕 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 唐山赛德 三河发电有限责 任公司、国家电网 公司华北分部、国 网冀北电力有限 公司 2014年 11 月28日 0 0 无 市场 定价 4,179.33 否 无 已履行完毕 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 履行 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 南京公用控股（集 团）有限公司、南 京市城市建设投 资控股（集团）有 限责任公司、;南 京公共交通（集 团）有限公司 因本次发行取得的南京中北股份，自新增股份取得之日起 36个月 内不得转让。 2015年 03 月04日 2015年3月4 日至 2018年 3 月3日 正常 履行 南京高淳港华燃 气有限公司、南京 紫金资产管理有 限公司、平安大华 基金管理有限公 司、江苏汇鸿国际 集团资产管理有 限公司、西部信托 有限公司、平安资 产管理有限责任 公司、兴证证券资 产管理有限公司 本次认购的上市公司南京中北股票自新增股份上市之日起 12个月 内不得转让。 2015年 03 月04日 2015年3月4 日至 2016年 3 月3日 正常 履行 资产重组时所作承诺 南京公用控股（集目前港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，若因上述权属瑕2014年 112014年11月正常 41 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 团）有限公司 疵使港华燃气受到处罚或者房屋被强拆等遭受损失，南京公用承诺 按照重组前持股比例将相应的损失补偿给南京中北。 月21日21日至 2016 年11月20日 履行 南京公用控股（集 团）有限公司 促使港华燃气于重组获得核准后 2年内办理完成划拨地转出让的相 关程序，以出让方式取得上述土地的国有土地使用权证前，若因土 地被强制收回或无法继续使用，南京公用将根据本次交易对该等土 地的评估价值，按51%的比例在 30日内足额地以现金方式向上市公 司进行补偿；若因土地政策变化导致港华燃气受到损失（不包括根 据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金及相关税费），南 京公用将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30日内，按 51%的比例足额地以现金方式向南京中北进行补偿。对于港华燃气 划拨地转出让的事项，若需补缴的出让金和相关税费大于“该等地 块出让地价值与划拨地价值的差额”（出让地价值将由具有证券评 估资质的评估机构以与本次重组同一基准日进行评估并出具相关 土地估价报告），则南京公用按照“（出让金及相关税费金额－出 让地与划拨地价值差额） ×51%”计算应补偿金额，并在 30日内以 现金方式向南京中北进行补偿。 2014年 11 月21日 2014年11月 21日至 2016 年11月20日 正常 履行 南京公用控股（集 团）有限公司、南 京市城市建设投 资控股（集团）有 限责任公司 鉴于南京中北已逐步退出房地产业务，本公司的出租车相关业务的 经营权已转让予南京交通产业集团有限责任公司，目前本公司已不 从事与南京中北相同或相近的业务，本公司目前从事业务与南京中 北不存在竞争关系。本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从 事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会 以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任 何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股东的地位 损害上市公司及其它股东的正当权益。本公司及本公司所控制的其 他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会 与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要 求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先 收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞 争。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的， 本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 一、本公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之 间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与 上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价 格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规 和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联 交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公 司及非关联股东的利益。二、本公司承诺在上市公司股东大会对涉 及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决 时，履行回避表决的义务。三、本公司将不会要求和接受上市公司 给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相 比更为优惠的条件。四、本公司保证将依照上市公司的章程规定参 2014年 04 月08日 2014年4月8 日至 2020年 12月31日 正常 履行 42 南京中北(集团)股份有限公司 2014年年度报告全文 加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股 东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 除非本公司不再控制上市公司，本承诺始终有效。若本公司违反上 述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承 担。 南京公用控股（集 团）有限公司、南 京市城市建设投 资控股（集团）有 限责任公司 将促使上市公司继续按照国家有关法律、法规和规范性文件要求， 保持上市公司独立性。其不存在相关投资协议、对标的公司高管人 员的安排等影响标的公司独立性的情况，同时承诺以下事项，保证 上市公司在资产、业务、机构、财务、人员上保持独立：1、资产 独立、完整保证上市公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、 不存在或有事项。2、业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活 动及面对市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本单 位及其下属企业。3、机构独立（1）保证上市公司依法建立独立、 完整的组织机构，并与本单位及其下属企业机构完全分开。上市公 司与本单位及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全 分开。（2）保证上市公司能够独立自主运作，本单位及其下属企业 不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （3）保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独 立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度 及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改4、 财务独立（1）保证上市公司与本单位及其下属企业财务会计核算（未完）  |