[公告]辽宁成大：辽宁恒信律师事务所关于股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书
辽宁恒信律师事务所 HENG XIN LAW OFFICE 辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉大厦27楼 邮政编码：116001 27/F., Gold Name Commercial Tower, 68 Renmin Road, Dalian, China, 116001 电话TEL：（86-411）82825959 传真FAX：（86-411）82825518 邮箱 E-MAIL：mail@hxlawyer.com 辽宁恒信律师事务所 关于辽宁成大股份有限公司非公开发行股票 发行过程和发行对象合规性的 见证法律意见书 恒信（15）-证-C01号 致：辽宁成大股份有限公司 辽宁恒信律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁成大股份有限公司（以下简称“发 行人”或“辽宁成大”）委托，并根据发行人与本所签订的法律服务合同，就招商证券股份 有限公司（以下简称“招商证券”）担任承销商的发行人非公开发行股票过程及发行对象 合规性进行见证，并出具本见证法律意见书。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承 销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件规定及 本见证法律意见书出具日以前已经发生和存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承担相应法律责任。 发行人已保证其向本所律师提供的与本见证法律意见书相关的文件资料均是真实、 完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。 本见证法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作何其他目 的。 本所律师同意将本见证法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。鉴此，本所律师按照律师行 业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的有关事 宜，发表法律意见如下： 一、本次非公开发行股票的批准和授权 （一）经本所律师核查，发行人本次非公开发行股票事宜已获发行人2014年9月 22日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。 （二）经本所律师核查，2015年3月10日，中国证监会下发《关于核准辽宁成大 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕368 号），核准发行人非 公开发行不超过 10,000万股新股。 （三）经本所律师核查，根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关 于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董事 会已获得股东大会授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但 不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜以及办理股份认购、 股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜。 据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准， 本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。 二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程 （一）经本所律师核查，2014年9月25日，发行人与招商证券签署本次非公开发 行的《承销协议》和《保荐协议》，委托招商证券担任发行人本次非公开发行股票并上 市的保荐人（主承销商），承销本次非公开发行股票。 （二）经本所律师核查，发行人和招商证券就本次非公开发行股票的具体实施制定 了发行方案，明确了操作规则，本次发行的最终股数为10,000万股，发行价格为13.96 元/股，发行对象为富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司管理的前海开 源定增3号资产管理计划，系2014年第二次临时股东大会审议通过的发行对象。 （三）经本所律师核查，发行人已于2014年9月5日，分别与富邦人寿保险股份 有限公司和前海开源基金管理有限公司签订了《关于认购非公开发行股票的合同》（以 下简称《认购协议》），《认购协议》于 2015年3月10日中国证监会核准本次发行 后已生效。 （四）2015年3月13日，发行人向富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管 理有限公司发出《缴款通知书》。 （五）2015年3月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报 字[2015]第310183号”《辽宁成大股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资 金总额的验证报告》，经审验确认，截至2015年3月16日，招商证券股份有限公司 已收到辽宁成大非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,396,000,000.00元。上述款 项缴入招商证券股份有限公司在招商银行深圳分行深纺大厦支行开立的账号为 “819589051810001”账户内。 （六）2015年3月17日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验 字[2015]0498号”《验资报告》，经审验确认，截至2015年3月17日止，辽宁成大已分 别向富邦人寿保险股份有限公司和前海开源定增3号资产管理计划非公开发行股票 5,000.00万股，募集资金总额人民币139,600.00万元，扣除与发行有关的费用人民币 5,082,331.57元，贵公司实际募集资金净额为人民币1,390,917,668.43元，其中计入股本 人民币10,000.00万元，计入资本公积人民币1,290,917,668.43元。 综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行股票最终确定的发行对象、发行 价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。发行人本次非公开发 行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规 定，发行结果公平、公正。 三、本次非公开发行股票的发行对象 发行人2014年9月22日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《公司2014 年度非公开发行股票方案》，确定本次非公开发行的发行对象为2名特定的对象。 根据发行人和招商证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股票的发行对 象、具体获配股数及认缴资金情况如下： 富邦人寿保险股份有限公司，获配股数为5,000万股，认缴资金额为人民币 698,000,000.00元； 前海开源基金管理有限公司管理的前海开源定增3号资产管理计划，获配股数为5,000 万股，认缴资金额为人民币698,000,000.00元。 根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，富邦人寿保险股份有限公司和前海 开源基金管理有限公司管理的前海开源定增3号资产管理计划均具备认购本次非公开发 行股票的资格。本次非公开发行股票的发对象符合发行人2014年第二次临时股东大会 决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相 关规定。 四、关于认购对象的合规情况 （一）关于前海基金的合规情况 前海开源基金管理有限公司是经中国证监会以证监许可【2012】1751号批准，于 2013年1月23日依法成立的基金管理公司。前海基金的经营范围主要包括：基金募集、 基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 前海基金为经中国证监会批准设立的公募基金管理公司，并已列入中国证监会网站 的基金管理公司名录，而其管理的参与本次辽宁成大非公开发行股票认购的“前海开源 定增3号资管计划”已签署中国证监会要求的资管合同并已履行中国证监会的备案手 续。 前海开源基金管理有限公司与其管理的前海开源定增3号资管计划的其他委托人 之间不存在分级收益等结构化安排；专项资产管理计划的委托人之间不存在分级收益等 结构化安排。 （二）关于富邦人寿保险股份有限公司的合规情况 辽宁成大本次非公开发行的发行对象富邦人寿保险股份有限公司（以下简称“富邦 人寿”）于2012年3月1日被认定为合格境外机构投资者（QFII）。富邦人寿拟通过 其持有的QFII额度认购本次辽宁成大非公开发行股份5000万股。 截至2014年10月，国家外汇管理局已累计批准富邦人寿DFII投资额度5亿美元。 根据2006年8月颁布的《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》第第十八 条的规定：合格投资者在经批准的投资额度内，可以投资于中国证监会批准的人民币金 融工具。 根据《上海证券交易所合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易 实施细则》（上证发〔2014〕12号）第十二条规定：合格投资者在经批准的投资额度 内，可以投资于在本所交易或者转让的以下证券品种：（一）股票，包括普通股、优先 股和本所认可的其他股票；第十五条规定：境外投资者的境内证券投资，应当遵循下列 持股比例限制：（一）单个境外投资者通过合格投资者持有一家上市公司股票的，持股 比例不得超过该公司股份总数的10%；（二）所有境外投资者对单个上市公司A股的 持股比例总和，不超过该上市公司股份总数的30%。 本次富邦人寿拟认购辽宁成大非公开发行的5,000万股股份，认购完成后预计占发 行人发行后股份比例为4.13%，符合上证发〔2014〕12号文的规定。 五、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件 本所律师对发行人和招商证券在发行实施过程中向富邦人寿保险股份有限公司和前 海开源基金管理有限公司发出的《缴款通知书》，以及之前发行人与富邦人寿保险股份 有限公司和前海开源基金管理有限公司签订的《认购协议》进行了核查。 本所律师认为，《缴款通知书》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细 则》的相关规定，合法有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准 和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、 《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象 符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；发行人和招商证券在发行实施过程 中向富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司发出的《缴款通知书》，以 及之前发行人与富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司签订的《认购协 议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效；根据相关规定，发 行人尚需就本次非公开发行股票事宜办理相关股份登记及工商变更登记手续。 （本页无正文，为《辽宁恒信律师事务所关于辽宁成大股份有限公司非公开发行股票 发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》签署页） 辽宁恒信律师事务所 负 责 人： 经办律师： 经办律师： 年 月 日 中财网
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