[公告]振芯科技：2014年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告
四川华信(集团)会计师事务所 （特殊普通合伙） 地址:成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 电话:（028）85560449 传真:（028）85592480 邮编: 610041 电邮: schxcpa@163.net SI CHUAN HUA XIN (GROUP) CPA (LLP) 成都振芯科技股份有限公司2014年度 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 川华信专（2015）089号 目录： 1、防伪标识 2、关于成都振芯科技股份有限公司2014年度募集资金年度存放与使 用情况的鉴证报告 3、成都振芯科技股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告 关于成都振芯科技股份有限公司 2014年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 川华信专（2015）089号 成都振芯科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的成都振芯科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层 编制的《成都振芯科技股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》进 行鉴证。 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴 证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 二、 管理层的责任 贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口 头证言以及我们认为必要的其他证据，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的要求编制《成都振芯科技股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》， 并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、 注册会计师的责任 我们的责任是对贵公司管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。 四、 工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号－历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证 对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记 录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、 鉴证结论 我们认为，贵公司管理层编制的《成都振芯科技股份有限公司关于2014年度募集资金 存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关 规定，与实际情况相符。 附件：《成都振芯科技股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国 ·成都 中国注册会计师： 二零一五年三月二十日 成都振芯科技股份有限公司 关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告 根据深圳交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定， 本公司将2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证监会证监许可[2010]957号文件批准，成都振芯科技股份有限公司（原名成都 国腾电子技术股份有限公司）（以下简称“公司”）于2010年7月26日向社会公众公开发行 普通股（A股）股票1750万股，每股面值1元，每股发行价人民币32.00元。截止2010年 7月29日止，公司本次发行募集资金总额为人民币560,000,000.00元，扣除各项发行费用 40,851,537.68元，募集资金净额为人民币519,148,462.32元。以上募集资金已由四川华信（集 团）会计师事务所出具的“川华信验（2010）44号”验资报告验证确认。 （二）募集资金使用情况 金额单位：（人民币）元 项目 金额 实际募集资金净额 519,148,462.32 减：部分闲置募集资金永久补充流动资金 142,000,000.00 结余募集资金永久补充流动资金（含利息） 47,269,920.85 部分闲置募集资金归还银行贷款 23,000,000.00 置换预先投入募集项目资金 7,654,573.73 直接投入募集项目资金 123,715,825.18 投资全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司 20,000,000.00 投资全资子公司成都国翼电子技术有限公司 10,000,000.00 收购子公司成都国星通信股权 29,410,044.00 购置国有土地使用权 85,803,755.00 处置国有土地使用权 -86,637,900.00 加：利息收入扣除手续费净额 25,518,161.87 募集资金专用账户年末余额 142,450,405.43 年末募集资金存放情况如下表： 金额单位：（人民币）元 开户行 账号 账户类别 期末余额 中信银行成都走马街支行 7411710182600101040 募集资金专户 92,067,235.90 定期存款 50,357,500.00 光大银行北京复兴路支行 35070188000100952 募集资金专户 25,669.53 合计 142,450,405.43 二、 募集资金管理情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合 公司实际情况，制定了《成都振芯科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募 集资金管理办法》”）。根据募集资金管理办法规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并 严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 2010年8月23日，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司（原名中信建投证券有 限责任公司）与成都银行股份有限公司德盛支行、中国工商银行股份有限公司成都城南支 行、中信银行股份有限公司成都走马街支行、浙商银行股份有限公司成都分行分别签订《募 集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行分别开设募集资金专用账户，公司单 次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额 的10%的，银行应当以传真方式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可 以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。 2011年3月公司第一届董事会第十七会议审议通过《关于使用超募资金对外投资设立 全资子公司的议案》。2011年6月，公司使用超募资金2,000万元，成立了全资子公司北京 国翼恒达导航科技有限公司（以下简称“国翼恒达”）。2011年7月公司第二届董事会第二 会议审议通过《关于对全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司增资的议案》，公司通过 增资形式将实施“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目”余下募集资金 4,629.06万元，一次性增资注入国翼恒达，增资后国翼恒达注册资本由2,000万元增至 6,629.06万元。 2012年10月公司第二届董事会第十二会议审议通过《关于全资子公司北京国翼恒达导 航科技有限公司变更募集资金专户和签订四方监管协议的议案》，同意国翼恒达在中国光大 银行股份有限公司北京复兴路支行设立募集资金专户，并将招商银行股份有限公司北京北 苑路支行募集资金专户的全部余额转入中国光大银行股份有限公司北京复兴路支行募集资 金专户。2012年11月21日，公司连同国翼恒达、保荐机构中信建投证券股份有限公司与 中国光大银行股份有限公司北京复兴路支行签署了《募集资金四方监管协议》，协议约定国 翼恒达单次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的10% 的，银行应当以传真方式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据 需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。 2014年4月1日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金 对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金1,000万元在成都设立全资子公 司。全资子公司成都国翼电子技术有限公司已于2014年4月23日完成工商注册登记。2014 年5月26日公司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于全资子公司成都国翼 电子技术有限公司设立募集资金专户和签订四方监管协议的议案》，同意成都国翼电子技术 有限公司（以下简称“国翼电子”）在中信银行股份有限公司成都走马街支行设立募集资金 专户，并由公司与国翼电子、保荐机构中信建投证券股份有限公司、中信银行成都走马街 支行签署《募集资金四方监管协议》。 2014年8月18日，公司第三届董事会第二次会议审议《关于拟处置公司国有土地使用 权的议案》，董事会同意公司严格按照国家的相关法律法规的要求处置上述国有土地使用 权。2014年12月，公司与成都高新技术产业开发区土地储备中心签署《国有土地使用权收 购补偿协议》，由成都高新技术产业开发区土地储备中心采取补偿形式收回公司上述拥有的 位于大源组团面积为16,666.69㎡（约25亩）的出让商业用地使用权（成高国用【2014】 第23494号《国有土地使用证》），公司获得上述土地使用权的收购补偿款总金额为8,663.79 万元。截至报告期末，公司已收到上述全部款项，并存入募集资金账户管理。 2014年10月23日，公司第三届董事会第三次会议审议《关于公司使用超募资金投资 设立合资公司的议案》，董事会同意公司使用超募资金1,000万元与两名自然人王珂、李杨 共同投资设立合资公司，从事初创期移动游戏团队投资、游戏合作开发以及3D动画开发引 擎基地业务。截至本报告披露日，该计划已使用超募资金300万元。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 北斗卫星导航定位用户终端关 键元器件技改及产业化项目 否 3,630.00 3,284.26 3,284.26 100.00% 2013年12月 31日 2,261.00 5,089.81 是 否 北斗卫星导航应用服务中心技 改及产业化推广项目 否 3,612.00 1,690.35 67.00 1,690.35 100.00% 2013年12月 31日 227.80 446.52 否 否 视频/图像处理芯片技改及产 业化项目 否 2,710.00 2,710.00 2,710 100.00% 2013年12月 31日 285.87 422.37 否 否 高性能频率合成器技改及产业 化应用项目 否 2,849.00 1,785.05 1,785.05 100.00% 2013年12月 31日 313.23 515.43 否 否 北斗/惯导（BD/INS）组合导航 技术改造及产业化项目 否 4,710.00 3,667.38 79.83 3,667.38 100.00% 2013年12月 31日 -10.38 -443.64 否 否 节余资金补充流动资金 - 4,373.96 4,373.96 4,373.96 100.00% 否 否 承诺投资项目小计 -- 17,511.00 17,511.00 4,520.79 17,511.00 -- -- 3,077.52 6,030.49 -- -- 超募资金投向 投资全资子公司北京囯翼恒达 否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100.00% 2011年06月 -464.46 -1,063.00 否 否 导航科技有限公司 22日 购置国有土地使用权 否 8,600.00 8,600.00 8,580.38 99.77% 2012年07月 27日 否 否 国有土地使用权处置 否 -8,663.79 -8,663.79 100.00% 2014年12月 24日 否 否 收购子公司国星通信股权 否 5,100.00 5,100.00 1,782.23 2,941 57.67% 2014年03月 19日 1,147.99 1,147.99 是 否 投资全资子公司成都国翼电子 技术有限公司 否 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000 100.00% 2014年04月 23日 2.91 2.91 是 否 设立合资公司成都子昂网络科 技有限公司 否 1,000.00 1,000.00 0.00 0.00 0.00% 2014年12月 3日 否 否 归还银行贷款 -- 2,300.00 2,300.00 2,300.00 100.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金 -- 14,200.00 14,200.00 14,200.00 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 34,200.00 34,200.00 -5,881.56 22,357.59 -- -- 686.44 87.90 -- -- 合计 -- 51,711.00 51,711.00 -1,360.77 39,868.59 -- -- 3,763.96 6,118.39 -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 1、关于募集资金投资项目未达预计效益的情况说明 2013年12月31日，上述5个募集资金投资项目均已完成结项，并于2014年2月15日完成验收。由于5个项目均不 同程度地延长了建设期，因此公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的项目建成投产的日期也相应推迟，即 5个项目建成投产的第一年的预期效益应为2014年产生的效益。为此，根据本报告期各项目产生效益的情况与预期效益对 比，“北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化项目”已达到预计效益，其他4个项目受市场需求影响暂时未达 预期。 2、关于超募资金投资项目未达预计效益的情况说明 （1）投资全资子公司北京囯翼恒达导航科技有限公司 公司全资子公司国翼恒达尚处于发展期，本期市场前期推广、销售费用增加较大，以及人工费用、研发费用等增加使得 管理费用大幅增加，综合使得公司投资国翼恒达累计效益-1,063万元。 （2）购置国有土地使用权和国有土地使用权处置 经公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项 目的议案》和第二届董事会第十一次会议审议通过《使用超募资金缴纳国有土地建设用地指标价款》的议案，同意公司使用 超募资金8,600万元在成都高新技术产业开发区新购置约25亩土地，建设北斗卫星导航产业园。2014年8月，因高新区规 划，导致公司北斗卫星导航产业园项目建设无法如期进行，为保障公司募集资金使用效率，经公司第三届董事会第二次会议 审议同意成都高新技术产业开发区土地储备中心以补偿方式收购公司上述国有土地使用权。截至报告期末，公司已取得全部 补偿款并存放于募集资金专户进行管理，后续将根据经营需要依法另行购置满足“北斗卫星导航产业园”建设项目所需的土 地。 （3）设立合资公司成都子昂网络科技有限公司 经公司第三届董事会第三次会议审议通过同意公司使用超募资金1,000万元与两名自然人王珂、李杨共同投资设立合资 公司，从事初创期移动游戏团队投资、游戏合作开发以及3D动画开发引擎基地业务。该合资公司于2014年12月3日完成 工商注册登记，合资公司名称为成都子昂网络科技有限公司，公司持有合资公司40%股权，于2015年1月7日投入第一笔 投资款300万元，为此，报告期内该公司尚未产生效益。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 报告期内，项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 公司超募资金为344,038,462.32元。截至2014年12月31日，公司已使用超募资金22,357.59万元，具体使用情况如下： 2010年8月23日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金提前偿还银行贷款及永久补充 流动资金的议案》，同意公司使用部分募集资金2,300万元用于提前偿还银行贷款，使用部分募集资金2,700万元永久补充流 动资金。经独立董事、监事会审核通过，保荐机构出具同意的专项核查意见，同意上述超募资金使用计划。 2011年3月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实 施募集资金投资项目的议案》和《关于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元 在成都高新技术产业开发区新购置约25亩土地，建设北斗卫星导航产业园；同意公司使用超募资金2,000万元在北京设立 全资子公司国翼恒达，继续实施“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目”建设。2011年4月6日，公司2010 年年度股东大会全票通过该议案。2011年6月22日，国翼恒达取得营业执照。2012年2月13日，公司按照相关法律规定 及法定程序参与了在成都市土地交易市场举办的国有土地使用权竞买，以7,500万元成功竞得编号为GX04（211）：2012-5 地块的国有建设用地使用权，并与成都市国土资源局签署了《成交确认书》。2012年2月29日，公司收到成都市国土资源 局送达的《国有建设用地使用权出让合同》。2012年8月14日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《使用超募资 金缴纳国有土地建设用地指标价款》的议案，同意公司使用不超过600万元的超募资金用于缴纳国有土地建设用地指标价款。 该议案经独立董事、监事会和公司保荐机构审核通过。截至报告期末，公司支付购地款及用地指标费、交易服务费等共计 8,580.38万元，并取得《国有土地使用证》。 2012年8月14日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用5,000万元募集资金永久补充流动资金。该议案经独立董事、监事会和公司保荐机构审核通过。 2013年12月6日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用6,500万募集资金永久补充流动资金。该议案经独立董事、监事会和公司保荐机构审核通过。 2013年12月20日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司部分股权 的议案》，同意公司使用不超过5,100万元超募资金收购控股子公司国星通信部分股权。该议案经独立董事和公司保荐机构 审核通过。截至报告期末，该计划已使用超募资金2,941万元。 2014年4月1日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》， 同意公司使用超募资金1,000万元在成都设立全资子公司。全资子公司成都国翼电子技术有限公司已于2014年4月23日完 成工商注册登记。 2014年8月18日，公司第三届董事会第二次会议审议《关于拟处置公司国有土地使用权的议案》，董事会同意公司严 格按照国家的相关法律法规的要求处置上述国有土地使用权。2014年12月，公司与成都高新技术产业开发区土地储备中心 签署《国有土地使用权收购补偿协议》，由成都高新技术产业开发区土地储备中心采取补偿形式收回公司上述拥有的位于大 源组团面积为16,666.69㎡（约25亩）的出让商业用地使用权（成高国用【2014】第23494号《国有土地使用证》），公司获 得上述土地使用权的收购补偿款总金额为8,663.79万元。截至报告期末，公司已收到上述全部款项，并存入募集资金账户管 理。 2014年10月23日，公司第三届董事会第三次会议审议《关于公司使用超募资金投资设立合资公司的议案》，董事会同 意公司使用超募资金1,000万元与两名自然人王珂、李杨共同投资设立合资公司，从事初创期移动游戏团队投资、游戏合作 开发以及3D动画开发引擎基地业务。截至本报告披露日，该计划已使用超募资金300万元。 以上相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。 截至2014年12月31日，公司尚余12,046.26万元超募资金（未含利息）处于暂时闲置阶段，其中203.85万元超募资 金未具体安排。 募集资金投资项目实施地点变 更情况 2011年3月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》，同意公 司将募投项目“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化”的建设地点由原成都高新区高朋大道1号变更至北京市海淀 区，实施主体由原国腾电子变更为国翼恒达。公司监事会、独立董事和保荐机构均对该议案发表了明确同意意见，并提交股 东大会审议。2011年4月6日，经公司2010年年度股东大会审议，全票通过该项议案，具体内容详见公司在中国证监会创 业板指定信息披露网站刊登的公告。 募集资金投资项目实施方式调 整情况 报告期内，公司募集资金投资项目实施方式未调整。 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 截至2010年8月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为765.46万元，已经四川华信（集 团）会计师事务所出具川华信专（2010）189号《关于成都国腾电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证 报告》鉴证确认。2010年8月23日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使用募集资金765.46万元置换 预先投入募集资金投资项目的同等金额的自有资金。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 目前暂无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 公司在项目建设中，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，严格项目资金管理，充分利用公司自主研发、自主 改造设备和改进生产工艺的优势，以最少的投入达到了最高的效能，从而最大限度的节约了项目资金。截至2014年3月31 日，公司5个募投项目已完成项目验收，节余募集资金及净利息收入共计47,174,046.19元。2014年4月23日，公司董事会、 监事会审议通过《使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及净利息收入永久补充 流动资金，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。 尚未使用的募集资金用途及去 向 报告期内，尚未使用的募集资金存于募集资金专户，其中5,035.75万元以1年期定期存单形式存放。 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、 完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 一、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目的情况。 二、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集 资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作， 不存在违规使用募集资金的情形。 成都振芯科技股份有限公司 董事会 2015年3月20日 中财网
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