[年报]天山纺织：2014年年度报告
新疆天山毛纺织股份有限公司 2014年年度报告 2015年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 刘世镛 董事 因工作原因 武宪章 王憬瑜 董事 因工作原因 张强 朱瑛 独立董事 因工作原因 王新安 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人武宪章、主管会计工作负责人赵梅及会计机构负责人(会计主管 人员)侯毓宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 11 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 28 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 35 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 41 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 41 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 42 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 51 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 56 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 58 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 155 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新疆监管局、证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司、本公司 指 新疆天山毛纺织股份有限公司 凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司 凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 青海雪驰 指 青海雪驰科技技术有限公司 西拓矿业 指 新疆西拓矿业有限公司 重大资产重组 指 公司发行股份购买凯迪矿业、青海雪驰持有的新疆西拓矿业有限公司 75%股权构成重大资产重组 宏源证券 指 宏源证券股份有限公司 华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014年1月1日至2014年12月31日 重大风险提示 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 天山纺织 股票代码 000813 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 新疆天山毛纺织股份有限公司 公司的中文简称 天山纺织 公司的外文名称（如有） XINJIANG TIANSHAN WOOL TEX STOCK CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） TIANSHAN WOOLTEX 公司的法定代表人 武宪章 注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银川路235号 注册地址的邮政编码 830054 办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银川路235号 办公地址的邮政编码 830054 公司网址 www.chinatianshan.com 电子信箱 tsfz_zqb@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏哲明 蒋欣 联系地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银 川路235号 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银 川路235号 电话 0991-4336068 0991-4336069 传真 0991-4310456 0991-4310456 电子信箱 wzm@chinatianshan.com jiangx@chinatianshan.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1981年01月01日 新疆维吾尔自治区 乌鲁木齐市银川路 1号 企股新总字第 4000001号 650104625554759 62555475-9 报告期末注册 2014年11月01日 新疆维吾尔自治区 乌鲁木齐市新市区 银川路235号 650000410002520 650104625554759 62555475-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2013年10月，公司重大资产重组工作实施完毕后，主要经营毛纺织产品和矿产 品加工、销售两大主营业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、2001年5月，公司原第一大股东新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司将其所持有本 公司42.34%股权分别无偿划转给新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任 公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司，公司控股股东变更为新疆维吾尔自治区 国有资产投资经营有限责任公司；2、2010年5月，经中国证监会批准豁免要约， 新疆凯迪投资有限责任公司通过国有股权无偿划转方式受让新疆维吾尔自治区国 有资产投资经营有限责任公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司所持天山纺织 129,848,457 股股份；2010年7月9日，该股权过户完成，凯迪投资持股比例增 加至56.78％，公司控股股东变更为新疆凯迪投资有限责任公司。3、2013年7月 29日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司 向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]1013号）文件，核准公司向凯迪矿业发行的69,359,578股、向青海雪驰发 行的34,679,789股人民币普通A股股票购买西拓矿业75%股权；2013年10月17 日，在中登公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，凯迪投资持股数为 206,354,457股，持股比例为44.14%；4、经国务院国有资产监督管理委员会国资 产权[2014]1002号文核准，凯迪投资将所持公司6500万股股份（占公司总股本的 13.90%）无偿划转给凯迪矿业，过户手续于2014年12月11日办理完毕，过户完 成后，凯迪投资持有公司141,354,457股股份（占公司总股本的30.24%）；凯迪矿 业持有公司134,359,578股股份（占公司总股本的28.74%）。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 天津市和平区解放北路188号 签字会计师姓名 胡斌 刘冰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 宏源证券股份有限公司 北京市西城区太平桥大街19 号 洪涛、邱胜忠 3年 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2014年 2013年 本年比上年增 减 2012年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 559,371,797.43 569,175,768.99 569,175,768.99 -1.72% 302,316,137.56 302,316,137.56 归属于上市公司股东的净利 润（元） 21,503,636.62 26,256,523.11 29,299,944.24 -26.61% -9,479,429.43 -11,805,340.15 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 1,818,154.47 -35,561,420.54 -32,517,999.41 不适用 -33,781,388.42 -36,107,299.14 经营活动产生的现金流量净 额（元） 136,465,461.46 170,585,210.11 170,585,210.11 -20.00% 58,387,871.50 58,387,871.50 基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.07 -28.57% -0.02 -0.03 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.07 -28.57% -0.02 -0.03 加权平均净资产收益率 2.06% 2.73% 3.34% -1.28% -1.09% -1.54% 2014年末 2013年末 本年末比上年 末增减 2012年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 2,031,724,038.69 1,900,505,478.14 1,900,725,888.29 6.89% 1,917,447,176.60 1,917,601,283.49 归属于上市公司股东的净资 产（元） 1,056,951,110.07 1,137,257,439.69 1,035,285,552.88 2.09% 869,098,935.82 764,083,627.88 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -744,848.07 60,575.81 -993,101.49 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 17,346,103.50 14,250,499.13 17,019,246.23 委托他人投资或管理资产的损益 48,219.18 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 94,365,160.04 7,518,536.71 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 9,705.61 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 300,000.00 297,034.20 4,522,795.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,748,288.90 -72,054.08 18,339.73 减：所得税影响额 -11,787.82 -25,535.65 14,131.78 少数股东权益影响额（税后） 985,555.61 47,157,026.28 3,769,725.48 合计 19,685,482.15 61,817,943.65 24,301,958.99 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，世界经济呈弱复苏态势，部分新兴经济体国家增长放缓，金融市场动态风险上升，全球经济增速与金融危机前 增速相比明显下了一个台阶。与此同时，受国内投资下降，产能过剩增加，进出口下行呈加速等影响，我国经济存在下行的 压力。作为传统主业，公司毛纺织行业的发展仍面临诸多挑战。2014年，是公司完成重组，实施双主业运行的第一年。这一 年来，公司将工作重点放在“转型升级、机构整合；搬迁安装、稳定生产；矿井改造和延伸探矿”上，各项经营管理改革措 施稳步推进。纺织业克服国内外市场持续疲软和边搬迁、边生产等经营困难，矿业通过实施系统改造，提升采矿能力等措施， 在公司董事会的正确决策和管理层的带领下，公司基本完成了2014年度各项经营指标，其中矿业超额完成经营计划指标。 截止报告期期末，公司总资产203,172.4万元，较去年同期增加6.89%；净资产135,197.77万元，较去年同期增加3.36%； 实现营业收入55,937.18万元，较去年同期减少1.72%；实现净利润 5,131.14万元，较去年同期减少35.81%，其中归属于母公 司所有者净利润 2,150.36万元，较去年同期（经追溯调整后）减少26.61%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期公司主要经营指标如下表所示： 项目 本报告期 上年同期 增减变动% 营业收入 559,371,797.43 569,175,768.99 -1.72% 营业成本 342,607,149.98 355,582,157.18 -3.65% 销售费用 25,009,448.49 20,908,058.92 19.62% 管理费用 49,749,234.95 37,548,328.50 32.49% 财务费用 17,415,673.29 26,031,426.93 -33.10% 营业利润 75,431,227.15 107,426,382.76 -29.78% 利润总额 95,780,771.51 121,665,403.65 -21.28% 归属于上市公司股东的净利润 21,503,636.62 29,299,944.24 -26.61% 经营活动产生的现金流量净额 136,465,461.46 170,585,210.11 -20.00% 投资活动产生的现金流量净额 -80,926,393.62 -85,056,999.03 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 41,580,428.00 -147,664,138.51 不适用 管理费用增加32.49%系本期职工薪酬、水电暖等费用增加所致；财务费用减少33.1%系本期西拓矿业借款归还，利息支出减 少所致； 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期，作为完成资产重组和双主业并轨的第一年，公司克服毛纺织业务国内外市场持续疲软、人员结构老化、成本不 断增加以及新厂区边搬迁边生产等经营困难，完成了毛纺织生产与销售体系的整合工作，优化内部结构、人员及管理；加快 品牌整合，确定了未来品牌定位、营销模式和渠道管理方向；稳步推进“天山纺织工业园”整体搬迁安装工作；同时，进一 步完善内控体系和安全管理体系建设工作，将内控管理和安全管理工作落到实处。矿业方面，稳步推进重点工程建设，通过 优化设计方案、细化施工组织、加快工程建设速度、降低工程费用，节约建设投资；生产探矿成绩可喜，地质找矿成绩显著； 内控管理建设日臻完善，治理体系健康发展；依法依规，安全有序组织生产；根据市场及时调整销售策略，推动科技创新， 节能降耗成效显著，西拓矿业实现了年初既定工作计划和目标。在公司董事会的正确决策和管理层的领导下，通过全体员工 的共同努力，取得了一定成绩，完成了预期目标和任务。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司主营业务为矿业和毛纺织两大业务，主营业务收入较去年减少1.72%，其中毛纺织业务产品结构变化不大，生产经 营较为稳定，营业收入较去年下降0.6%；矿业产品主要以锌精矿和铜精矿为主，产品价格受市场波动影响，营业收入较去 年下降1.89%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 纱类 销售量 吨 26.14 28.28 -7.57% 生产量 吨 132.03 129.42 2.02% 库存量 吨 92.08 93.34 -1.35% 衫类 销售量 万件 69.63 78.75 -11.58% 生产量 万件 67.13 65.3 2.80% 库存量 万件 44.07 49.89 -11.67% 铜精矿 销售量 吨 22,634.61 24,510.56 -7.65% 生产量 吨 25,284.71 22,737.81 11.20% 库存量 吨 3,415.7 765.6 346.15% 锌精矿 销售量 吨 33,071.41 32,547.28 1.61% 生产量 吨 39,363.08 31,944.66 23.22% 库存量 吨 7,442.3 1,150.63 546.80% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 铜精矿、锌精矿因产量增加，导致库存量增加。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 324,968,492.22 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 58.10% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 148,490,224.53 26.55% 2 客户二 52,032,136.53 9.30% 3 客户三 50,429,236.53 9.02% 4 客户四 37,300,186.86 6.67% 5 客户五 36,716,707.77 6.56% 合计 -- 324,968,492.22 58.10% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前五名客户与公司不存在关联关系。 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 纺织业 主营业务成本 195,519,810.50 57.07% 198,840,530.37 55.92% -1.67% 矿业 主营业务成本 143,049,965.53 41.75% 151,429,644.80 42.59% -5.53% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 衫类 主营业务成本 166,916,506.48 48.72% 159,509,396.18 44.86% 4.64% 纱类 主营业务成本 16,056,719.00 4.69% 21,731,933.99 6.11% -26.11% 绒类 主营业务成本 0.00 0.00% 2,819,089.63 0.79% -100.00% 受托加工 主营业务成本 9,334,746.01 2.72% 13,531,435.06 3.81% -31.01% 农牧业 主营业务成本 3,211,839.01 0.94% 1,248,675.51 0.35% 157.22% 铜精矿粉 主营业务成本 88,651,530.72 25.88% 93,852,332.35 26.39% -5.54% 锌精矿粉 主营业务成本 54,398,434.81 15.88% 57,577,312.45 16.19% -5.52% 说明 2013年主营业务成本系因执行新会计准则的会计政策变更追溯调整后的金额。纺织业受内外销市场疲软影响，纱类、 绒类销量下降导致主营业务成本下降；受托加工的受托加工量下降导致营业成本下降；农牧业营业成本增加的原因系销量增 加所致；矿业成本降低的原因系精矿原矿品味、金属回收率提高使精矿单位成本降低所致。 公司主要供应商情况。 前五名供应商合计采购金额（元） 155,504,012.64 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 57.48% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 温州二井巷建设有限公司 86,118,411.96 31.84% 2 哈密华坤新能源有限公司 22,985,000.00 8.50% 3 乌鲁木齐张氏绒业工贸有限公司 17,683,382.00 6.54% 4 约翰羊绒有限公司 15,711,291.91 5.81% 5 哈密市电业局 13,005,926.77 4.81% 合计 -- 155,504,012.64 57.48% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前五名供应商与公司不存在关联关系。 4、费用 项目 本报告期 上年同期 增减变动 销售费用 25,009,448.49 20,908,058.92 19.62% 管理费用 49,749,234.95 37,548,328.50 32.49% 财务费用 17,415,673.29 26,031,426.93 -33.10% 管理费用的增加系本期职工薪酬、水电暖等费用增加所致；财务费用的减少系本期西拓矿业借款归还，利息支出减少所致。 5、研发支出 项目 本报告期 上年同期 增减变动 占净资产比例 0.27% 0.68% -0.41% 占营业收入比例 0.52% 1.37% -0.85% 公司继续深化内部改革，对相关机构和人员进行整合，调整效益欠佳的产品研发项目和品牌，研发费用同比减少；同时加强 内部管理，严格控制研发费用的支出。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 681,914,482.81 751,889,386.12 -9.31% 经营活动现金流出小计 545,449,021.35 581,304,176.01 -6.17% 经营活动产生的现金流量净 136,465,461.46 170,585,210.11 -20.00% 额 投资活动现金流入小计 5,085,928.93 23,112,992.45 -78.00% 投资活动现金流出小计 86,012,322.55 108,169,991.48 -20.48% 投资活动产生的现金流量净 额 -80,926,393.62 -85,056,999.03 4.86 筹资活动现金流入小计 288,473,843.91 204,160,550.88 41.30% 筹资活动现金流出小计 246,893,415.91 351,824,689.39 -29.82% 筹资活动产生的现金流量净 额 41,580,428.00 -147,664,138.51 不适用 现金及现金等价物净增加额 97,105,258.23 -63,107,275.50 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动现金流入同比减少78%系本期收回投资的现金减少所致； 筹资活动现金流入同比增加41.3%系流动资金贷款增加所致； 筹资活动现金流出同比减少29.82%系归还贷款减少所致； 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 纺织 208,190,806.16 195,519,810.50 6.09% -0.60% -1.67% 1.03% 矿业 343,165,332.01 143,049,965.53 58.31% -1.89% -5.53% 1.61% 分产品 衫类 182,360,380.42 166,916,506.48 8.47% 6.46% 4.64% 1.59% 纱类 18,831,020.44 16,056,719.00 14.73% -18.22% -26.11% 9.11% 绒类 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% 0.00% 受托加工 3,863,622.86 9,334,746.01 -141.61% -64.73% -31.01% -118.10% 农牧业 3,135,782.44 3,211,839.01 -2.43% 93.10% 157.22% -25.53% 铜精矿粉 206,388,758.83 88,651,530.72 57.05% -7.82% -5.54% -1.04% 锌精矿粉 136,776,573.18 54,398,434.81 60.23% 8.67% -5.52% 5.97% 分地区 国外销售 103,987,299.05 107,001,096.08 -2.90% -6.40% -7.75% 1.50% 国内销售 447,368,839.12 231,568,679.95 48.24% -0.16% -1.16% 0.52% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资产比 例 货币资金 150,036,526.03 7.38% 52,249,306.78 2.75% 4.63% 应收账款 30,662,248.41 1.51% 25,957,356.40 1.37% 0.14% 存货 235,877,732.92 11.61% 253,931,274.55 13.36% -1.75% 投资性房地产 14,736,126.05 0.73% 15,341,121.41 0.81% -0.08% 固定资产 531,315,350.00 26.15% 525,465,153.95 27.65% -1.50% 在建工程 179,218,733.69 8.82% 112,548,247.54 5.92% 2.90% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 短期借款 210,878,498.81 10.38% 112,996,521.16 5.94% 4.44% 长期借款 123,060,421.83 6.06% 203,892,454.63 10.73% -4.67% 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 4、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 2015年是“十二五”规划的最后一年。随着国家共建“丝绸之路经济带”战略构想的提出，新疆正着力把自己打造成为 新丝路上的“核心区”，尤其是发展纺织服装产业等劳动密集型产业，根据第二次中央新疆工作座谈会的会议精神，中央和 自治区政府加大对新疆纺织行业的政策支持力度，出台了纺织服装行业十大优惠政策，从资金、税收、能源、运输等方面对 新疆纺织服装企业进行支持和帮助，公司主营羊绒产业是自治区重点扶持的优势产业。 公司是我国改革开放后第一批中外合资企业，被评为“中国名牌”和“中国驰名商标”称号，通过了ISO9001质量管理 体系和ISO14000环境体系认证，多次荣获国内外大奖及荣誉称号。公司作为新疆毛纺织行业龙头企业和资源型企业，积极 优化纺织产业内部结构，推动纺织产业转型升级，转变经营理念，引入市场机制，不断整合销售体系，拓展内外销渠道，确 保公司在毛纺织行业的优势地位，报告期内，公司荣获“第三届新疆品牌节暨新疆首批中国企业星级品牌”，也是新疆纺织 服装行业唯一一家五星品牌企业。2013年公司重大资产重组完成后，西拓矿业纳入公司经营体系之中，公司实现双主业（毛 纺织业、矿业）并轨运营，西拓矿业位于新疆矿产资源丰富的哈密地区，拥有得天独厚的资源优势，西拓矿业通过实施安全 有序生产，提高采选质量，及时调整市场销售策略，技术创新节能降耗，严格规范管理、绩效管理，加强采购管理等措施， 取得了较好的经营业绩。 公司将紧紧围绕国家“一带一路”发展战略，充分利用好区域优势和产业扶持政策，积极探索混合所有制经济发展思路， 加快企业内部机制改革，寻求战略合作，通过资源、管理、渠道等方面的互补，提升上下游产业链整合的能力和效率，争取 获得新的发展机遇。 报告期内，公司核心竞争力及核心技术人员均未发生重大变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 500,000.00 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 乌鲁木齐天山纺织物业服务有限公司 物业管理、园林绿化、清洁服务、房屋 租赁等 100.00% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 新疆金新 信托投资 股份有限 公司 信托公司 65,000,000.00 50,000,000 8.78% 50,000,000 8.78% 0.00 0.00 可供出售 金融资产 投资认购 股权 合计 65,000,000.00 50,000,000 -- 50,000,000 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 宏源证券 无 否 国债逆回 购 500 2014年 01月30 日 2014年 02月06 日 保本保收 益 500 0.07 0.07 宏源证券 无 否 国债逆回 购 500 2014年 02月07 日 2014年 02月21 日 保本保收 益 500 0.9 0.9 合计 1,000 -- -- -- 1,000 0.97 0.97 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 新疆西拓 矿业有限 公司 子公司 矿业 铜矿的勘 探开发、地 质矿产技 术服务咨 询 215,141,073.00 702,718,821.09 458,177,410.05 343,165,332.01 183,959,447.79 138,151,223.54 浙江天山 羊绒制品 有限公司 子公司 毛纺织业 羊绒制品、 服装的设 计、生产、 销售 40,000,000.00 87,989,873.09 20,433,067.53 37,564,028.72 -9,868,533.88 -8,149,088.07 浙江天山 毛纺织品 有限公司 子公司 毛纺织业 纺织品检 验，羊绒衫 销售等 5,000,000.00 31,373,801.49 4,287,874.54 32,210,105.42 -3,236,646.35 -2,665,812.26 上海天毛 纺织股份 有限公司 子公司 毛纺织业 服装的研 发.制造.销 售等 38,020,207.92 29,110,346.50 27,566,660.59 23,237,759.32 -725,077.09 -840,597.20 新疆天农 畜牧科技 发展有限 责任公司 子公司 毛纺织业 畜产品收 购、加工、 销售等 40,000,000.00 29,484,435.67 28,037,760.36 16,737,017.10 -4,438,113.23 -5,498,526.73 新疆天山 子公司 毛纺织业 销售羊绒 50,000.00 4,975,640.8 3,086,427.6 9,795,654.1 -55,967.48 -55,967.48 毛纺织香 港有限公 司 衫、羊绒纱 等 港币 9 6 3 乌鲁木齐 天山纺织 物业服务 有限公司 子公司 服务业 物业管理、 园林绿化、 清洁服务、 房屋租赁 等 500,000.00 607,834.00 431,848.48 3,600.00 -68,151.52 -68,151.52 深圳新天 豪针织品 有限公司 子公司 毛纺织业 生产销售 羊绒纱、羊 绒衫等 21,388,110.00 5,633,854.11 4,941,680.25 -1,286,483.74 1,968,661.20 主要子公司、参股公司情况说明 1、新疆西拓矿业有限公司，通过实施全面系统经营管理，经济效益显著；寻找新的矿产资源和其他优势资源取得可喜成 效，全面完成公司制定的各项经营指标。报告期内，西拓矿业采出矿石56.96万吨，超产10.96万吨；较上年同期采出矿石40.60 万吨增加16.36万吨，上升40.29%；矿石处理量45.52万吨，超产1.52万吨；较上年同期矿石处理量39.41万吨增加6.11万吨， 上升15.50%。报告期内，西拓矿业实现营业收入34,316.53万元，较上年度营业收入35,318.59万元，下降2.84%；实现净利润 13,815.12万元；较上年度净利润13,386.58万元，增加4.71%。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 乌鲁木齐天山纺织物业服务 有限公司 物业服务 新设立 无重大影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 天山纺织工业 园 25,000 6,828 22,833 98.50% 项目未正式投 产，尚未产生 收益 2010年10月 23日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 合计 25,000 6,828 22,833 -- -- -- -- 七、2015年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势和市场竞争格局 2014年，中国经济在“三期叠加”、全球经济复苏缓慢的背景下正式步入“新常态”阶段，消费与投资需求、生产组织 方式、要素比较优势、市场竞争格局、资源环境约束等方面均呈现出新的阶段性变化。纺织服装行业当前正处在深化转型升 级的关键时期，在此背景下，纺织服装企业应认清新常态、顺应新转变、注入新内涵。在国际方面，全球经济增长动力仍然 持续疲弱，贸易复苏动力明显不足；在国内方面经济增长速度放缓，纺织企业应顺应国际、国内新变化，做产业发展的转变， 推动技术创新，加强产品质量，加快培育产品品牌。 2014年，中国宏观经济形势持续提振乏力，有色金属行业整体行情低迷，市场供给过剩，产能扩张加剧，下游的消费疲 弱对基本金属进一步构成利空，有色金属市场一直处于震荡波动当中；锌、镍等基本金属在2014年表现相对较好，但铜供应 过剩的压力依然存在，而同时需求则在放缓，导致铜价压力凸显。2015年初，铜市处于供给持续增加而消费疲软的局面,主 要的支撑来自于确保经济目标之下的刺激政策。从铜市供需面来看，全球铜矿产量的持续增长，一方面，电力电缆产量上升 持续支撑铜市需求但电网投资放缓难带动消费的持续增加，房地产市场依然处于调整之中；另一方面，中国政府从定向降准 到全面降息，采取一系列政策以降低实体企业融资成本，改善实体企业生存环境， 预计度过2015年年初淡季之后，随着下 游消费的升温，且基本金属如锌、镍、铝等金属供应趋紧，有色行业将逐步回暖。 （二）公司发展战略 2014年，随着第二次中央新疆工作座谈会的召开，国家着力打造丝绸之路经济带核心区，并且支持新疆大力发展纺织服 装产业，公司重组成功，注入了矿业，形成了以矿业和毛纺织业务双主业的可喜发展态势；公司为适应当前市场环境，也在 尝试调整内部结构，加快企业转型升级，不仅聘请了外部咨询机构为公司量体裁衣，对症下药，而且公司管理层也不断想办 法，找出路，在机遇中明确定位，在挑战中闯出新路，逐步充分发挥双主业各种优势，使矿业业务做大做强，毛纺织业务做 精做优。 2015年，公司将稳步推进各项经营管理改革措施，毛纺织业务加快转换机制进程，推进公司内部改革，扩大自主经营能 力，外销方面要多途径开拓新客户、多品种增加产品结构；内销方面要加快品牌战略调整转型、各个品牌渠道的重新布局， 并且随着“天山纺织工业园”全面进入运营阶段之际，加快老厂区建设规划，优化改善毛纺织产业资产状况，以减亏保平增 盈为目标，积极推动品牌运营和渠道建设，并做好风险管控，力争实现新突破。矿业方面，公司将加大安全生产力度，推进 矿山深部开采及充填系统建设，合理统筹各项资源，提升技术创新力度，密切关注国家宏观经济政策的变化对有色金属市场 的影响，顺应市场变化，适时调整营销策略，确保各项经营指标的顺利实现。 （三）2015年经营计划 毛纺织板块 1、 2015年，根据公司对纺织业务转型升级和管理架构优化调整的需要，公司将在原有毛纺织业务基础上设立纺织事业 部，纺织事业部将承接公司目前所有纺织类资产、人员、业务，同时在现有“天山纺织工业园”基础上，筹建新的纺织服装 公司，纺织事业部将与新公司合署办公，全面负责管理公司纺织业务。 2、2015年公司继续深化公司改革、转型升级和产业结构调整，制定子分公司市场化运作方案，明确各单位经营范围和 职责划分，给予各单位充分放权，形成公司集团掌控，各经营主体独立面向市场，自主经营管理。 外销市场，公司将增进与国际知名服装品牌的合作关系，扩大高端市场占有率，丰富产品结构，合理配置人员，努力降 低成本，强抓产品质量，继续增强外销产品的市场影响力。 内销市场，公司立足现有客户、开拓优质客户，扩大公司产品覆盖面，提高国内市场占有率，并加快品牌战略转型升级， 加大自主研发产品比例，探索渠道创新，加强线上和线下的融合，尽快实现各个品牌、渠道的重新布局；同时大力消化现有 库存，盘活有效资产。 3、 2015年纺织工业园区进入全面运营，完成新厂设备配置及调试，稳定员工队伍，步入正常生产经营工作。 4、合理优化现有资源和人员，将与毛纺织主业冗余人员、不相关资产及公司内退、长休人员及原闲置资产划入物业服 务公司管理，处置变现闲置资产，尽快摆脱历史负担，达到减负增效的效果。 矿业板块 1、续建黄土坡铜锌矿矿段深部延伸开拓工程，进一步优化深部开采系统设计方案，完成充填系统工程的建设，提高采 矿回收率； 2、进行提高选矿指标可行性研究，争取提高选矿回收率和稳定精矿品位；加快技术改造项目建设，降低成本。 3、加强对铜、锌等金属市场的分析研究，合理开展套期保值业务，确保预算营业收入的实现，进而保证经营收益。 4、加大外围地质找矿力度，积极寻找新的矿产资源项目或优势资源项目做大做强矿业。 （四）可能面临的风险 公司面临的不利因素：1、国内外市场变化风险：国际金融危机后续影响还没有完全消除，一些作为主要出口市场的经 济体的复苏仍然脆弱，国内服装消费需求不振，纺织行业发展的新常态特征日益凸显，对公司提出更高的调整转型要求，公 司经营发展压力和挑战将持续增加。 2、人民币汇率波动的风险：公司毛纺织业务主要以出口为主，受国内外经济环境变化的影响，人民币汇率波动及调整 将给公司产品出口的经营管理带来不利影响。 3、劳动力短缺及成本上升的风险，作为劳动密集型企业，人力成本一直是纺织企业在市场竞争中的重要优势，但随着 人口红利的逐渐消失，招工难、招熟练工难以及现有员工平均年龄偏大成为公司人力资源所面临的主要问题；同时，劳动力 成本在过去10年增长了3倍多，社保缴费基数逐年上调，社保费率合计超过个人工资的40%，也极大地加重了公司的负担。 4、电子商务对传统销售模式及渠道的冲击：随着纺织行业竞争日益激烈，产品技术创新及市场需求的不断变化，以及 电子商务营销模式对传统销售模式的冲击越演越烈，公司的内销业务仍以传统销售模式为主，传统的内销模式导致各项成本 较高，因此对公司产品销售及营销策略提出了更高要求； 5、安全生产风险：西拓矿业以安全生产管理为根本，并根据国家相关法规对矿产资源采掘安全生产方面进行了相应的 建设和投入，在安全生产方面层层监督，责任到人，但是仍然不能忽视在矿石的开采和生产过程中存在的安全风险； 6、矿产品价格波动的风险：公司矿产品的采选和销售，公司的经营状况、盈利能力和发展前景与矿业发展及市场供需 有密切关系，尤其是铜、锌、金、银等大宗商品的价格波动及供需关系变化将对其盈利能力产生重要影响； 7、矿产品金属品位变化的风险：矿山的金属出矿品位与矿山所开采的中段位置、地质条件等因素密切相关，未来矿山 出矿品位能否保持目前水平存在不确定性，矿山金属出矿品位存在不断变化的风险。 针对上述不利因素，公司提出以下应对措施： 1、毛纺织方面，积极推进毛纺业务的架构改革，组建纺织事业部和新的纺织服装公司，充分发挥纺织业务板块的经营 自主权；进一步推动纺织生产组织形式和销售管理体系的整合，提升纺织业务的劳动生产效率和盈利能力，通过纺织业务板 块的整合，建立产业链纵向一体化扁平化的资源整合运营模式，稳步推进公司由以生产加工为主的传统模式企业向以品牌和 渠道经营为主的品牌商模式企业转型；逐步开展对非主业闲置资产、人员的清理和安置工作，利用物业服务公司，优化剥离 与毛纺业务不相关冗余人员、闲置资产、原内部退养人员等历史负担；稳妥推进“天山纺织工业园”后续搬迁安装工作，做 好纺织工业园区的全面运营工作。 2、矿业方面，通过优化矿山生产接续工程，加快深部开采系统工程建设速度，加大生产探矿力度、开展探矿权区域地 质找矿工作，建立完善内控管理体系，进行规范运营管理，依法依规组织安全有序生产，采取绩效与激励并举的绩效考核体 系，顺应市场，根据有色金属价格波动情况及时调整销售策略，同时，不断推动科技创新，凸显节能降耗经济效益，全面促 进公司和谐发展，完成既定的经营目标责任。 （五）资金需求及使用计划 为确保公司2015年正常经营工作，2012年，公司向中国银行新疆维吾尔自治区分行申请项目建设资金贷款1.5亿元用于 建设“天山纺织工业园”，该贷款尚在存续期内；公司拟计划向银行等金融机构申请贷款4亿元授信额度，主要用于2015年 公司原料采购及补充流动资金。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司本年度会计估计和核算方法未发生变化，公司本年度会计政策变更的内容原因、审批程序及影响金额如下： 2014年财政部分别以财会[2014]9号等发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》等7项新会计准则，要 求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。经本公司第六届董事会第九次会议于2014年10月21日决议 通过，本公司于2014年7月1日开始执行7项新颁布或修订的企业会计准则，上述会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理。 主要内容如下： 1、执行《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会 计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。 2、《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类 进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待 售等项目的列报。公司财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应追溯调整。 3、执行《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》之前，对职工的离职后福利未有明确规定；对于辞退福利， 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定 正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确 认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。执行《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》 后，对职工的离职后福利以及辞退福利的会计政策详见2014年度审计报告附注（二十三）职工薪酬。 本公司根据新疆维吾尔自治区人民政府新政发〔1999〕30号文件《新疆维吾尔自治区城镇职工基本医疗保险制度改革总 体规划（草案）》、乌鲁木齐市人民政府乌政发(2000)102号文件《乌鲁木齐市城镇职工基本医疗保险制度改革实施方案》 的规定及要求，本公司离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。 （1）设定提存计划：主要包括基本养老保险、失业保险等。 （2）设定受益计划：在职工退休后继续为职工缴纳的医疗保险费等。离职后福利-设定受益计划通过预期累计单位福利 法确认和计量。 本公司辞退福利的主要形式为职工内退、退出工作岗位、协议解除劳动关系等。本公司将自内退职工停止提供服务日至 正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，一次性计入当期损益。 公司计算离职后福利人员共2071人，其中：在职员工1115人，退休员工783人，内退人员173人。公司计算辞退福利共173 人，其中：以前年度内退人员100人，2014年度办理退出工作岗位73人。 公司上述会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，对当期和列报前期财务报表的影响如下： 准则名称 对2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的影响金额 项目名称 影响金额（增加+/减少-） 《企业会计准则第2号—长期股权投资 （2014年修订）》 长期股权投资 -65,000,000.00 长期股权投资减值准备 -65,000,000.00 可供出售的金融资产 65,000,000.00 可供出售的金融资产减值准备 65,000,000.00 《企业会计准则第30号—财务报表列 报（2014年修订）》 其他综合收益 -2,174,874.68 外币报表折算差额 2,174,874.68 其他综合收益的税后净额 -7,117.15 其他综合收益 7,117.15 《企业会计准则第9号—职工薪酬 （2014年修订）》 应付职工薪酬 4,832,837.69 长期应付职工薪酬 97,413,523.14 递延所得税资产 220,410.15 营业成本 1,375,304.00 销售费用 99,152.90 管理费用 -5,691,277.24 财务费用 1,280,026.81 所得税费用 -66,303.26 少数股东损益 -40,324.34 期初未分配利润 -101,971,886.81 少数股东权益 -54,063.87 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名 称 期末净资产 本期净利润 乌鲁木齐天山纺织物业服务有限公司 431,848.48 -68,151.52 注：2014年7月，公司出资50万元注册成立乌鲁木齐天山纺织物业服务有限公司，持有乌鲁木齐天山纺织物业服务有限 公司100%股权，本期期末将其纳入合并报表范围。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 为进一步推动新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称“公司”)建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引 导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中 国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号)、中国证券监督管理委员 会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43 号)等相关法律、法规、规范性文件，公司修订了《公 司章程》，对利润分配政策进行了调整： （一）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在盈利、 现金流能满足正常生产经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司 利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。 （二）利润分配期间间隔：在满足利润分配尤其是现金分红条件的前提下，原则上公司按年度进行利润分配，必要时公 司也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期利润分配。 （三）现金分红的具体条件：每个年度报告期末累计未分配利润均为正；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发 展，以及可预见的未来一定时期没有重大投资计划或重大现金支出等事项情况下公司可进行现金分红。 （四）现金分红政策： 1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； 2、公司无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 3、公司有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的30%。 （五）股票股利分配条件 1、在满足当年现金分红比例的情况下，董事会可以向股东大会提出股票股利分配方案。 2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益。 （六） 分配决策、执行和调整机制 1、公司在制定现金分配具体方案时，董事会应根据公司经营情况、资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配方案提交股东大会审议；独立董事应 当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公 司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策 程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或 发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司 的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、如果公司当年盈利，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司 的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。 7、公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并重新审阅股东回报规划；根据生产经营情况、 投资规划和长期发展需要，或根据相关法律法规或监管部门的要求，如确实需要调整或变更利润分配政策（尤其是现金分红 政策）的情形，应在充分听取和考虑股东(特别是中小股东）、独立董事和监事意见的基础上，对公司实施的利润分配政策(尤 其是现金分红政策)作出适当的修订，制定未来三年的股东分红回报规划方案，提交股东大会审议。 公司《2014年度利润分配预案》经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体内容为：经中审华寅五洲会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东净利润为21,503,636.62元。2014年母公司实现净利润为 -32,402,576.87元，加上母公司以前年度未分配利润（追溯调整后金额）-659,911,391.06元，截至2014年12月31日母公司 可供分配利润为-692,313,967.93 元。 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2014年净利润全额弥补以前年度 亏损，2014年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。 独立董事意见：公司2014年度虽然盈利，但是根据《公司章程》现金分红条件的要求，公司2014年末累计未分配净利润 为负值，公司2014年度未作出现金分红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。因此，我们对董事会未作出现金利润 分配预案表示同意。 上述事项的相关决议公告及独立董事意见均于2014年3月24日在公司指定媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和证券时 报、上海证券报进行披露。 公司《2014年利润分配预案》的制定和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于修改公司章 程的议案》和《关于制定公司未来三年（2014-2016）股东回 报规划的议案》对利润分配政策进行调整，上述议案经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 独立董事针对未来三年股东回报规划发表独立意见：公司在 保持自身可持续发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在 综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、 现金流量状况等因素下,制定了持续、稳定的回报规划；本次 规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意 见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发 展,因此同意实施公司分红政策及未来三年股东回报规划。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近三年利润分配预案情况表 2012年 净利润为亏损，不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。 2013年 净利润全额弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。 2014年 净利润全额弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 （未完）  |