[董事会]天广消防：第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2015-021 天广消防股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议通知、召集及召开情况 天广消防股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第二十次会议(以下简称 “本次会议”)于2015年3月21日10时在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会 议方式召开，本次会议由公司董事长陈秀玉女士召集并主持，会议通知已于2015年3月 10日以电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董 事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、会议决议情况 本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成以下决议： 1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 公司独立董事陈金龙先生、陈元顺先生、丁仕达先生（2014年已离任）、徐军先生 分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上 述职。述职报告具体内容详见刊登在2015年3月24日巨潮资讯网上的《天广消防股份有 限公司独立董事2014年度述职报告》。 该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。 2、审议通过了《2014年度总经理工作报告》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 3、审议通过了《2014年度财务决算报告》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 公司2014年度实现营业收入69,373.00万元，同比增长21.20%；实现归属于上市公司 股东的净利润12,024.60万元，同比增长32.03%。 该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。 4、审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年，公司实现净利润118,698,235.38 元（按母公司数计算，下同），按2014年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 11,869,823.54元，加年初未分配利润235,303,861.90元,并扣除2013年度现金分红 20,000,000元，截至2014年12月31日止，公司可供分配利润为322,132,273.74元。 鉴于公司2014年度盈利状况较好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营 成果，并考虑到公司未来业务发展需要，拟定2014年度的利润分配预案为：以截止2014 年12月31日公司总股本45,644.1189万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.60 元人民币（含税）；不送红股、不转增股本。 上述利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》 及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，具备合法性、合规 性、合理性。 公司独立董事和监事会对本次利润分配预案发表了明确的同意意见，具体内容详见 刊登在2015年3月24日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司独立董事关于第三届 董事会第二十次会议有关事项的独立意见》及《天广消防股份有限公司第三届监事会第 十四次会议决议公告》。 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 5、审议通过了《关于2014年年度报告及其摘要的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 具体内容详见刊登在2015年3月24日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广消防股 份有限公司2014年年度报告摘要》及刊登在2015年3月24日巨潮资讯网上的《天广消防 股份有限公司2014年年度报告》。 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 6、审议通过了《关于2014年度内部控制评价报告的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 具体内容详见刊登在2015年3月24日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司2014 年度内部控制评价报告》。 公司保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）、监事会和独 立董事对《天广消防股份有限公司2014年度内部控制评价报告》进行了核查并发表了明 确的同意意见，具体内容详见刊登在2015年3月24日巨潮资讯网上的《中国银河证券股 份有限公司关于公司2014年度内部控制评价报告的核查意见》、《天广消防股份有限公 司第三届监事会第十四次会议决议公告》及《天广消防股份有限公司独立董事关于第三 届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。公司审计机构致同会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“致同所”）出具了《天广消防股份有限公司内部控制鉴证报告》， 亦刊登于2015年3月24日的巨潮资讯网。 7、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 具体内容详见刊登在2015年3月24日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广消防股 份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 公司审计机构致同所出具了《关于天广消防股份有限公司2014年度募集资金存放与 使用情况鉴证报告》，公司保荐机构银河证券对公司2014年度募集资金存放与使用情况 发表了核查意见，均刊登于2015年3月24日的巨潮资讯网。公司独立董事和监事会对公 司2014年度募集资金存放与使用情况发表了明确的同意意见，具体内容详见刊登在2015 年3月24日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十 次会议有关事项的独立意见》及《天广消防股份有限公司第三届监事会第十四次会议决 议公告》。 8、审议通过了《关于参股公司业绩承诺实现情况的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消安公司”）作为公司的 参股公司，其对公司2014年度业绩承诺为：经公司聘请的具有证券从业资格会计师事务 所审计，泉州消安公司2014年度税后净利润不低于1,500万元, 经营性现金流净额不低于 450万元。 经致同所福州分所审计确认，泉州消安公司2014年度实现税后净利润1,700.17万元， 经营性现金流净额为1,338.50万元。泉州消安公司对公司2014年度业绩承诺完全实现。 公司审计机构致同所和保荐机构银河证券对泉州消安公司业绩承诺实现情况的事 项均发表了审核意见，具体内容详见刊登在2015年3月24日巨潮资讯网上的《关于福建 泉州市消防安全工程有限责任公司2014年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》及《中 国银河证券股份有限公司关于福建泉州市消防安全工程有限责任公司2014年度业绩承 诺事项的核查意见》。 9、审议通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 具体内容详见刊登在2015年3月24日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司内部 控制规则落实自查表》。 公司保荐机构银河证券对公司《内部控制规则落实自查表》发表了核查意见，刊登 于2015年3月24日的巨潮资讯网。 10、审议通过了《关于2014年度社会责任报告的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 具体内容详见刊登在2015年3月24日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司2014 年度社会责任报告》。 11、审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》 表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，其中董事长陈秀玉女士为关联董事， 回避表决。 具体内容详见刊登在2015年3月24日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广消防股 份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的公告》。 公司保荐机构银河证券对公司2015年度预计日常关联交易事项发表了保荐意见，刊 登在2015年3月24日的巨潮资讯网。公司独立董事进行了事前审核并发表了明确的同意 意见，监事会亦发表了明确的同意意见，具体内容详见刊登在2015年3月24日巨潮资讯 网上的《天广消防股份有限公司独立董事关于预计2015年度日常关联交易事项的事前认 可意见》、《天广消防股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议有关事项 的独立意见》及《天广消防股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》。 12、审议通过了《关于2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 公司董事会同意公司2015年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，具体的薪酬 方案如下： （1）董事长陈秀玉女士领取董事薪酬35万元/年； （2）董事、总经理黄如良先生领取薪酬35万元/年； （3）董事、副总经理陈文团先生领取薪酬30万元/年； （4）董事张学清先生领取董事薪酬6万元/年； （5）独立董事陈金龙先生、陈元顺先生和徐军先生领取独立董事津贴6万元/年； （6）监事会主席李东升先生领取薪酬20万元/年； （7）监事黄桂珠女士以公司审计部经理身份领取岗位薪酬，不另外领取监事薪酬； （8）职工代表监事殷淇水先生以公司营销中心区域经理身份领取岗位薪酬，不另 外领取监事薪酬； （9）副总经理、董事会秘书张红盛先生领取薪酬30万元/年； （10）副总经理、总工程师谢炳先先生领取薪酬30万元/年； （11）副总经理尤东海先生领取薪酬30万元/年； （12）副总经理陈晓东先生领取薪酬30万元/年； （13）财务总监彭利先生领取薪酬30万元/年。 以上薪酬不包含职工福利费、保险费、住房公积金和企业年金等报酬。 以上薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。 公司独立董事对公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案发表了明确的同 意意见，具体内容详见刊登在2015年3月24日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 13、审议通过了《关于<未来三年分红回报规划（2015-2017年）>的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 具体内容详见刊登在2015年3月24日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司未来 三年分红回报规划（2015-2017年）》。 公司独立董事及监事会对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见刊登在2015 年3月24日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十 次会议有关事项的独立意见》及《天广消防股份有限公司第三届监事会第十四次会议决 议公告》。 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 14、审议通过了《关于使用IPO剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 具体内容详见刊登在2015年3月24日《证券时报》及巨潮资讯网上的《天广消防股 份有限公司关于使用IPO剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。 公司保荐机构银河证券对公司使用IPO剩余募集资金永久补充流动资金事项发表了 核查意见，刊登在2015年3月24日的巨潮资讯网。公司独立董事及监事会对该事项发表 了明确的同意意见，具体内容详见刊登在2015年3月24日巨潮资讯网上的《天广消防股 份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》及《天广消 防股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》。 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 15、审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 根据福建省工商行政管理局的要求及公司日常经营活动需要，公司拟将经营范围变 更为：消防设备及器材的制造；耐火材料制品的制造；消防设施工程的设计、施工；对 外贸易；道路货物运输；金属压力容器制造；网上贸易代理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 同时，拟对《公司章程》相应条款做如下修订： 现有《公司章程》条文 修订后条文 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 消防器材、消防装备、耐火建筑构配件的设计、开 发、制造、销售、维保、技术服务及自营进出口业 务；消防工程的设计、安装与服务；普通货运。 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可 对经营范围进行调整。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 消防设备及器材的制造；耐火材料制品的制造；消 防设施工程的设计、施工；对外贸易；道路货物运 输；金属压力容器制造；网上贸易代理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可 对经营范围进行调整，并至公司登记机关办理变更 登记。 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 16、审议通过了《关于向有关商业银行申请综合授信额度的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 根据公司战略发展需要及资金使用计划，公司董事会同意公司向兴业银行股份有限 公司南安成功支行申请不超过30,000万元的综合授信额度，向招商银行股份有限公司泉 州南安支行申请不超过10,000万元的综合授信额度，授信期均为1年。同意公司全资子公 司天广消防（天津）有限公司向中国建设银行股份有限公司天津塘沽分行申请10,000万 元综合授信额度，授信期为1年。 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 17、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 具体内容详见刊登在2015年3月24日《证券时报》及巨潮资讯网上的《天广消防股 份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。 18、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 具体内容详见刊登在2015年3月24日《证券时报》及巨潮资讯网上的《天广消防股 份有限公司关于召开2014年度股东大会的公告》。 特此公告。 天广消防股份有限公司 董 事 会 二〇一五年三月二十一日 中财网
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