[关联交易]天桥起重：湖南启元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
湖南启元律师事务所 关于 株洲天桥起重机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 二〇一五年三月 湖南启元律师事务所 关于株洲天桥起重机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 致：株洲天桥起重机股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲天桥起重机股份有限公司 （以下简称“天桥起重”或“公司”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题 的规定》）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意 见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中 国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关法律问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次重组的签字律师特作如下声 明： (一) 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 (二) 本所出具本法律意见书是基于天桥起重及本次重组其他相关方向本所 保证：已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足 以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的 签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 (三) 本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从 国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信 评级机构、保荐机构、公证机构(以下统称“公共机构”)直接取得的文书，本所在 履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出 具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验 证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料， 本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出 具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据天桥起重、政府 有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判 断。 (四) 在本法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的中国境内法律事项发 表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对 会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法 律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估 报告、资信评级报告、独立财务顾问报告等专业文件以及中国境外律师出具的法 律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真 实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。 本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法 律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的 使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。 (五) 本所同意天桥起重在本次重组的申请文件中自行引用或按中国证券监 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本法律意见书的部分或全部 内容，但天桥起重作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 (六) 本所同意天桥起重将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申 请本次重组的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。 本法律意见书仅供天桥起重为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。 释 义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义： 天桥起重/公司/ 上市公司 指 株洲天桥起重机股份有限公司 株洲国投 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司，系上市公 司控股股东 华新机电/标的 公司 指 杭州华新机电工程有限公司 无锡华新 指 无锡国电华新起重运输设备有限公司，系华新机电 子公司 华新科技 指 杭州华新科技有限公司，系华新机电子公司 海重重工 指 浙江海重重工有限公司，系华新机电子公司 华舟重工 指 舟山群岛新区华舟重工有限公司，系华新机电子公 司 华电电科院 指 华电电力科学研究院，系标的公司第一大股东 华电华源 指 杭州华电华源环境工程有限公司，系华电电科院的 参股公司 交易对方/华电 电科院及张奇 兴等29名自然 人 指 华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、 严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、 项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、 王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、 吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小 蓉、沈策 张奇兴等29名 自然人 指 交易对方中的自然人：张奇兴、刘建胜、徐学明、 林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈 南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、 史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、 张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、 叶小蓉、沈策 刘建胜等23名 自然人 指 交易对方中认购上市公司股份的自然人：刘建胜、 徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青 秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、 习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、 胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策 交易对象 指 指交易对方和株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、 徐学明、刘建胜 交易标的/标的 资产/标的股权 指 交易对方合计持有的华新机电100%股权 本次重组/本次 交易/本次重大 指 天桥起重发行股份及支付现金购买交易对方所持有 的华新机电100%股权并向株洲国投、成固平、邓乐 资产重组 安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资 金 本次发行股份 及支付现金购 买资产 指 天桥起重向交易对方以发行股份及支付现金相结合 的方式购买其所持有的华新机电100%股权 本次发行 指 上市公司本次拟以向特定对象发行A股的方式购买 交易对方拥有的标的资产和向株洲国投、成固平、 邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配 套资金 定价基准日 指 天桥起重确定本次发行股份购买资产和向株洲国 投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发 行股份募集配套资金的股份发行价格的基准日，即 天桥起重第三届董事会第十次决议公告日 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，为2014年6月30日 交易价格 指 天桥起重本次向交易对方以发行股份及支付现金相 结合的方式购买标的资产的价格 标的资产交割 日 指 标的资产变更登记至天桥起重名下的相应工商变更 登记手续完成之当日 本次交易实施 完毕日 指 标的资产完成交割，且天桥起重本次发行的股份登 记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司开立的股票账户之当日 股份登记日 指 天桥起重本次发行的股份登记至交易对方在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账 户之当日 《购买资产协 议》 指 天桥起重和华电电科院签署的《株洲天桥起重机股 份有限公司发行股份购买资产之协议书》、天桥起重 和张奇兴等29名自然人签署的《株洲天桥起重机股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议 书》 《业绩承诺及 补偿与奖励协 议》 指 天桥起重和交易对方就本次交易涉及的业绩承诺补 偿事项签署的《株洲天桥起重机股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿与奖励 之协议书》 《股份认购协 议》及其补充协 议 指 天桥起重和株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、 徐学明、刘建胜签署的《附条件生效的股份认购之 协议书》及其补充协议 国海证券/独立 财务顾问 指 国海证券股份有限公司 立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本所、启元律所 指 湖南启元律师事务所 中登公司深圳 分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订) 重组若干问题 的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 证券发行管理 办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订） 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订） 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 株洲市国资委 指 株洲市人民政府国有资产监督管理委员会 公司章程 指 天桥起重现行有效的《株洲天桥起重机股份有限公 司章程》 重组报告书 指 《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》（修订稿） 独立财务顾问 报告书 指 国海证券出具的《国海证券股份有限公司关于株洲 天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问报告》 评估报告 指 中企华出具的以 2014 年6月 30日为基准日的《株 洲天桥起重机股份有限公司拟收购杭州华新机电工 程有限公司股权项目所涉及的杭州华新机电工程有 限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字 （2014）3522号） 中国 指 中华人民共和国 工商局 指 工商行政管理局 元 指 人民币元 正 文 1. 本次重大资产重组方案的主要内容 根据《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议》、《股份认购协议》 及其补充协议，以及天桥起重于2014 年 9月25日召开的第三届董事会 第十次会议和2015年3月23日召开的第三届董事会第十五次会议审议 通过的《重组报告书》，本次重大资产重组方案（以下简称“交易方案”） 的主要内容如下： 1.1. 交易方案概况 天桥起重拟向华电电科院及张奇兴等29名自然人以发行股份及支付现 金相结合的方式购买其所持有的华新机电100%的股权，并向株洲国投、 成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金，具 体如下： （1） 天桥起重向华电电科院及张奇兴等29名自然人以发行股份及支付现金 相结合的方式购买其持有的华新机电100%的股权。 本次重组完成后，天桥起重将持有华新机电100%的股权，华新机电将 成为天桥起重的全资子公司。 （2） 天桥起重向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行 股份募集配套资金，配套资金总额15,600万元，在扣除发行费用后用于 支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增 资，以偿还华新机电部分银行借款。募集配套资金不超过本次交易总金 额（本次交易价格与配套募集资金之和扣除募集配套资金中用于支付现 金对价部分）的25%。 根据《重组管理办法》的规定，天桥起重本次交易构成上市公司重大资 产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购 重组审核委员会审核并经中国证监会核准。 天桥起重本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为 前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。最终配套资金募集不成功的，天桥起重将以自筹资金 支付。 1.2. 标的资产 天桥起重本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华电电科院及张奇 兴等29名自然人所持华新机电100%的股权。天桥起重本次拟向交易对 方收购标的股权的具体情况如下： 交易对方 股权数额（万元） 出资比例（%） 华电电科院 2,525.0000 25.0000 张奇兴 534.5021 5.2921 刘建胜 496.2433 4.9133 徐学明 426.9775 4.2275 林金栋 426.9775 4.2275 严律明 392.8597 3.8897 潘建荣 392.8597 3.8897 葛月龙 392.8597 3.8897 杜青秀 392.8597 3.8897 郭戈南 392.8597 3.8897 周 燕 248.1267 2.4567 项沪光 248.1267 2.4567 刘 霖 248.1267 2.4567 徐 静 248.1267 2.4567 郑建民 248.1267 2.4567 徐学耘 214.0089 2.1189 史硕敖 214.0089 2.1189 王庭检 214.0089 2.1189 毕 苓 214.0089 2.1189 应仲烈 214.0089 2.1189 习昊皓 178.8609 1.7709 张蜀平 178.8609 1.7709 张 尧 178.8609 1.7709 吴激扬 144.7330 1.4330 张小刚 144.7330 1.4330 李永华 144.7330 1.4330 胡光跃 144.7330 1.4330 王吉如 144.7330 1.4330 叶小蓉 77.5377 0.7677 沈 策 77.5377 0.7677 合计 10,100.0000 100.0000 1.3. 定价原则及交易价格 本次交易的各方同意以中企华出具的《评估报告》的评估结果57,200.41 万元为定价参考依据，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格为 57,200.41万元，具体如下： 序号 交易对方 持有华新机电 股权比例（%） 交易价格 （元） 天桥起重支付方式 现金（元） 股份（股） 1 华电电科院 25.0000 143,001,025.00 22,590,999 2 张奇兴 5.2921 30,271,028.98 30,271,028.98 3 刘建胜 4.9133 28,104,277.45 4,439,854 4 徐学明 4.2275 24,181,473.33 3,820,138 5 林金栋 4.2275 24,181,473.33 3,820,138 6 严律明 3.8897 22,249,243.48 3,514,888 7 潘建荣 3.8897 22,249,243.48 3,514,888 8 葛月龙 3.8897 22,249,243.48 3,514,888 9 杜青秀 3.8897 22,249,243.48 3,514,888 10 郭戈南 3.8897 22,249,243.48 4,525,243.48 2,800,000 11 周 燕 2.4567 14,052,424.72 7,029,853.09 1,109,411 12 项沪光 2.4567 14,052,424.72 2,219,972 13 刘 霖 2.4567 14,052,424.72 2,219,972 14 徐 静 2.4567 14,052,424.72 2,219,972 15 郑建民 2.4567 14,052,424.72 2,219,972 16 徐学耘 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 17 史硕敖 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 18 王庭检 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 19 毕 苓 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 20 应仲烈 2.1189 12,120,194.87 12,120,194.87 21 习昊皓 1.7709 10,129,620.61 1,600,256 22 张蜀平 1.7709 10,129,620.61 1,600,256 23 张 尧 1.7709 10,129,620.61 1,600,256 24 吴激扬 1.4330 8,196,818.75 1,294,916 25 张小刚 1.4330 8,196,818.75 1,294,916 26 李永华 1.4330 8,196,818.75 1,294,916 27 胡光跃 1.4330 8,196,818.75 1,294,916 序号 交易对方 持有华新机电 股权比例（%） 交易价格 （元） 天桥起重支付方式 现金（元） 股份（股） 28 王吉如 1.4330 8,196,818.75 1,294,916 29 叶小蓉 0.7677 4,391,275.48 693,724 30 沈 策 0.7677 4,391,275.48 693,724 合计 100.0000 572,004,100.00 102,427,099.92 74,182,776 1.4. 本次交易中的现金支付 （1） 根据《购买资产协议》，本次交易中，天桥起重向交易对方以发行股份 及支付现金相结合的方式购买其持有的华新机电100%的股权，其中现 金支付金额为102,427,099.92元。 （2） 上述现金支付时间为： 在本次募集配套融资资金到位后10个工作日内由天桥起重以现金一次 性支付。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提， 最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若天桥起重配套融资未 实施、配套融资失败，则天桥起重将全部以自筹资金支付。尽管有该项 约定，天桥起重最晚应于交割日后60日内支付全部现金对价。 1.5. 发行股份情况 本次交易中，天桥起重拟向华电电科院及张奇兴等29名自然人以发行股 份及支付现金相结合的方式购买其持有的华新机电100%的股权，其中 支付股份总数为74,182,776股，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪 泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金，相关发行股份情况如下： （1） 发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股 面值人民币1.00元。 （2） 发行方式及发行对象： i. 本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：华电电科院和刘建 胜等23名自然人。上述认购方以其持有的华新机电的股权认购天桥 起重本次发行的股票。 ii. 本次募集配套资金的发行对象：株洲国投、成固平、邓乐安、范洪 泉、徐学明、刘建胜。株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学 明、刘建胜以现金认购天桥起重发行的股票。 （3） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格： 本次重组涉及向华电电科院及刘建胜等23名自然人发行股份购买资产 和向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募 集配套资金两部分。 i. 发行股份购买资产 根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次购买资产发行的股 份价格不得低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交 易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总 量。 定价基准日为天桥起重审议本次重组相关议案的董事会决议公告日， 即天桥起重第三届董事会第十次会议决议公告日。 根据上述规定并经交易各方协商确定，天桥起重向华电电科院及刘 建胜等23名自然人发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价，即每股6.33元。 ii. 发行股份募集配套资金 根据《证券发行管理办法》等相关规定，天桥起重向株洲国投、成 固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金的 发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即每股 6.33元。 （4） 发行股份数量： i. 购买资产发行的股份数量 天桥起重本次向交易对方购买标的资产所发行的股份数量合计为 74,182,776股。 如果定价基准日至股份发行日期间，天桥起重股票发生分红、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予 以调整。 ii. 募集配套资金发行的股份数量 在进行上述发行股份购买资产的同时，天桥起重拟向株洲国投、成 固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金， 募集配套资金发行的股份数量24,644,550股，募集资金总额15,600 万元，不超过本次交易总额的25%。 （5） 发行股份价格和数量的调整 在定价基准日至发行日期间，天桥起重股票发生分红、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整，发行股份数量 亦相应调整。 （6） 上市地点 本次发行的股票拟在深交所中小板上市。 （7） 本次发行股份的锁定期 i. 发行股份购买资产 华电电科院已出具承诺：在本次交易中获得的上市公司股份，自股 票发行完成之日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二 个月至二十四个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获 得上市公司股份总数的40%；自股票发行完成之日起二十四个月至 三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得上市 公司股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本 次交易中获得的上市公司股份全部解除限售； 刘建胜等23名自然人已出具承诺： ①郭戈南、周燕：在本次交易中获得的上市公司股份，自股票发行 完成之日起十二个月内不得转让。 ②本次交易完成后，在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东 徐学明、刘建胜、林金栋、严律明、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺： 在本次交易中获得的上市公司股份，自股票发行完成之日起三十六 个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束，补偿股份支付 完毕后，在本次交易中获得的上市公司股份方可解除限售；在本次 交易中获得的上市公司股份在解除限售前，若其不再担任华新机电 的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照不担任华新机电董事 /监事/高级管理人员（不包括郭戈南、周燕）的股东锁定期承诺执行。 ③除郭戈南、周燕外，本次交易完成后，未在华新机电担任董事/监 事/高级管理人员的其他人员承诺：其在本次交易中获得的上市公司 股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让；自股票发行完 成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批解除限售。具体如 下表： 华新机电业绩承诺 完成情况 累计解除限售股份比例 2014 年度 2015 年度 2016 年度 股票发行完成之日起十 二个月至二十四个月内 股票发行完成之日起二十 四个月至三十六个月内 股票发行完成之日 起三十六个月后 √ √ √ 30% 60% 100% √ √ × 30% 60% 扣除补偿股份后剩 余股份的100% √ × √ 30% 0 扣除补偿股份后剩 余股份的100% √ × × 30% 0 扣除补偿股份后剩 余股份的100% × √ √ 0 扣除补偿股份后剩余股份 的30% 扣除补偿股份后剩 余股份的100% × √ × 0 扣除补偿股份后剩余股份 的30% 扣除补偿股份后剩 余股份的100% × × √ 0 0 扣除补偿股份后剩 余股份的100% × × × 0 0 扣除补偿股份后剩 余股份的100% 注1：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能 达到业绩承诺金额。注2：上表中，若本次交易在2015年度实施完毕，则“华新机电业绩 承诺完成情况”的考核年度相应为2015年度、2016年度、2017年度。 本次发行结束后，由于天桥起重送红股、转增股本等原因增加的天 桥起重股份，亦应遵守前述股份锁定要求。 若交易对方担任天桥起重的董事、高管，则其所持股份锁定还需要 按照上市公司的相关规定执行。 在限售期满前，除经上市公司书面同意外，交易对方本次获得的上 市公司股份不得质押或进行其他融资。 在中国证监会等监管机构审核过程中，根据审核政策、审核要求需 要调整限售期的，交易对方本次交易中获得的天桥起重股份的限售 期相应调整。 ii. 发行股份募集配套资金 株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜于本次交易 获得的全部天桥起重股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。 在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本次发行结束后，由于天桥起重送股、资本公积金转增股本等原因 变动增加的公司股份，亦应遵守前述锁定要求。 1.6. 过渡期安排 标的资产交割完成后，天桥起重将聘请由交易对方认可的具有证券期货 业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益 进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的收益由天桥起重享有； 在过渡期间产生的亏损由交易对方按本次交易前各自对标的公司的持股 比例承担。交易对方应当于专项审计报告出具之日起10个工作日内以现 金方式补偿给天桥起重。 1.7. 滚存未分配利润安排 （1） 天桥起重于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施 完毕后的新老股东共同享有。 （2） 华新机电于本次交易标的股权交割日之前的滚存未分配利润由标的股权 交割完成后的股东享有。 1.8. 募集的配套资金用途 本次重组募集的配套资金在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对 价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，以偿还华新机电部 分银行借款。 1.9. 决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为 该议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 据此，本所认为，本次重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及天 桥起重《公司章程》的规定。 2. 本次发行股份及支付现金购买资产相关各方的主体资格 本次交易主体包括发行股份及支付现金购买资产的资产购买方天桥起重， 资产出售方华电电科院及张奇兴等29名自然人，以及本次募集配套资金 所发行股份的认购方株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘 建胜。 2.1. 本次交易的股份发行人暨资产购买方天桥起重 （1） 天桥起重是一家依照中国法律设立的股份有限公司，现持有株洲市工商 局核发的注册号430200000002232《企业法人营业执照》，公司基本信息 如下： 企业名称 株洲天桥起重机股份有限公司 法定代表人 成固平 住 所 湖南省株洲市石峰区田心北门 企业类型 股份有限公司（上市） 注册资本 332,800,000元 经营范围 门、桥式起重机、臂架式起重机、电解铝、碳素多功 能机组等专用物流搬运起重设备、环保设备、矿山专 用设备、电解阴极板的设计、制造、销售、租赁、安 装、维修及技术服务；风力动力设备、风力发电设备、 压力容器、建筑钢结构、桥梁钢结构等中大型结构件 的制造、销售及维修；机电设备安装、维修与技术服 务；机电一体化产品及零配件的销售；工业自动化控 制系统、电子产品批零兼营、货物进出口。 成立日期 1999年11月26日 （2） 天桥起重的历史沿革 i. 天桥起重之前身株洲天桥起重机有限公司系于1999年11月26日由 株洲国投等11名股东按照当时有效之《公司法》共同投资设立，注 册资本为400万元。 ii. 株洲天桥起重机有限公司于2007年8月29日依法整体变更为股份 有限公司，并取得了株洲市工商局核发的企业法人营业执照，股份 公司名称为“株洲天桥起重机股份有限公司”，注册资本12,000万元。 iii. 2010年，经中国证监会“证监许可[2010] 1665号”文批准，天桥起重 向社会公开发行新股4000万股，公司注册资本由12,000万元变更为 16,000万元。 iv. 经天桥起重2011年度股东大会决议同意，天桥起重以2011年度末 公司总股本16,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增6股，合计转增股本9,600万股，转增后公司总股本25,600万股。 v. 经天桥起重2012年度股东大会决议同意，天桥起重以2012年度末 公司总股本25,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增3股，合计转增股本7,680万股，转增后公司总股本33,280万股。 天桥起重为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交 所中小板挂牌交易；截至本法律意见书出具日，天桥起重不存在根据法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格。 2.2. 本次交易的资产出售方 本次交易的资产出售方为华电电科院及张奇兴等29名自然人，均为华新 机电的现有股东。 （1） 华电电科院 华电电科院是一家依照中国法律设立的国有企业，现持有浙江省工商局 核发的注册号330000000042145《营业执照》，其基本信息如下： 企业名称 华电电力科学研究院 法定代表人 应光伟 住 所 杭州西湖区三墩镇西园一路10号 企业类型 国有企业 注册资本 7265万元 经营范围 一般经营项目：发电工程测试、试验及检测技术咨询 服务，动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动 化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技 术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工 程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨 询服务，电力设备检测，工程及设备监理，起重机械 制造、安装、改造、维修，培训服务，会务服务，《发 电与空调》期刊的发行，国内广告的设计、制作、发 布 成立日期 2002年8月15日 截至本法律意见书出具之日，华电电科院的控股结构如下： 100% 100% 100% 华电电科院 中国华电工程（集团）有限公司 中国华电集团公司 国务院国资委 华电电科院（原名“国电机械设计研究所”、“国电机械设计研究院”）系 由中国华电工程（集团）公司（后改制为“中国华电工程（集团）有限公 司”）于2002年8月15日设立的国有独资企业。华电电科院设立时注册 资本4,614,470.91元，之后经过两次增资后，注册资本增至7,265万元。 经本所律师核查，华电电科院设立后的两次增资，均经过了华电电科院 出资人的批准，未引进新的股东，华电电科院经过两次增资后仍为国有 独资企业。 经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，华电电科院持有华新机 电25%的股权，合法有效存续，不存在法律、法规和其公司章程规定需 要终止的情形，具备进行本次重大资产重组的主体资格。 （2） 张奇兴等29名自然人 张奇兴，男，中国国籍，出生于1938年9月，身份证号码： 33010419380907****，住址：杭州市西湖区九莲新村。截至本法律意见 书出具日，张奇兴持有华新机电5.2921%股权，并担任华新机电的监事 会主席。 刘建胜，男，中国国籍，出生于1964年9月，身份证号码： 33010419640918****，住址：杭州市上城区始板桥东村。截至本法律意 见书出具日，刘建胜持有华新机电4.9133%股权，并担任华新机电的董 事、总经理。 徐学明，男，中国国籍，出生于1958年1月，身份证号码： 33010419580112****，住址：杭州市上城区始板桥东村。截至本法律意 见书出具日，徐学明持有华新机电4.2275%股权，并担任华新机电的董 事长。 林金栋，男，中国国籍，出生于1963年6月，身份证号码： 33010419630619****，住址：杭州市西湖区明珠公寓。截至本法律意见 书出具日，林金栋持有华新机电4.2275%股权，并担任华新机电的副总 经理。 严律明，男，中国国籍，出生于1957年5月，身份证号码： 33010219570520****，住址：杭州市西湖区香樟公寓。截至本法律意见 书出具日，严律明持有华新机电3.8897%股权，并担任华新机电的总工 程师。 潘建荣，男，中国国籍，出生于1960年4月，身份证号码： 33010419600429****，住址：杭州市上城区始板桥东村。截至本法律意 见书出具日，潘建荣持有华新机电3.8897%股权，并担任华新机电的副 总经理、工会主席。 葛月龙，男，中国国籍，出生于1964年5月，身份证号码： 33010219640504****，住址：杭州市西湖区金厦公寓。截至本法律意见 书出具日，葛月龙持有华新机电3.8897%股权，并担任华新机电的副总 经理。 杜青秀，男，中国国籍，出生于1966年2月，身份证号码： 32010619660201****，住址：杭州市上城区始板桥东村。截至本法律意 见书出具日，杜青秀持有华新机电3.8897%股权，并担任华新机电董事、 副总经理。 郭戈南，男，中国国籍，出生于1953年10月，身份证号码： 33010419531008****，住址：杭州市下城区朝晖八区。截至本法律意见 书出具日，郭戈南持有华新机电3.8897%股权。 周 燕，女，中国国籍，出生于1957年12月，身份证号码： 33010419571211****，住址：杭州市上城区北落马营6号。截至本法律 意见书出具日，周燕持有华新机电2.4567%股权。 项沪光，男，中国国籍，出生于1963年7月，身份证号码： 33010419630705****，住址：杭州市下城区中大凤栖花园。截至本法律 意见书出具日，项沪光持有华新机电2.4567%股权。 刘 霖，男，中国国籍，出生于1966年3月，身份证号码： 33010419660318****，住址：杭州市下城区兴和公寓。截至本法律意见 书出具日，刘霖持有华新机电2.4567%股权，并担任华新机电的副总经 理。 徐 静，女，中国国籍，出生于1963年12月，身份证号码： 33010419631211****，住址：杭州市上城区天福花园。截至本法律意见 书出具日，徐静持有华新机电2.4567%股权。 郑建民，男，中国国籍，出生于1962年1月，身份证号码： 33010419620115****，住址：杭州市西湖区翠苑新村五区。截至本法律 意见书出具日，郑建民持有华新机电2.4567%股权。 徐学耘，男，中国国籍，出生于1935年1月，身份证号码： 33010419350115****，住址：杭州市西湖区九莲新村。截至本法律意见 书出具日，徐学耘持有华新机电2.1189%股权。 史硕敖，男，中国国籍，出生于1936年8月，身份证号码： 33010619360817****，住址：杭州市西湖区文二路21号。截至本法律意 见书出具日，史硕敖持有华新机电2.1189%股权。 王庭检，女，中国国籍，出生于1940年4月，身份证号码： 33010419400416****，住址：杭州市西湖区九莲新村。截至本法律意见 书出具日，王庭检持有华新机电2.1189%股权。 毕 苓，女，中国国籍，出生于1943年9月，身份证号码： 33010419430913****，住址：杭州市上城区北落马营6号。截至本法律 意见书出具日，毕苓持有华新机电2.1189%股权。 应仲烈，男，中国国籍，出生于1940年3月，身份证号码： 33010419400301****，住址：杭州市上城区始板桥东村。截至本法律意 见书出具日，应仲烈持有华新机电2.1189%股权。 习昊皓，女，中国国籍，出生于1971年3月，身份证号码： 33010619710315****，住址：杭州市西湖区名都苑。截至本法律意见书 出具日，习昊皓持有华新机电1.7709%股权。 张蜀平，男，中国国籍，出生于1968年7月，身份证号码： 33010419680726****，住址：杭州市西湖区翠苑新村五区。截至本法律 意见书出具日，张蜀平持有华新机电1.7709%股权。 张 尧，男，中国国籍，出生于1973年12月，身份证号码： 34292119731221****，住址：杭州市拱墅区盛德嘉苑。截至本法律意见 书出具日，张尧持有华新机电1.7709%股权，并担任华新机电董事。 吴激扬，男，中国国籍，出生于1975年3月，身份证号码： 33072119750308****，住址：杭州市上城区老浙大横路一弄40号。截至 本法律意见书出具日，吴激扬持有华新机电1.4330%股权。 张小刚，男，中国国籍，出生于1974年9月，身份证号码： 42010619740902****，住址：杭州市西湖区山水人家香溪地。截至本法 律意见书出具日，张小刚持有华新机电1.4330%股权。 李永华，男，中国国籍，出生于1975年2月，身份证号码： 42010619750210****，住址：杭州市江干区万家花园欣和苑。截至本法 律意见书出具日，李永华持有华新机电1.4330%股权。 胡光跃，男，中国国籍，出生于1975年12月，身份证号码： 33041919751221****，住址：杭州市西湖区华海园。截至本法律意见书 出具日，胡光跃持有华新机电1.4330%股权。 王吉如，男，中国国籍，出生于1975年1月，身份证号码： 42010619750114****，住址：杭州市下城区芳洲苑。截至本法律意见书 出具日，王吉如持有华新机电1.4330%股权。 叶小蓉，女，中国国籍，出生于1975年4月，身份证号码： 33022619750402****，住址：杭州市西湖区嘉绿苑。截至本法律意见书 出具日，叶小蓉持有华新机电0.7677%股权。 沈 策，男，中国国籍，出生于1978年2月，身份证号码： 61011319780214****，住址：杭州市上城区马市街8号。截至本法律意 见书出具日，沈策持有华新机电0.7677%股权。 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，张奇兴等29名自然人具备 完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主 体资格。 2.3. 本次交易的募集配套资金所发行股份的认购方 （1） 株洲国投 株洲国投是一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有株洲市工商 局核发的注册号430200000003555《企业法人营业执照》，基本信息如下： 企业名称 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 法定代表人 杨尚荣 住 所 株洲市天元区黄河南路455号 企业类型 有限责任公司（国有独资） 注册资本 100,000万元 经营范围 国有资产投资、经营，城市基础设施、农村基础设施 建设投资经营，企业经营管理咨询服务 成立日期 1998年9月22日 株洲国投是株洲市国资委全资控制的国有独资公司，经本所律师核查， 株洲国投不存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形，具备进 行本次重大资产重组的主体资格。 （2） 成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜 成固平，男，中国国籍，出生于1955年8月，身份证号码： 43020219550812****，住址：株洲市石峰区田北曹家巷四村20栋。截至 本法律意见书出具日，成固平系天桥起重的董事长。 邓乐安，男，中国国籍，出生于1967年1月，身份证号码： 430202196701246****，住址：株洲市石峰区周家垅17栋。截至本法律 意见书出具日，邓乐安系天桥起重的董事、总经理。 范洪泉，男，中国国籍，出生于1963年7月，身份证号码： 43262219630708****，住址：湖南省株洲市荷塘区东方花园村。截至本 法律意见书出具日，范洪泉系天桥起重的董事、副总经理、董事会秘书。 徐学明，男，中国国籍，出生于1958年1月，身份证号码： 33010419580112****，住址：杭州市上城区始板桥东村。截至本法律意 见书出具日，徐学明持有华新机电4.2275%股权，并担任华新机电的董 事长。 刘建胜，男，中国国籍，出生于1964年9月，身份证号码： 33010419640918****，住址：杭州市上城区始板桥东村。截至本法律意 见书出具日，刘建胜持有华新机电4.9133%股权，并担任华新机电的董 事、总经理。 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，上述5名自然人具备完全 的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资 格。 2.4. 交易对象与天桥起重的关系 根据天桥起重的工商登记资料、天桥起重的公开披露信息内容、天桥起 重及交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，华电电科院及张奇兴等 29名自然人及其关联自然人与持有天桥起重5%以上股份的股东、天桥 起重的实际控制人、天桥起重及其控股子公司的董事、监事、高级管理 人员之间不存在关联关系；截至本次重组停牌之日（2014年8月4日）， 交易对方华电电科院及张奇兴等29名自然人均未持有天桥起重的股份。 华电电科院及张奇兴等29名自然人与天桥起重不存在关联关系。 本次重组中天桥起重控股股东株洲国投、天桥起重董事长成固平、天桥 起重董事兼总经理邓乐安、天桥起重董事、副总经理兼董事会秘书范洪 泉将认购本次募集配套资金所发行的股份，属于关联交易。 据此，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定， 本次交易构成关联交易。 3. 本次重组的批准与授权 3.1. 已经取得的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权： （1） 天桥起重的批准和授权 2014年9月25日，天桥起重召开第三届董事会第十次会议，审议通过 了本次重大资产的相关议案，包括：《关于公司向特定对象发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、 《关于<株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 及其他与本次重组相关议案。 天桥起重独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的事前认可意见》和《关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组相关事项出具 了肯定性意见。 2015年3月23日，天桥起重召开第三届董事会第十五次会议，审议通 过了《关于调整本次重组减少募集配套资金方案的议案》、《关于公司与 配套资金认购对象签署<附条件生效的股份认购之协议书>之补充协议 的议案》、《关于本次重大资产重组资产评估报告由公司与华电电科院联 合委托的议案》、《关于<株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修 订稿>及其摘要的议案》及其他与本次重组相关议案。 天桥起重独立董事出具了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《关于调整发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组相关 事项出具了肯定性意见。 （2） 2015年3月16日，经华电电科院上级有权机构中国华电集团公司董事 长办公会决策，同意华电电科院以其持有的华新机电25%股权认购天桥起 重增发的股份。 （3） 本次交易的资产评估报告已经中国华电集团公司和株洲市国资委备案。 3.2. 尚需取得的批准及履行的程序 （1） 本次重组尚需天桥起重股东大会的审议批准； （2） 湖南省国资委批准本次交易。 （3） 本次重组尚需中国证监会核准； （4） 本次重大资产重组取得上述批准、核准和同意并实施后，天桥起 重和华新机电尚需办理工商变更登记手续； （5） 本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办 法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露 义务。 4. 本次重大资产重组的实质条件 本所律师核查了天桥起重与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承 诺及补偿与奖励协议》等文件，天桥起重与各中介机构为本次重组出具 的《审计报告》、《评估报告》、《独立顾问财务报告》和《重组报告书》 及其说明、天桥起重的公开披露信息内容、天桥起重及标的公司关于本 次重组的相关会议决议文件等，本所律师认为，天桥起重本次重组符合 《公司法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》和《实施细则》的 相关规定： 4.1. 本次发行符合《公司法》的相关规定 经本所律师核查，天桥起重本次重组所涉及的发行股份事项符合《公司 法》的相关规定，具体如下： （1） 天桥起重在本次重组中发行股份购买资产与募集配套资金，属于一次审 批、分次发行；同次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条 件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。 （2） 天桥起重本次重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票 票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 4.2. 本次发行符合《证券发行管理办法》及《实施细则》的相关规定 （1） 本次发行符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定： i. 根据天桥起重于2014年9月25日召开的第三届董事会第十次会议 决议，天桥起重第三届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日 天桥起重股票交易的均价为6.33元/股，本次重大资产重组涉及的发 行股份的发行价格为6.33元/股，符合《证券发行管理办法》第三十 八条第(一)项及《实施细则》第七条的规定。 ii. 根据本次重组方案及相关方股份锁定承诺，交易对方的股份锁定安 排，符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项及《实施细则》第九 条、第十条的规定。 iii. 本次重组所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、 第三十八条第(三)项的规定。 根据天桥起重董事会决议及《重组报告书》，本次重组拟向株洲国投、 成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金， 拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。 根据天桥起重出具的承诺函，本次交易所募集配套资金数额将不会 超过本次交易所明确的资金需要量；该资金使用符合相关产业政策 和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次重组所 募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。本次重组所募集配套资金所涉投 资项目实施后，不会与天桥起重控股股东、实际控制人产生同业竞 争或影响天桥起重生产经营的独立性；天桥起重已建立募集资金专 项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 iv. 根据《重组报告书》及《购买资产协议》并经本所律师查验，本次 重组前，天桥起重总股本为33,280万股，天桥起重的控股股东株洲 国投直接持有天桥起重74,285,586股，占天桥起重发行前总股本的 22.32%，株洲国投还通过其全资子公司株洲市产业与金融研究所有 限公司控制0.04%的股份。本次重组天桥起重拟向交易对方发行 74,182,776股股份，同时拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、 徐学明、刘建胜发行24,644,550股股份，其中向株洲国投发行 19,644,550股股份；以此计算，本次交易完成后，株洲国投持有天桥 起重21.79%的股权，仍为天桥起重控股股东，株洲市国资委仍为天 桥起重的实际控制人。本次重组不会导致天桥起重控制权发生变化， 不存在《发行管理办法》第三十八条第(四)项的情形。 （2） 本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》第三十九条的规定 根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、天桥起重2013年年度报告 和2014年年度报告，以及立信所为本次重组出具的有关审计报告和天桥 起重及其控股股东、董事、监事的说明，截至本法律意见书出具之日， 天桥起重不存在《证券发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的以 下情形： i. 本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ii. 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； iii. 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； iv. 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的 行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； v. 上市公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； vi. 上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见； vii. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4.3. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定 （1） 本次重组符合《重组管理办法》第二条、第十一条、第十三条相关规定 根据本次重组方案，本次天桥起重通过以发行股份及支付现金相结合的 方式购买华电电科院及张奇兴等29名自然人所持华新机电100%的股权， 并募集配套资金，该方案属于上市公司发行股份购买资产的行为，符合 《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理办法》的规定。 根据天桥起重、华新机电经审计的2014年度合并财务报表以及本次交易 标的股权的作价情况，本次交易购买的标的资产为股权，其成交金额为 57,200.41万元，超过天桥起重2014年度经审计的合并财务会计报告期 末资产净额的50%，符合《重组管理办法》第十一条、第十三条关于上 市公司重大资产重组的确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。 （2） 本次重组符合《重组管理办法》第十条的规定 i. 经本所律师核查，天桥起重和华新机电的主营业务符合国家产业政 策；天桥起重和华新机电的生产经营均能遵守国家有关环境保护、 土地管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次 重组不涉及《反垄断法》第四章所规定的经营者集中等垄断行为， 因此无需向国务院反垄断执法机构做相关反垄断申报。据此，本所 律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第 （一）项的规定。 ii. 本次重组不会导致天桥起重不符合股票上市条件： ①经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天桥起重的总股本 为33,280万股，其中社会公众股占总股本的比例不低于25%。 根据重组报告书、天桥起重的说明和本所律师的核查，本次重大资 产重组完成后，天桥起重的股本总额将增加至406,982,776股（不含 募集配套资金部分），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易 完成后上市公司总股本的25%。 据此，本所律师认为，本次重组不会导致天桥起重的股本总额和股 权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致天桥起重存在依 据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定应暂停或终止上市的 情形。 ②本次重组不会导致天桥起重在人员、机构、业务、财务独立及资 产完整等方面存在重大缺陷。 ③本次重组不涉及天桥起重公司组织机构及公司董事、监事、高级 管理人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制度、关联交易及 对外担保制度、资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致 公司在规范运行方面存在重大缺陷。 综上，本所律师认为，本次重组不会导致天桥起重不符合股票上市 条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。 iii. 本次以发行股份及支付现金购买标的资产的价格，系参考中企华出 具的《评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。天桥起重的 董事会已经依法召开会议审核批准了标的资产的定价依据和交易价 格，天桥起重的独立董事和监事会发表意见认为，本次交易的评估 机构具有独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求， 评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允合理。本所律师 据此认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害天桥起重和 股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的 规定。 iv. 本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法： 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华新机电100%的股权， 根据交易对方的承诺并经本所律师核查，华电电科院及张奇兴等29 名自然人合法拥有上述股权完整的所有权，不存在委托持股、信托 持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股 权拥有完全、有效的处分权，没有被冻结，也没有向任何第三方设 置担保、抵押或任何第三方权益。资产过户或转移不存在法律障碍。 本次重组仅为股权转让，不涉及标的公司相关债权债务的转移问题。 综上，本所律师认为，本次重组所涉及标的资产权属清晰，资产过 户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管 理办法》第十条第（四）项的规定。 v. 本次重组有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致天桥起重 在本次重组完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 天桥起重本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华新机电100% 的股权。华新机电及其子公司主要从事港口装卸设备、电力搬运装 备及其他起重机械等物料搬运设备的设计与制造。本次重组完成后， 天桥起重及华新机电的主营业务没有发生变化，不会发生天桥起重 重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据立信所 就本次重组出具的关于天桥起重的盈利预测报告，本次交易有利于 天桥起重增强持续经营能力。 本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十条第（五）项 之规定。 vi. 本次重组有利于天桥起重继续保持独立性 本次重组前，天桥起重已经按照有关法律、法规和规范性文件的要 求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和 机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重 组完成后，天桥起重将继续保持独立性。 ①本次交易前，天桥起重的控股股东为株洲国投，实际控制人为株 洲市国资委，本次交易不会导致天桥起重控股股东和实际控制人发 生变更。本次重组完成后，天桥起重及华新机电的业务仍独立于控 股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或 者显失公平的关联交易。 ②本次重组的标的公司注册资本已足额缴纳，标的公司合法拥有与 生产经营有关的主要资产。因此，本次重组完成后，天桥起重及标 的公司的资产将继续保持独立性。 本所律师在本法律意见书正文第七节“标的公司的重大事项”中详细 披露了标的公司的主要资产情况。 ③本次重组前，天桥起重的财务机构和财务人员均保持完全独立， 拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。华新机电拥有 独立的银行账户，独立纳税，不存在被天桥起重的控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业占用其资金的情况。本次重组完成后， 天桥起重及标的公司将继续保持财务的独立性。 ④天桥起重及本次重组的标的公司华新机电建立了独立的劳动、人 事及薪酬管理体系，其高级管理人员、财务人员未在天桥起重的控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业（指除天桥起重合并报表 范围内企业之外的其他企业）担任职务或领取薪酬。本次重组完成 后，天桥起重及标的公司将继续保持人员的独立性。 ⑤本次重组不会影响天桥起重股东大会、董事会和监事会的运作， 本次重组完成后，天桥起重及标的公司独立行使经营管理职权，不 存在与天桥起重的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构 混同的情形。本次重组完成后，天桥起重及标的公司将继续保持机 构独立。 综上，本所律师认为，本次重组完成后，天桥起重的业务、资产、 财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合 《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。 vii. 本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构 天桥起重已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、 董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司 各部门等组织机构，并制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等管理制度，具有健 全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，天桥起重 将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。 综上，本所律师认为，本次重组有利于天桥起重继续保持健全有效 的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。 （3） 本次重组符合《重组管理办法》第四十二条之规定 i. 本次重组方案已经天桥起重第三届董事会第十次会议和第十五次会 议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易将有利于天桥起 重改善财务状况、增强核心竞争力、增强抗风险能力、增强持续经 营和盈利能力。本次交易不会影响天桥起重的独立性。 本次交易完成后，华新机电将成为天桥起重的全资子公司，华新机 电及其子公司与其关联方之间的交易若属于天桥起重的关联交易范 畴，则将严格履行上市公司相关程序，除此之外，天桥起重不会因 本次交易产生新的关联交易或同业竞争。 本所律师在本法律意见书正文第八节“本次重大资产重组涉及的关 联交易及同业竞争”中详细披露了本次交易完成后的关联交易和同 业竞争情况。 综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十二条 第一款第一项之规定。 ii. 经本所律师核查，立信所对天桥起重最近一年的财务会计报告出具 了无保留意见的审计报告，据此，本所律师认为，天桥起重不存在 最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者 无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十二 条第一款第二项之规定。 iii. 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华新机电100%的股权， 资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《购买资 产协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议》关于协议生效条件的约定， 协议生效时，标的股权的转让即已经取得法律、法规规定所需的全 部批准或授权，在各方均能严格履行《购买资产协议》的情况下， 该股权资产的过户和转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》 第四十二条第一款第三项之规定。 iv. 天桥起重本次收购华新机电的股权，系对公司现有业务的整合提升， 将增强华新机电与天桥起重现有主营业务的协同效应，进一步增强 公司的持续经营和盈利能力。交易对方华电电科院及张奇兴等29名 自然人与天桥起重的控股股东株洲国投、实际控制人株洲市国资委 或其控制的关联方不存在关联关系。天桥起重拟向华电电科院及刘 建胜等23名自然人合计发行74,182,776股股份，该发行股份数量不 低于发行后天桥起重总股本的5%。据此，本所律师认为，本次重组 将增强华新机电与天桥起重现有主营业务的协同效应，发行对象为 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行 股份数量不低于发行后天桥起重总股本的5%，符合《重组管理办法》 第四十二条第二款之规定。 （4） 本次重组，天桥起重向华电电科院及张奇兴等29名自然人以发行股份及 支付现金购买资产，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、 刘建胜发行股份募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十三条的规 定。 （5） 根据天桥起重于2014年9月25日召开的第三届董事会第十次决议，本 次重大资产重组涉及的发行股份的发行价格为6.33元/股。天桥起重第三 届董事会第十次决议公告日前20个交易日天桥起重股票交易的均价为 6.33元/股。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条 的规定。 （6） 根据本次重组方案及相关方股份锁定承诺，交易对方的股份锁定安排， 符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 综上所述，本所律师认为，天桥起重本次重组符合《公司法》、《重组管 理办法》、《证券发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性 文件规定的关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件。 5. 本次重大资产重组的相关协议 5.1. 《购买资产协议》 为进行本次重组，天桥起重与华新机电的现有法人股东华电电科院签署 《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份购买资产之协议书》，以及天桥 起重与华新机电的现有29名自然人股东签署《株洲天桥起重机股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产之协议书》，上述协议就本次交易标的 资产的交易价格、现金支付、发行股份的价格和数量、业绩承诺及补偿 与奖励、股份锁定、资产交割或过户的时间安排、过渡期安排、滚存未 分配利润的安排、税费的承担、各方的声明和保证、本次交易完成后标 的公司的运作、协议的生效等事项进行了明确约定。 5.2. 《业绩承诺及补偿与奖励协议》 为进行本次重组，天桥起重与交易对方中的刘建胜、徐学明、林金栋、 严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习 昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶 小蓉、沈策以及本次重组的配套资金认购对象株洲国投、成固平、邓乐 安、范洪泉、徐学明、刘建胜签署了《株洲天桥起重机股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿与奖励之协议书》，就利润 补偿期间、利润预测数、实际利润的确定、业绩承诺补偿和奖励期间、 补偿义务和奖励权利、利润补偿与奖励的实施、协议的生效等事项进行 了明确约定。 5.3. 《股份认购协议》及其补充协议 为进行本次重组募集配套资金，天桥起重与株洲国投、成固平、邓乐安、 范洪泉、徐学明、刘建胜签署了《附条件生效的股份认购之协议书》及 其补充协议，就认购标的、认购数量、认购方式、协议的生效等事项进 行了明确约定。 本所律师核查后认为，上述《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿与奖 励协议》和《股份认购协议》及其补充协议已经相关各方签署，上述协 议的内容不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情况，该等协议将从 各自规定的生效条件被满足之日起生效。 6. 标的公司的基本情况 6.1. 华新机电 6.1.1. 华新机电基本信息 （1） 华新机电是一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有杭州市工商 局高新区（滨江）分局核发的注册号330108000040149《营业执照》，其 基本信息如下： 企业名称 杭州华新机电工程有限公司 法定代表人 徐学明 住 所 杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢11B室 企业类型 有限责任公司 注册资本 10,100万元 实收资本 10,100万元 经营范围 生产：本公司开发的产品及配件；生产、制造、改造、 维修、安装：起重运输机械（凭有效许可证件经营） 技术开发、技术咨询、技术服务；起重运输机械，脱 硫环保机械设备，机电一体化产品，工业自动化控制 系统，实物校验装置，电厂输煤系统及环保工程；设 计、安装、调试：机电工程及配件【除承装（修、试） 电力设施】（涉及资质凭资质经营）；批发、零售：本 公司生产的产品及其相关零配件；货物进出口（法律、 行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制 经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批 的一切合法项目 成立日期 2000年6月21日 （2） 截至本法律意见书出具日，华新机电的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 华电电科院 2,525.0000 25.0000 张奇兴 534.5021 5.2921 刘建胜 496.2433 4.9133 徐学明 426.9775 4.2275 林金栋 426.9775 4.2275 严律明 392.8597 3.8897 潘建荣 392.8597 3.8897 葛月龙 392.8597 3.8897 杜青秀 392.8597 3.8897 郭戈南 392.8597 3.8897 周 燕 248.1267 2.4567 项沪光 248.1267 2.4567 刘 霖 248.1267 2.4567 徐 静 248.1267 2.4567 郑建民 248.1267 2.4567 徐学耘 214.0089 2.1189 史硕敖 214.0089 2.1189 王庭检 214.0089 2.1189 毕 苓 214.0089 2.1189 应仲烈 214.0089 2.1189 习昊皓 178.8609 1.7709 张蜀平 178.8609 1.7709 张 尧 178.8609 1.7709 吴激扬 144.7330 1.4330 张小刚 144.7330 1.4330 李永华 144.7330 1.4330 胡光跃 144.7330 1.4330 王吉如 144.7330 1.4330 叶小蓉 77.5377 0.7677 沈 策 77.5377 0.7677 合计 10,100.0000 100.0000 6.1.2. 华新机电历史沿革 （1） 2000年6月，华新机电设立 2000年4月5日，国家电力公司杭州机械设计研究所（2002年转制为国 电机械设计研究所，即华电电科院）批复同意成立华新机电，注册资本 300万元，其中杭州华新电力技术工程公司出资25%，职工个人股份75%。 杭州华新电力技术工程公司和张奇兴等30名自然人签署《章程》，企业 名称为杭州华新机电工程有限公司，注册资本300万元。 2000年6月16日，浙江天平会计师事务所出具浙天验[2000]549号《验 资报告》，截至2000年6月16日止，收到股东缴纳的注册资本合计人民 币300万元，均为货币出资。 华新机电设立时，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 杭州华新电力技术工程公司 75.00 25.00 张奇兴 15.50 5.17 刘建胜 14.40 4.80 徐学明 12.40 4.13 林金栋 12.40 4.13 严律明 11.40 3.80 潘建荣 11.40 3.80 葛月龙 11.40 3.80 杜青秀 11.40 3.80 郭戈南 11.40 3.80 周 燕 7.20 2.40 项沪光 7.20 2.40 刘 霖 7.20 2.40 徐 静 7.20 2.40 郑建民 7.20 2.40 徐学耘 6.20 2.07 史硕敖 6.20 2.07 王庭检 6.20 2.07 毕 苓 6.20 2.07 应仲烈 6.20 2.07 习昊皓 5.20 1.73 张蜀平 5.20 1.73 张 尧 5.20 1.73 陈亚非 5.20 1.73 吴激扬 4.20 1.40 张小刚 4.20 1.40 李永华 4.20 1.40 胡光跃 4.20 1.40 王吉如 4.20 1.40 叶小蓉 2.25 0.75 沈 策 （未完）  |