[公告]世联行：2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 索引 页码 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 - 关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告 1-20 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 XYZH/2014SZA4033-2 深圳世联行地产顾问股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的深圳世联行地产顾问股份有限公司(以下简称世联行公司) 关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用 情况专项报告）执行了鉴证工作。 世联行公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设 计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集 资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况 专项报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新 计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，世联行公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券 交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大 方面如实反映了世联行公司2014年度募集资金的实际存放与使用情况。 本鉴证报告仅供世联行公司2014年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目 的。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张伟坚 中国注册会计师：潘传云 中国 北京 二○一五年三月二十日 深圳世联行地产顾问股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告 深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据深圳证券交易所颁 布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了2014年度募集资金存放与使 用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专项报告）。本公司董事会保证募集 资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 一、募集资金基本情况 本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]740号文核准，在深圳证券交易 所公开发行人民币普通股（A）股3,200.00万股。发行采用网下向配售对象询价配售与网 上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行640.00万股，其余2,560.00 万股于2009年8月17日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股发行价为人民 币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万 元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。截至2009年8月20日止的上述募集资金 到位情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2009）第157号 验资报告予以验证。 公司的募集资金承诺投资项目的总额为人民币31,923.67万元，计划投资于顾问代理 业务全国布局项目、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目和品牌建设项目。 截至本报告期末，原承诺项目累计使用募集资金为人民币 8,149.84 万元。公司超募资金 为人民币28,117.38万元，截至本报告期末，已累计使用了人民币27,488.38万元。公司 累计变更募集资金投资项目共计人民币14,283.88万元，截至本报告期末，募集资金变更 项目已累计使用募集资金人民币11,848.99万元，另外，累计使用募集资金专户的存款利 息收入人民币361.01万元。 综上所述，截至本报告期末，公司已累计使用募集资金人民币47,848.22万元(包括 募集资金存款专户的利息收入),募集资金使用总体情况详见下表： 项目 金额（万元） 募集资金净额 60,041.05 减：累计使用募集资金 47,487.21 其中：以前年度已使用金额 40,277.21 本年度使用金额 7,210.00 加：累计募集资金利息余额 4,642.37 项目 金额（万元） 其中：累计募集资金利息收入 5,003.38 以前年度已使用募集资金利息 361.01 尚未使用的募集资金余额 17,196.21 二、募集资金管理情况 （一） 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所 中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，2007年10月23日，本公司第一届董事会 第三次会议审议通过了《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》，办法规定： 公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司 对募集资金实行专户存储制度。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使 用募集资金。原则上不得变更募集资金运用项目，对确因市场发生变化等合理原因需要改 变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并按照法定程序报股东大会审议批准。公司董 事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所进行专项 审核，出具专项审核报告。2010年9月15日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过 了关于修改《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》的议案，修订后的募集 资金管理办法中规定：公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则 等规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。此外， 公司进行募集资金项目投资前，应定期由资金使用部门（或财务部门）根据实际情况提出 资金使用计划，经相应部门主管领导签字后，报本公司财务部备案。 根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及本公司的《募 集资金管理办法》的相关规定，经本公司第一届董事会第十次会议审议通过，2009年9月 17日本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳分行、 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了 《募集资金三方监管协议》，在上述三家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以 下简称“专户”），募集资金的初始存放情况详见本说明表（一）。三方监管协议规定： 专户仅用于专项募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司对于部分募集资金使用 前若以存单方式存放募集资金，须通知保荐机构并取得其同意。公司承诺上述存单到期后 将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。相关存单不得质 押。保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况 进行监督。保荐机构应当依据《募集资金管理细则》以及公司制定的募集资金管理制度履 行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配 合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存 储情况。银行按月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。银行应保证对账单内容真实、准 确、完整。公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1,000.00万元或募集资金 净额的5.00%的，银行应及时知会保荐人及其指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清 单。 截至2014年12月31日，本公司、相关商业银行及本公司之保荐机构均已按照三方 监管协议履行各项职责和义务。 自募集资金到位以来，国家宏观经济形势发生了比较明显的变化，在房地产市场中表 现为2009年下半年的成交活跃和2010年上半年由于政策变化而导致的市场调整，调整对 公司业务将会产生多大的影响暂无法予以准确评估。一方面，顾问代理业务全国布局需要 根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；另一方面，集成 服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目这三个项目的支出多体现为 当期费用，而其价值贡献又需要一段时间才能体现，为了兼顾公司的长远战略规划和当期 利润这两者之间的平衡，公司有意控制了相关的资金投入节奏：对于时间短见效快的事项， 将在节省成本的原则下尽快投入；对于投入大、时间长见效慢的事项，将结合公司当期的 盈利情况逐步推进。因此，公司募集资金项目的投入速度慢于原计划。本着维护全体股东 利益的根本原则，为适应宏观经济和房地产市场的不断变化，从有利于实现公司长期战略 的目标出发，本公司对募集资金投资项目的资金使用计划进行多次的调整或变更： 1、2010年9月15日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于对募集 资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，公司在不改变原计划4个募投项目各自 的投入总额、预计完成时间和实施地点的前提下，对募投项目资金使用计划做以下调整： （1） 将T+12个月内实际没有按原计划投入的资金，顺延到T+24个月内继续投入。 （2） 募投计划中的4个募投项目，其项目具体的明细内容已在本公司《首次公开发 行股票招股说明书》中披露。为便于实际操作，进一步提高募集资金的使用效果，公司拟 在每个募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要对其内部明细内容所对应的投入金额 实行调剂使用。 （3） 对于顾问代理业务全国布局项目，本公司拟在T+12个月至T+36个月之内的期 间，根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；同时，在本 募投项目原投资范围内，对原计划用于办公场所投入、固定资产投入、启动成本和分支机 构备用金等四类投入规划中所确定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施 方案，允许公司根据实际情况的需要进行调整。 （4） 对于人力发展与培训中心项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，在“人 才招聘”部分的投入计划中纳入差旅费、物料采购、实习生津贴等费用的开支，并且不再 严格限制有关的院校数量、场次、人数和单位场次的费用；对“培训中心”项下的开办费、 固定资产和运营成本投入中所规定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施 方案，允许本公司根据实际情况的需要进行调整。 （5） 对于品牌建设项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，根据实际情况的需 要增加其项下的“会展运营”部分中“品牌论坛 - 大型论坛”、“展销会”和“专业评 选”的次数。 2、2012年1月13日，本公司2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对募 集资金投资项目之资金使用计划进行二次调整的议案》，在第一次调整方案的基础上，对 募集资金投资项目的资金使用计划做如下调整： (1) 顾问代理业务全国布局项目将继续按《关于对募集资金投资项目之资金使用计划 进行调整的公告》中的要求安排投入计划； (2) 集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目中T+24个月 内实际未按原计划投入的资金，顺延到T+24个月至T+36个月期间继续投入。 3、2013年9月12日，本公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展 与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过全资 子公司深圳世联兴业资产管理有限公司（以下简称“前海资管”）收购北京安信行物业管 理有限公司（以下简称“北京安信行”）60.00%的股权，拟收购北京安信行60.00%股权 的价款为人民币7,800.00万元，其中使用自有资金投入1,250.00万元，使用原项目尚未 使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。 4、2014年7月11日，本公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司部分变更募集资金投资项目，使用顾问 代理业务全国布局项目募集资金3,500.00万元用于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司 （后更名为四川世联行兴业房地产顾问有限公司，以下简称“四川嘉联”）24.50%股权。 5、2014年11月12日，本公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目 和使用超募资金共计8,200.00万用于收购厦门市立丹行置业有限公司51.00%的股权，其 中使用顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、该项目 专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金 专用账户的利息净额投入1,571.00万元。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2014年12月 31日，本公司募集资金具体存放情况如下： 金额单位：人民币元 开户银行 银行账号 余额 募集资金 利息收入 合计 招商银行深圳分行 755903042310226 479,614.48 479,614.48 招商银行深圳分行 755903042310166 48,220.22 48,220.22 招商银行深圳分行 755903042310516 6,290,012.93 15,918,400.78 22,208,413.71 招商银行深圳分行 755903042310408 109,142.71 109,142.71 上海浦东发展银行深圳分 行 79170155300001231 321,506.10 321,506.10 中国建设银行深圳市分行 田背支行 44201514500059105375 （注1） 上海浦东发展银行深圳分 行 募集资金转存通知存款 及定期存款 82,332,700.00 20,333,948.97 102,666,648.97 招商银行深圳分行 36,915,769.49 9,212,830.51 46,128,600.00 合 计 125,538,482.42 46,423,663.77 171,962,146.19 注1：2012年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 变更募集资金账户开户行的议案》，同意公司为便于该募集资金项目的资金管理，与招商 银行深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，重新开设专户，并将中国建设银行深圳市 分行田背支行专户的募集资金余额全部转入招商银行深圳分行专户755903042310408中， 目前中国建设银行深圳市分行田背支行专户已经销户。 三、本年度募集资金实际使用情况 表一：募集资金使用情况对照表 单位：人民币 万元 募集资金总额 60,041.05 本报告期投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 8,193.27 累计变更用途的募集资金总额 14,283.88 已累计投入募集资金总额 47,848.22 累计变更用途的募集资金总额比例 23.79% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进 度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 顾问代理业务全国布局项目 是 17,393.27 9,200.00 3,200.00 34.78%% 4,991.69 否 否 集成服务管理平台项目 是 5,732.40 5,732.40 2,242.45 100.00% 2012年8月28日 否 否 人力发展与培训中心项目 是 4,248.00 1,396.38 1,396.38 100.00% 2012年8月28日 否 否 品牌建设项目 是 4,550.00 1,311.01 1,311.01 100.00% 2012年8月28日 否 否 承诺投资项目小计 31,923.67 17,639.79 8,149.84 -- 4,991.69 收购山东世联 51%股权 4,000.00 4,000.00 4,000.00 100.00% 2010年5月31日 1,883.77 否 否 增资盛泽担保，持有其37.5%的股权 4,608.00 4,608.00 4,608.00 100.00% 2010年6月30日 -511.29 否 否 收购青岛雅园 60%股权 2,100.00 2,100.00 2,100.00 100.00% 2012年1月1日 610.89 否 否 四川嘉联股权收购款余款 990.83 990.83 990.83 100.00% 2011年2月28日 28.01 否 否 收购盛泽担保 62.5%的股权 10,569.88 10,569.88 10,569.88 100.00% 2012年9月1日 -852.15 否 否 收购世联投资 100%的股权 2,348.51 2,348.51 2,348.51 100.00% 2012年9月1日 -574.83 否 否 募集资金总额 60,041.05 本报告期投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 8,193.27 累计变更用途的募集资金总额 14,283.88 已累计投入募集资金总额 47,848.22 累计变更用途的募集资金总额比例 23.79% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进 度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 收购世联小贷 29%的股权 2,871.16 2,871.16 2,871.16 100.00% 2012年9月1日 2,863.52 否 否 收购厦门立丹行51%的股权 629.00 629.00 0.00 0.00% 2015年1月12日 否 超募资金投向小计 28,117.38 28,117.38 27,488.38 -- 3,447.92 合计 60,041.05 45,757.17 35,638.22 -- 8,439.61 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目） 详见备注一 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见备注二 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2009年8月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币13,284,650.00元。2009年12月9日，公司第一届董事会第十二次会议 审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司已于2009年12月15日以13,284,650.00元募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014年9月5日，公司第三届董事会第十八次会议审计通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用顾问代理业务全国布局项 目的闲置募集资金 6,000.00 万元暂时补充流动资金，本次补充流动资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 截至本报告期末，该笔资金尚 募集资金总额 60,041.05 本报告期投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 8,193.27 累计变更用途的募集资金总额 14,283.88 已累计投入募集资金总额 47,848.22 累计变更用途的募集资金总额比例 23.79% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进 度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 未使用。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金项目结余资金12,553.85万元（不包括利息收入），结余的原因详见备注一 尚未使用的募集资金用途及去向 公司暂未使用的募集资金存放于指定的募集资金专户中，并将继续按照约定的用途使用。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 表二：募集资金变更项目情况表 单位：人民币 万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) 本报告期实际 投入金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资进 度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 资产服务业务布局项目 人力发展与培训中心项目及品牌建设 项目 6,090.61 1,250.00 5,888.99 96.69% 2013年11月1日 509.30 否 收购四川嘉联24.5%的股权 顾问代理业务全国布局项目 3,500.00 3,500.00 3,500.00 100.00% 2014年8月27日 13.45 否 收购厦门立丹行51%的股权 顾问代理业务全国布局项目 4,693.27 2,460.00 2,460.00 52.42% 2015年1月12日 合计 -- 14,283.88 7,210.00 11,848.99 -- -- 522.75 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 详见备注三 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 1、2013年9月12日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购北京安信行物业管理 有限公司60%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项 目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“前海 资管”收购北京安信行60.00%的股权，股权收购价款为人民币7,800.00万元，其中使用自有资金投入1,250.00 万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。 截至本报告期末，该项目按合同约定的支付计划已经累计支付款项7,500.00万元，其中使用自有资金 1,250.00万元，使用募集资金5,888.99万元，使用募集资金专户的存款利息收入361.01万元。2014年，公 司加大了资产服务业务的投入，推进规模化发展，但由于新增签约的项目尚未进入收费管理阶段，公司的前 期投入较大，从而影响了效益的实现。 2、2014年7月11日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) 本报告期实际 投入金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资进 度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 项目的议案》,同意公司部分变更募集资金投资项目，使用顾问代理业务全国布局项目募集资金3,500万元用于收 购四川世联行兴业房地产顾问有限公司24.50%股权；截至本报告期末，该笔款项已经支付完毕；本次收购完 成后公司持有四川嘉联75.50%的股权，使得四川嘉联有条件开始按照世联全资控股子公司的标准将大大加强 公司对四川嘉联的经营管控能力纳入公司的统一管理，在管控方式过渡期间，其业务开展收到暂时的影响有 所下降，但公司有信心随着整合工作的深入，四川嘉联的业务规模将会得以逐步扩大实现恢复性的增长。 3、2014年11月12日，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资 项目及使用超募资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计8,200.00万用于收购厦 门立丹行置业有限公司51.00%的股权，其中使用顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27 万元、及该项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专 用账户的利息净额投入1,571.00万元；本报告期，新项目已经按股权转让协议的约定支付了款项2,460.00 万元。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 备注一： 1、顾问代理业务全国布局项目募集资金总额为17,393.27万元，截至本报告期末， 原承诺投资项目累计投入3,200.00万元，募集资金变更后投资项目累计投入5,960.00 万元；专户存款余额为10,298.82万元，其中本金可用余额 8,233.27万元，利息收入 2,065.55万元。由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得 原募投计划涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当前的市场变化情况，所以公 司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，并针对原募投计划未覆 盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金13,735.84万元进行布局，两部分合 计投入16,935.84万元，与原募投项目的资金总额基本一致。在公司上市后至2014年 12月31日这期间，采用自有资金投资新设或并购的子公司共计为公司创造了净利润 18,883.94万元。原募投计划实施和自有资金实现布局的情况详见下表： 表一：原募投计划实施情况表 单位：万元 原承诺投 入期 子公司 承诺投入 金额 已投入金额或运营 后续 计划 投入 后续不 再投入 无需继续投 入的募集资 金余额 可能继续投 入的募集资 金余额 注册资本 募集资金 投入 自有资金 投入 是否运 营 T+12 苏州世联 571.65 100.00 100.00 √ 471.65 沈阳世联 571.65 100.00 100.00 √ √ 471.65 青岛世联 571.65 100.00 100.00 √ 471.65 大连世联 571.65 100.00 100.00 √ √ 471.65 成都世联 571.65 100.00 100.00 √ √ 471.65 武汉世联 571.65 100.00 100.00 √ √ 471.65 长沙世联 571.65 100.00 100.00 √ √ 471.65 T+24 无锡世联 567.48 500.00 500.00 √ √ 567.48 常州世联 567.48 100.00 100.00 √ 467.48 南昌世联 567.48 500.00 500.00 √ √ 67.48 济南世联 567.48 √ 567.48 昆明世联 567.48 500.00 500.00 √ 67.48 重庆世联 567.48 100.00 100.00 √ 467.48 郑州世联 567.48 500.00 500.00 √ √ 67.48 T+36 合肥世联 572.55 100.00 100.00 √ √ 472.55 原承诺投 入期 子公司 承诺投入 金额 已投入金额或运营 后续 计划 投入 后续不 再投入 无需继续投 入的募集资 金余额 可能继续投 入的募集资 金余额 注册资本 募集资金 投入 自有资金 投入 是否运 营 南宁世联 572.55 500.00 500.00 √ 72.55 福州世联 572.55 500.00 500.00 √ √ 572.55 海口世联 572.55 √ 572.55 三亚世联 572.55 100.00 100.00 √ 472.55 西安世联 572.55 100.00 100.00 √ √ 472.55 小计 11,409.21 4,200.00 3,200.00 1,000.00 6,224.98 1,984.23 增资分支机构 √ 5,984.05 合计 12,209.03 表二：自有资金实现布局情况表 单位：万元 被投资单位名称 直接或间 接持股 比例 上市后自有 资金投资/ 增资 注册时间 备注 无锡世联 100% 500.00 2009年12月14日 新设 福州世联 100% 500.00 2010年5月31日 新设 佛山世联 100% 500.00 2010年9月16日 新设 南京世联 100% 500.00 2010年12月27日 新设 长春世联 100% 100.00 2010年12月20日 新设 南通世联 100% 100.00 2011年8月3日 新设 宁波世联 100% 500.00 2011年1月13日 新设 山东世联 51% 459.00 2011年4月14日 增资 四川嘉联 51% 2,000.00 2011年1月26日 收购 重庆纬联 100% 3,012.50 2012年6月12日 收购 北京世联 100% 876.00 2011年8月10日 增资 武汉世联先锋 100% 100.00 2012年3月15日 新设 贵阳世联 100% 300.00 2012年4月28日 新设 徐州世联 100% 500.00 2012年5月10日 新设 北京世联兴业 100% 100.00 2012年5月31日 新设 杭州世联卓群 100% 300.00 2012年6月26日 新设 被投资单位名称 直接或间 接持股 比例 上市后自有 资金投资/ 增资 注册时间 备注 漳州世联 100% 300.00 2012年7月31日 新设 合肥世联先锋 100% 300.00 2012年8月14日 新设 武汉世联 99% 396.00 2012年3月29日 增资 常州世联 100% 200.00 2012年9月27日 增资 太原世联 100% 300.00 2013年4月15日 新设 石家庄世联 100% 100.00 2013年4月1日 新设 惠州世联先锋 100% 100.00 2013年3月20日 新设 固安世联 100% 100.00 2013年9月5日 新设 廊坊世联 100% 100.00 2013年10月11日 新设 海南世联 100% 500.00 2013年11月20日 新设 广州世联 100% 375.84 2013年11月20日 增资 小计 13,119.34 扬州世联 100% 300.00 2012年8月21日 由公司之全资子公司 先锋投资出资 武汉世联 1% 4.00 2012年3月29日 由公司之全资子公司 先锋投资增资 西安世联 76% 312.50 2013年6月6日 由公司之全资子公司 先锋投资增资 小计 616.50 自有资金投入合计 13,735.84 目前公司顾问代理业务地全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核心城 市子公司和绝大多数新设的分子公司经过几年的发展和沉淀，目前流动资金充足，无需 额外再投入资金。按照战略，公司将以上述子公司为基础继续布局三四线城市，由于这 些区域市场业务发展不太成熟，公司的发展策略是现有子公司先就近支持，待市场成熟 后再考虑开设分支机构，这样可以最大程度地节省分子公司的中后台运营成本，提高资 金使用效率，比原募投计划实施的效果更好。对于剩余的募集资金，公司正在考虑新的 方案，待方案成熟后提交董事会和股东大会审批。 公司上市以来有效利用资源把握发展机会，业绩规模已大幅提升。2014年实现归属 于上市公司股东净利润39,434.42万元，较上市前一年2008年净利润7,973.06万元增 长394.60%，公司整体效益表现良好。 对于上述无需继续投入的募集资金，公司积极考虑新的方案： （1）2014年7月11日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司部分变更募集资金投资项目，使用本项 目募集资金3,500.00万元用于收购四川世联行兴业房地产顾问有限公司24.50%股权； 本报告期，该笔款项已经支付完毕，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内 容。 （2）2014年11月12日，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》 ，同意公司变更募集资金投资项 目和使用超募资金共计8,200.00万用于收购厦门立丹行置业有限公司51%的股权，其中 使用本项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、及该项目专用账户的利息净额 投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的利息净 额投入1,571.00万元；本报告期，新项目已经实际使用募集资金2,460.00万元，详细 情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。 （3）剩余尚末确定使用用途的募集资金，公司将继续考虑新的方案，待方案成熟后 提交董事会和股东大会审批。 2、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目及品牌建设项目募集资金总额 为14,530.40万元，截至本报告期末，原承诺投资项目累计投入4,949.84万元，变更后 投资项目累计投入6,250.00万元（包括使用了专户的存款利息收入361.01万元）；截 至本报告期末专户存款余额为4,676.56万元，其中本金可用余额3,691.58万元，利息 收入984.98万元。 公司自2009年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算 周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于上述三个项目系费用化支出， 如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制了投入进度， 并采取以下措施完成相应的工作： （1）软件采购主要由外购方式转为自行开发。 （2）人力资源的日常培训工作利用公司现有场所，培训中心项目未启动。 （3）图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。 因此，上述三个项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为 原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投 入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。 针对剩余募集资金的使用问题，公司积极考虑新的方案： （1）2013年9月12日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发 展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过 深圳世联兴业资产管理有限公司（以下简称“前海资管”）收购北京安信行物业管理有 限公司（以下简称“北京安信行”）60.00%的股权，股权收购价款为人民币7,800.00万 元，其中使用自有资金投入1,250.00万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入 6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。本报告期，新项目已经 实际使用募集资金及其利息款项共计5,000.00万元，详细情况请见本报告中关于募集资 金项目变更的内容。 （ 2）2015年1月9日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司 变更募集资金投资项 目以及使用自有资金共计5,375.40万元用于收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权 （本次交易的股权转让价款以目标公司2014年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如 目标公司2014年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调 整）。其中使用集成服务管理平台项目尚未使用的募集资金本金余额3,489.95万元、该 项目专用账户的利息净额收入564.52万元；使用自有资金投入1,320.93万元。 备注二： 本次发行取得超募资金28,117.38万元，截至本报告期末，超募资金已累计使用 27,488.38万元；专户存款余额2,220.84万元，其中本金可使用余额629.00万元，利 息收入1,591.84万元。超募资金投入情况说明如下： 1、公司第一届股东大会于2010年4月15日召开，审议通过了《关于使用部分超募 资金收购济南信立怡高物业顾问有限公司的议案》，同意公司以超募资金4,000.00 万 元收购信立怡高51.00%的股权，截至2013年12月31日，股权转让款已经按协议约定 支付完毕，该公司于2010年5月31日起纳入公司合并范围。信立怡高（后更名为山东 世联）为公司第一家并购的企业，为公司主营业务的并购整合工作积累了经验。整合初 期，该公司业绩增长不明显，但经过磨合，山东世联的经营已经步入正轨，业绩增长迅 速，2014年山东世联实现的净利润为3,963.66万元，是合并当年实现的净利润的58.58 倍。 2、公司第一届股东大会于2010年4月15日召开，审议通过了《关于使用部分超募 资金对深圳盛泽担保有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金 4,608.00万元对盛泽担保进行增资，增资后公司持有盛泽担保37.50%的股权，增资款已 于2010年5月24日按合同约定支付完毕。此次投资项目的实施有助于公司扩大规模， 探讨和发展日益增长的存量市场业务、延展产业链的尝试，符合公司战略方向。由于之 后二手楼交易量受市场调整的影响出现下滑，同时银行信贷政策从支持传统的个人按揭 业务调整为偏向于经营性贷款，另外随着经济环境的变化，中小企业经营困难加大，与 中小企业相关的过桥类产品的风险加大，为控制风险，公司主动控制了业务规模，因而 影响了效益的增长。 随后公司于2012年、2014年又陆续并购了盛泽担保及其子公司世联投资、世联小贷 的股权，持有这三家公司100.00%的股权，并将其作为一项资产整体进行运营，调整金 融服务产品结构，推出了家圆云贷产品，本报告期公司金融服务业务的收入规模增长迅 速，详见本备注中第5点的说明。 3、2011年8月10日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金 收购青岛雅园物业管理有限公司的议案》，同意公司使用超募资金支付青岛雅园物业管 理有限公司的股权转让款2,100.00万元，截至2013年12月31日，股权转让款已经支 付完毕，青岛雅园于2012年1月1起纳入公司合并范围。进军高端资产服务领域，是公 司实现房地产综合服务商的战略定位，延展业务服务范围的重要举措。资产服务业务主 要特点是收入受经济周期波动的影响很小，但毛利率水平相对较低，公司对资产服务业 务的发展策略正随着业务的开展同步在探索和研究中，实现业绩增长需要一个过程。 4、2011年8月10日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金 支付四川嘉联兴业地产顾问有限公司和重庆纬联地产顾问有限公司剩余股权转让款的议 案》，同意公司在满足股权转让协议约定条件的前提下使用超募资金支付四川嘉联股权 转让款余款1,000.00万元以及重庆纬联的股权转让款余款1,300.00万元。根据协议约 定，重庆纬联2011年的经营业绩未达到要求，该笔余款将不再支付；四川嘉联的款项根 据协议约定须按比例支付，调整后的应付金额为990.83万元，该笔款项已于2012年5 月18日支付。四川嘉联于2011年2月28日纳入公司合并范围，项目实现效益的情况目 前仍处于评估的期限中。受市场波动和磨合的影响，四川嘉联在并购初期出现过业绩回 落的情况，但随着整合工作的逐步深入，四川嘉联的经营明显增长，2013年为公司实现 的效益同比增长了176.66%。2014年公司再次收购了四川嘉联24.50%的股权，使得四川 嘉联有条件开始按照公司全资控股子公司的标准纳入统一的管理，在管控方式过渡期间， 其业务开展受到暂时的影响有所下降，但公司有信心随着整合工作的深入，四川嘉联的 业务规模将逐步实现恢复性的增长。 5、2012年5月4日公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募 资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司62.50%股权、收购深圳市世联小额贷款有限公 司29%股权以及收购深圳世联投资有限公司100.00%股权暨关联交易的议案》，同意公司 使用超募资金支付深圳盛泽融资担保有限责任公司62.50%股权的转让款 10,569.88万 元，支付深圳市世联小额贷款有限公司29.00%股权的转让款 2,871.16万元，支付深圳 世联投资有限公司100.00%股权的转让款 2,348.51万元，2012年公司已经按协议约定 全额支付了股权转让款。本次收购完成后，公司将直接或间接持有这三家公司100.00% 的股权。三家公司的业务密切关联，因此将其整体视为一个资产组，并于2012年8月 31日起纳入公司合并范围。 自并购后公司对金融业务结构进行了调整，逐步放弃收益情况欠佳、风险较大的服 务产品，从而导致该三家公司业绩有短暂下滑；但公司积极探索利用主营业务机构客户 和小业主客户资源，集中精力开发新的房地产金融增值服务产品，如2013年下半年推出 的家圆云贷。随着公司祥云战略的推进，该产品的业务规模迅速放大，2014年，公司金 融服务业务收入同比增长了285.71%。 6、2014年11月12日，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》 ，同意公司变更募集资金投资项 目和使用超募资金共计8,200.00万用于收购收购厦门立丹行置业有限公司51.00%的股 权，其中使用顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、 及该项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629.00万元、 超募资金专用账户的利息净额投入1,571.00万元。 备注三： 1、 变更原因 （1） 人力发展与培训中心项目及品牌建设项目变更 公司自2009年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算 周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于上述三个项目系费用化支出， 如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制了投入进度， 并采取以下措施完成相应的工作： 1） 软件采购主要由外购方式转为自行开发。 2）人力资源的日常培训工作利用公司现有场所，培训中心项目未启动。 3）图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。 因此，上述三个项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为 原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投 入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。 根据公司的总体规划，实现从单一业务领先，到多业务领先，最后到集成服务和企 业外包服务领先，构建房地产集成服务平台，在此发展过程中，资产服务业务将成长为 公司新的增长点。为了支持公司的战略发展，现将人力发展与培训中心项目和品牌建设 项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“世联资管”收购北京安信行 60.00%的股权。 （2） 顾问代理业务全国布局项目变更 由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划 涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当前的市场变化情况，所以公司在原募投 计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，并针对原募投计划未覆盖的城市， 根据公司战略和市场情况运用自有资金13,735.84.00万元进行布局或升级。目前公司顾 问代理业务地全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核心城市子公司和绝大 多数新设的分子公司经过几年的发展和沉淀，目前流动资金充足，无需额外再投入资金。 公司于2010年12月收购了四川嘉联51.00%股权。经过3年多的发展，四川嘉联在 四川地区的业务覆盖率亦不断提升。为了加快公司“祥云战略”落地实施，打造房地产 集成服务平台，进一步巩固和提高公司在四川区域代理业务市场的占有率和地位，公司 现将顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金3,500.00万元用于继续收购四川 嘉联24.50%的股权。项目实施将促成公司进一步提高市场占有率，加快其在四川省域放 大市场份额，并加快布局房地产综合业务服务。 2014年公司启动“祥云战略，代理业务的规模领先是公司新业务的重要基础，公司 将继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先。这一年，在全国房 地产市场进入调整阶段的情况下，厦门地区房地产市场则显示出一定特殊性，整体表现 较为平稳，未受到明显冲击。长期来看，国家加快城镇化建设，以及国家调控政策不断 推进长效机制和配套政策不断完善，将促使对福建当地房地产长期健康发展。因此，公 司将使用本项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、本项目专用账户的利息净 额投入1,306.73万元，使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的利息 净额投入1,571.00万元，共计8,200.00万元用于收购厦门立丹行51.00%的股权。本项 目是公司全国规模化战略布局的一环，此次收购对公司有三大重要价值：①把握行业整 合机会，推进规模化战略，确立区域市场绝对领先地位；②加快公司祥云战略落地实施； ③实现资源的有效叠加，构建公司综合的房地产生态服务链。 2、 决策程序及信息披露情况 （1）公司于2013年8月22日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于 收购北京安信行物业管理有限公司60.00%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资 项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌 建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“前海资管”收购北京安 信行60%的股权，拟收购北京安信行物业管理有限公司60.00%股权的价款为人民币 7,800.00万元，其中使用自有资金投入1,250.00万元，使用原项目尚未使用的募集资 金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元，此两项议案需提 交公司股东大会审议；公司第二届董事会第二十五次会议决议公告编号为：2013-035。 公司于2013年9月12日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购北 京安信行物业管理有限公司60.00%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目议 案》，2013年第一次临时股东大会决议公告编号为：2013-042。 （2）公司于2014年6月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司 24.50%股权的议案》和《关于变更部分募集资金投 资项目的议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，使用顾问代理业务全国布局项 目募集资金3,500.00万元用于收购四川嘉联24.50%股权；此两项议案需提交公司股东 大会审议；公司第三届董事会第十二次会议决议公告编号为：2014-030。 2014年7月11日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收 购四川嘉联兴业地产顾问有限公司 24.50%股权的议案》和《关于变更部分募集资金投资 项目的议案》, 2014年第一次临时股东大会决议公告编号为：2014-048。 （3）公司于2014年10月24日召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关 于收购厦门立丹行置业有限公司 51.00%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项 目及使用超募资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计 8,200.00万用于收购收购厦门立丹行置业有限公司51.00%的股权，其中使用顾问代理业 务全国布局项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、及该项目专用账户的利息 净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的利 息净额投入1,571.00万元；此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第三届董事会第 二十次会议决议公告编号为： 2014-087。 2014年11月12日，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 收购厦门立丹行置业有限公司 51.00%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目 及使用超募资金的议案》，2014年第四次临时股东大会决议公告编号为：2014-098。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2014年12月31日，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定使用募集资金， 相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理的违规情形。 深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会 二○一五年三月二十日 中财网
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