[董事会]福建水泥：第七届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2015-003 福建水泥股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福建水泥股份有限公司第七届董事会第九次会议于2015年3月20日在福州 建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式于2014年3 月10日发出,会议应到董事9名，实到董事 5名，董事肖家祥因出差委托董事 姜丰顺出席，董事邱建勇因公请假，委托董事王振涛出席，独立董事胡继荣因公 请假、刘宝生因健康原因均委托独立董事郑新芝出席。公司部分监事和高级管理 人员列席了会议。会议由姜丰顺董事长主持。经审议，通过了如下决议： 一、一致通过《公司2014年度总经理工作报告》 二、一致通过《公司2014年度董事会工作报告》 本报告，需提交公司2014年度股东大会审议。 三、一致通过《公司2014年年度报告》及其摘要 报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 本报告，需提交公司2014年度股东大会审议。 四、一致通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》 报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 五、一致通过《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》 2015年公司预算水泥产量950万吨，水泥销量1900万吨（含销售华润水泥 生产的950万吨），预计营业收入472,180万元，成本费用464,703万元。 本报告，需提交公司2014年度股东大会审议。 六、一致通过《关于计提资产减值准备的议案》 同意公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定，对有关资产 计提减值准备，具体如下： 1、计提在建工程减值准备531.48万元 本公司子公司建福南方公司的两个项目子公司福建省莆田建福建材有限公 司（莆田建福）和福建省石狮建福建材有限（石狮建福）的水泥粉磨项目因面临 地方规划、环保等问题2014年已停止建设，对该两个项目在建工程前期筹建费 用全额计提减值准备531.48万元，其中：莆田建福256.96万元，石狮建福274.52 万元。 2、另对石狮建福预付的征地款200万元按账龄分析法2-3年计提30%的坏 帐准备60万元。 3、计提存货跌价准备 对公司分机支构炼石水泥厂积压时间长可利用价值低的备品配件计提存货 跌价准备254.44万元，并相应调减所得税费用63.61万元。 以上处理，减少公司2014年度利润845.92万元。按公司拥有的权益比例计 算，减少公司2014年度归属于母公司所有者的净利润461.48万元。 七、一致通过《关于公司2014年度固定资产报废处置的议案》 根据企业会计准则第4号《企业会计准则——固定资产》，企业出售、转让、 报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后 的金额计入当期损益。经审议，同意公司及各权属单位2014年对拟报废的固定 资产进行处置，有关具体处置如下： 1、炼石厂处置熟料K车，原值1,250,000元，累计折旧1,212,500元，净 值37,500元，转让收入3,410,000元，相关税费66,213.6元，净收益3,306,286.4 元。 2、销售分公司对已报废的运输设备及其他设备进行处置，净损失54,165.12 元。其中：运输工具原值122,208元，累计折旧118,541.76元，净值3,666.24 元，损失3,666.24元；办公电子设备原值280,986.14元，累计折旧255,865.48 元，净值25,120.38元，损失25,120.38元；其他设备原值845,950元，累计折 旧820,571.50元，净值25,378.50元，损失25,378.50元。 3、福州炼石水泥有限公司办公电子设备进行报废处置，原值115,019.21 元，累计折旧108,420.67元，净值6,598.54元，固定资产进项税转出141.8 元，净损失6,740.34元。 4、金银湖公司小车及装载机各1辆报废，原值317,151.00元，累计折旧 248,039.63元，净值69,111.37元，残值收入61,500元，清理费用3,426.96 元（含印花税57.68），净损失11,038.33元。 5、石狮建福对办公电子设备进行报废处置，原值18,160，累计折旧7,207 元，净值10,953元，净损失10,953元。 6、莆田建福对办公电子设备进行报废处置，原值45,947.93元，累计折旧 6,459.66元，净值39,488.27元，净损失39,488.27元。 7、厦门建福散装水泥运输有限公司报废工具车一辆，原值103，988元，累 计折旧100，866.96元，净值3,121.04元，报废处置收入600元，净损失25,21.04 元。 以上处置，增加公司2014年度利润3,181,380.3元，其中：母公司 3,252,121.28元。 八、一致通过《关于核销部分长期股权投资及应收款项的议案》 为了客观、真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，同意公司根据《企 业会计准则》及公司相关会计政策、制度，对以下6家已吊销壳公司的长期股 权投资及应收款项进行帐销案存的核销处理。本次拟核销资产帐面原值953.04 万元，其中:1）长期股权投资 246.37万元；2）应收帐款508.33万元；2)其他 应收款: 198.34万元。本次核销的长期股权投资及应收款项在以前年度已全额 计提减值（坏账）准备，本次处理不影响公司2014年度损益。有关情况具体如 下： 单位：万元 序号 公司名称 报表合并类型 投资额 应收款 已提减值 备注 1 厦门建福散装水泥联合公司 非并表（投资） 123.16 16.91 140.07 2 永安燕嘉时装公司 非并表（投资） 75 75 3 闽榕建福水泥联营公司 非并表（投资） 0 491.42 491.42 初始投资成本20万元， 按权益法核算以前年度 帐面数已为零 4 仙游建福水泥联营公司 非并表（投资） 30.83 30.83 5 莆田建福水泥联营公司 非并表（投资） 17.38 17.38 6 福州盛唐广告公司 独立核算 198.34 198.34 合计 246.37 706.67 953.04 九、一致通过《公司2014年度利润分配方案》 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司实现净利 润22,264,859.92元（合并数49,577,273.15元），根据章程提取10%法定公积 金2,226,485.99元，当年实现的可分配利润20,038,373.93 元，加上年初未分 配利润119,549,923.06元，再减去当年实施上年度利润分配已向普通股股东分 配利润6,109,978.66 元，当年可供股东分配的利润为133,478,318.33 元（合 并数150,235,566.72 元）。拟分配如下： 以2014年末总股本381,873,666股为基数，向全体股东每10股分配现金股 利0.39元（含税），共计分配现金股利14,893,072.97元，剩余未分配利润 118,585,245.36元（合并数135,342,493.75元），全部结转下年度分配。 本年度拟不进行资本公积金转增股本。 本方案，需提交公司2014年度股东大会审议。 十、一致通过《公司高管人员2014年度绩效薪酬考核情况的说明》 根据考核结果，公司高级管理人员及相关人员2014年度除基薪外的绩效薪 酬为2,045,393万元（含税）。根据薪酬考核管理办法，当年绩效薪酬预留30% 作为风险抵押金。 十一、一致通过《关于聘任外部审计机构的议案》 同意董事会审计委员会建议，续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司2015年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用110万元（不 含税，下同），其中：财务审计费用80万元，内部控制审计费用30万元。 本议案，需提交公司2014年度股东大会审议。 十二、一致通过《公司2015年度信贷计划》 根据公司年初资金结存情况，结合公司2015年度全面预算、项目贷款到期 及公司现有的资金状况，提出2015年度信贷计划。经审议，同意公司2015年申 请融资总额33.51亿元以内，其中：母公司控制在26.66亿元以内，子公司控制 在6.84亿元以内。为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原 已办理抵质押融资资产在2015年度继续办理相应抵、质押融资，具体为： （1）以公司所持5,000万股兴业银行股票进行质押，向民生银行、厦门银 行、招商银行等金融机构申请流贷4-5亿元； （2）以福州建福大厦进行抵押，向农业银行顺昌县支行申请贷款额度1.04 亿元。 （3）公司向福能（平潭）融资租赁股份有限公司以融资租赁项目融资2 亿元（2014年实施），以福建省建材（控股）有限责任公司担保+保证金1,600 万+本公司建福水泥厂、炼石水泥厂、漳州水泥厂设备抵押。 （4）公司2015年计划融资租赁3亿元，以全资子公司永安建福、福州 炼石生产线部分资产做抵押。 （5）海峡水泥向福能（平潭）融资租赁股份有限公司以融资租赁项目融 资2亿元（2013年以实施），以福建水泥担保+保证金2,000万+4500t/d熟料 水泥带7.5W纯低温余热发电系统生产线设备抵押； （6）海峡水泥2015年计划融资1亿元，以福建水泥提担保或以生产线 部分资产做抵押。 董事会同意将上述信贷计划，提交公司2014年度股东大会批准。股东大会 批准后，公司将在批准的总额度内，根据届时与银行或资金出借方协商及审批情 况，决定具体贷款项目内容（包括金额、期限、利率、种类、贷款行等）。针对 具体融资项目，将视项目具体情况提交董事会临时会议审议，或者董事会将按照 相关要求，决定并签署关于融资的有关决议。 本计划，将提交公司2014年度股东大会审议。 十三、一致通过《公司2015年度担保计划》 本计划详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司2015年度 担保计划的公告》。 本计划，将提交公司2014年度股东大会审议。 十四、审议通过《公司2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易） 的计划》 本议案，关联董事王振涛、何友栋、邱建勇回避表决，其他六名名董事表 决同意。 本议案详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于2015 年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）计划的公告》。 本议案，需提交公司2014年度股东大会审议。 十五、一致通过《公司2015年度采购原燃材料之日常关联交易的议案》 本议案详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于2015 年度采购原燃材料之日常关联交易的公告》。 本议案，需提交公司2014年度股东大会审议。 十六、审议通过《关于2015年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》 本议案，何友栋为关联董事，回避表决。其他八名非关联董事全部表决同意。 本议案详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于2015 年度与华润水泥福建公司日常关联交易的的公告》。 本议案，需提交公司2014年度股东大会审议。 十七、一致审议通过《关于转让武夷山市凌云宾馆资产的议案》 为盘活闲置低效资产，筹集主业发展资金，同意公司所属的武夷山市凌云宾 馆资产对外转让，有关情况如下： （一）拟转让标的情况 武夷山市凌云宾馆（以下简称“凌云宾馆”）地处武夷山市星村镇齐云路1 号，建成于1993年，公司于1998年11月购置作为宾馆及其配套用房使用。宾 馆于2011年停止营业，目前除宾馆一层沿街部分作为商铺对外出租，其余均处 于空置。本次拟转让的资产包括宾馆地上建筑物、酒店设备及土地使用权。具体 情况下： 凌云宾馆占地5264.9㎡，其中建筑占地1006㎡，后山占地面积4258.9㎡。 房屋建筑物主要为宾馆、杂物间、宿舍及其附属设施等,总建筑面积为2,726.06 平方米，其中：宾馆主楼为三层框架结构，建筑面积为2281.55平方米；建筑结 构分别为框架结构、砖木结构和砖混结构，已办理《房屋所有权证》（武房字第 980900号）；宿舍为三层砖混结构，建筑面积为378.04平方米；杂物间为单层 砖木结构，建筑面积为66.47平方米；附属设施主要为彩电、空调、冰箱等酒店 设施。 根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司评估并出具的闽中兴评字 （2014）第6012号评估报告，截至评估基准日2014年6月30日，拟转让资产 账面原值3,034,664.86元，账面净值1,795,554.23元，评估净值5,054,380.00 元，增值率181.49%，具体如下： 金额单位: 人民币元 序号 科目名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 增值额 增值率 1 房屋建筑物 2,882,275.86 1,768,920.24 4,554,075.00 2,929,536.00 3,266,575.76 184.66% 2 土地使用权 2,105,960.00 2,105,960.00 3 酒店设备 152,389.00 26,633.99 79,597.00 18,884.00 -7,749.99 -29.10% 4 合计 3,034,664.86 1,795,554.23 6,739,632.00 5,054,380.00 3,258,825.77 181.49% （二）转让方式 本次转让，拟按国有产权转让的有关规定办理，经评估后委托福建省产权交 易中心公开对外挂牌转让。 十八、一致通过《关于注销部分子公司及分支机构的议案》 为加强管理、优化资产结构，推进和加快无效、低效资产的处置，更为合理、 清晰反映公司资产、业务架构，经审议，同意对已经停业多年或者未开展实际经 营业务的全资子公司泉州市泉港金泉福建材有限公司和两家分支机构武夷 山凌云宾馆、销售分公司予以依法清理、注销。 授权公司经营层依据《公司法》相关规定，依法办理子公司清算注销事宜和 二家分支机构注销事宜，对涉及的有关财务会计处理事项予以研究处理，并将处 理方案另报董事会审议批准。 十九、一致通过《关于向招商银行申请综合授信的议案》 为满足公司生产经营正常的资金需求，同意公司向招商银行股份有限公司福 州南门支行申请综合授信2000万元。该授信期限12个月，担保方式为信用。该 授信额度的提用笔数、业务品种、提用金额、期限、利率、费用等具体内容依本 公司与债权人签订的有关合同或协议为准。 二十、一致通过《公司2014年度社会责任报告》 报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 特此公告 福建水泥股份有限公司董事会 2015年3月20日 中财网
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