[公告]开能环保：长江证券承销保荐有限公司关于公司2014年度募集资金使用情况的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司关于 上海开能环保设备股份有限公司 2014年度募集资金使用情况的专项核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为 上海开能环保设备股份有限公司（以下称“开能环保”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关规定，对开能环保2014年度募集资金使用情况进 行了核查，核查情况如下： 一、 募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 开能环保经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1526号文核准，首次向 社会公开发行人民币普通股(A 股)2,750 万股，发行价格为人民币11.50 元/股， 共募集资金人民币316,250,000.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费人民币 30,475,000.00元后，实际到位募集资金人民币285,775,000.00元，上述资金到位 情况业经安永华明会计师事务所验证，并由其出具安永华明 (2011)验字第 60608622_B01号《验资报告》，再扣除其他发行费用人民币7,310,546.25 元后， 实际募集资金净额为人民币278,464,453.75元，超募资金总额为人民币 140,964,453.75元。 (二)本年度使用金额及当前余额 2014年度，公司投入募集资金投资项目的募集资金为人民币11,558,660.80 元，本年度内募集资金项目完成后结项转出资金31,439,432.90元，截至2014年 12月31日止，募集资金专用账户余额为人民币125,426.89元，具体使用情况明 细如下表： 金额单位：人民币元 项目 金额 1、募集资金专户账户上年余额 41,464,221.98 减：本年度募投项目投入建设资金 11,558,660.80 加：利息收入扣除手续费净额 1,659,298.61 减：募集资金项目完成后结项转出 31,439,432.90 2、募集资金专户账户期末余额 125,426.89 注：募集资金已经使用完毕，期末余额为结项后产生的存款利息及信用证保证金，目前 尚未完成募集资金专用账户的销户手续。 二、募集资金存放和管理情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次 公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修 订了《上海开能环保设备股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“募集资 金管理制度”)。 根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集 资金采用专户存储制度。2011年10月15日，公司第二届董事会第三次会议审 议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》 ，2011年11月15日，公司第 二届董事会第四次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》 。 根据上述议案，公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与招商银行上海 分行中山支行、工商银行上海市浦兴路支行、宁波银行上海徐汇支行签订了《募 集资金三方监管协议》。 为加强对募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，2011年12月28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户并签 署募集资金三方监管协议的议案》 ，并于2012年1月8日，公司和保荐机构长 江证券承销保荐有限公司与浙商银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三 方监管协议》。 2014年度公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规 定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 截 至2014年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为人民币125,426.89 元，具体存储情况如下： 金额单位：人民币元 开户行账户类别 账号 账户余额 存款期限 浙商银行杭州分行活期账户 3310010010120100527708 28,156.65 活期 浙商银行杭州萧山支行保证金账户 3310010110121800082419 96,610.24 活期 合计 125,426.89 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）2014年度公司募集资金项目的资金实际使用情况： 公司2014年度使用募集资金1,155.87万元，截至2014年12月31日，公司 募集资金专户余额为125,426.89元。 截至2014年12月31日，开能环保2014年度募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元 募集资金总额 27,846.45 本年度投入募集资金总额 1,155.87 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 25,657.72 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报 告期 实现 的效 益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 智能化家用 全屋水处理 设备及商用 净化饮水机 生产基地发 展项目 否 9,250 9,250 749.93 8,214.7 88.81% 2014年6 月30日 -- -- -- 否 复合材料压 力容器及多 路控制阀发 展项目 否 4,500 4,500 405.94 3,346.57 74.37% 2014年6 月30日 -- -- -- 否 承诺投资项 -- 13,750 13,750 1,155.87 11,561.27 -- -- -- -- -- -- 目小计 超募资金投向 收购公司 获得土地 使用权 否 10,016.45 10,016.45 100% -- -- -- 否 对全资子 公司增资 否 1,300 1,300 100% -- -- -- 否 归还银行 贷款（如 有） -- 1,980 1,980 100% -- -- -- -- -- 补充流动 资金（如 有） -- 800 800 100% -- -- -- -- -- 超募资金 投向小计 -- 14,096.45 14,096.45 -- -- -- -- 合计 -- 13,750 27,846.45 1,155.87 25,657.72 -- -- -- -- -- -- 未达到计 划进度或 预计收益 的情况和 原因（分具 体项目） 1、根据居家水处理行业的市场发展态势，公司决定将《智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展 项目》原有的投资方案中的设备集成为更先进的自动化生产线。由于集成的生产线需要在德国定制完成，并与供应 商进行技术方案的设计、谈判占用了较长时间。目前，设备已完成安装调试，并已投入使用。 2、公司根据行业发展情况，将《复合材料压力容器及多路控制阀发展项目》原有的投资方案中的设备调整为德国定 制设备，并与《智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目》中的自动化生产线相匹配。德国 设备的定制占用了较长时间。目前设备已完成安装调试，并已投入使用。 项目可行 性发生重 大变化的 情况说明 不适用 超募资金 的金额、用 途及使用 进展情况 适用 2011年12月14日，公司第二届董事会第五次和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金提 前偿还银行贷款的议案》，使用超募资金人民币1,980.00万元提前偿还银行贷款，独立董事发表了明确同意的独立 意见。 2012年3月6日，本公司第二届董事会第七次和第二届监事会第五次会议同意使用超募资金800.00万元永久补充流 动资金，并于2012年4月23日补充流动资金，独立董事发表了明确同意的独立意见。 2012年7月4日，本公司第二届董事会第十一次和第二届监事会第八次会议同意分别使用超募资金900.00万元及 400.00万元对全资子公司上海开能家用设备销售有限公司及北京开能家用设备销售有限公司增资，独立董事发表了 明确同意的独立意见。 2012年10月22日，本公司第二届董事会第十四次和第二届监事会第十一次会议审议通过了同意公司使用超募资金 10,016.45万元取得信川投资持有的约38亩国有土地使用权，独立董事发表了明确同意的独立意见。2012年11月8 日，2012年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。 截至2013年12月31日，超募资金已全部用完。 募集资金 投资项目 实施地点 不适用 变更情况 募集资金 投资项目 实施方式 调整情况 不适用 募集资金 投资项目 先期投入 及置换情 况 适用 2011年12月，经安永华明会计师事务所出具安永华明(2011)专字第60608622_B09号专项鉴证报告鉴证，并经公司 董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，本公司用募集资金置换了预先已投入募集资金项目的自 筹资金人民币4,000.56万元。 用闲置募 集资金暂 时补充流 动资金情 况 不适用 项目实施 出现募集 资金结余 的金额及 原因 适用 2014年7月29日召开第三届董事会第五次和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资 金用于净水技术产品研发制造项目建设的议案》，同意将智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发 展项目节余募集资金共计1,089.71万元用于净水技术产品研发制造项目建设，独立董事发表了明确同意的独立意见。 2014年9月17日召开第三届董事会第六次和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于募投项目节余募集资金用 于净水技术产品研发制造项目建设的议案》，同意将复合材料压力容器及多路控制阀发展项目节余募集资金共计 2,154.86万元用于净水技术产品研发制造项目建设，独立董事发表了明确同意的独立意见。 1、根据国家发改委和工信部“发改投资（2009）2825号”文通知，“智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生 产基地发展项目”列入国家重点产业振兴和技术改造扩大内需中央预算内投资计划，获得960万元政府资助，从而节 约了募集资金的使用。 2、“智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目”铺底流动资金为760万元，项目在实际建设过 程中以公司自有资金承担了项目的流动资金，从而使项目有了较多节余资金。 3、在项目建设过程中，严格管理项目资金，充分利用公司自主研发、自主改造设备和改进生产工艺的优势，以最少 的投入达到了最高的效能。同时，公司坚持谨慎、节约的原则，在保证项目质量的前提下，节约了建设成本和设备 采购成本，大大节约了投资支出。 截至2014年12月31日，募集资金已全部用完。 尚未使用 的募集资 金用途及 去向 不适用 募集资金 使用及披 露中存在 的问题或 其他情况 因"智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目"为国家重点产业振兴和技术改造资助项目，已 投入国家资助资金960万元，故本项目实际已投资总额为9,174.70万元，项目已建设完成。 （二）超募资金的使用情况： 2011年12月14日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次 会议，审议通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》，使用超 募资金人民币1,980.00万元提前偿还银行贷款，独立董事发表了明确同意的独立 意见。 2012年3月6日，本公司第二届董事会第七次和第二届监事会第五次会议 审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金800万元永久 补充流动资金，并于2012 年4月23日补充流动资金，独立董事发表了明确同 意的独立意见。 2012年7月4日，本公司第二届董事会第十一次和第二届监事会第八次会 议审议通过了《关于使用部分超额募集资金对全资子公司上海开能家用设备销售 有限公司增资的公告》及《关于使用部分超额募集资金对全资子公司北京开能家 用设备销售有限公司增资的公告》，同意分别使用超募资金900万元及400万元 对全资子公司上海开能家用设备销售有限公司及北京开能家用设备销售有限公 司增资，独立董事发表了明确同意的独立意见。 2012年10月22日，本公司第二届董事会第十四次和第二届监事会第十一 次会议审议通过了《关于使用超募资金收购公司获得土地使用权的议案》，同意 公司使用超募资金10,866 万元 (实际可使用超募资金为10,016.45万元，不足部 分由自有资金支付)通过收购上海信川投资管理有限公司（以下简称“信川投资”） 全部股权的方式，获得信川投资持有的上海市浦东新区川沙经济园区9-11 地块 约38亩国有土地使用权，独立董事发表了明确同意的独立意见。2012年11月8 日，2012年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。截至2013年12月31日， 本公司已使用超募资金支付人民币10,016.45万元。 截至2013年12月31日，超募资金已全部用完。 （三）募集资金投资项目进度调整情况 根据居家水处理行业的市场发展态势，公司决定将《智能化家用全屋水处理 设备及商用净化饮水机生产基地发展项目》原有的投资方案中的设备集成为更先 进的自动化生产线。由于集成的生产线需要在德国定制完成，并与供应商进行技 术方案的设计、谈判占用了较长时间。设备已运至公司，并已完成安装调试。因 《复合材料压力容器及多路控制阀发展项目》与《智能化家用全屋水处理设备及 商用净化饮水机生产基地发展项目》中的自动化生产线相匹配，而同时顺延。 承诺投资项目 原预计完工日期 调整后完工日期 智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水 机生产基地发展项目 2013年6月30日 2014年6月30日 复合材料压力容器及多路控制阀发展项目 2013年12月31日 2014年6月30日 以上两个募集资金投资项目已经完成建设并投入使用。 (四)募集资金投向变更的情况 2014年度公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。 (五)募集资金使用及披露需说明的情况 因“智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目”为国 家重点产业振兴和技术改造支助项目，已投入国家支助资金人民币960万元，故 本项目实际已投资总额为人民币9,174.70万元，项目已建设完成。 (六)变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司2014年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让的情况。 四、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 开能环保募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集 资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流 等。 五、保荐机构核查意见 经核查，开能环保严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。募集资金投资 项目“智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目”和“复 合材料压力容器及多路控制阀发展项目”已完成结项。开能环保不存在变更募集 资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使 用违反相关法律法规的情形。 本保荐机构对开能环保2014年度募集资金存放与使用情况无异议。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海开能环保设备股份有限 公司2014年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王 珏 孙玉龙 保荐机构：长江证券承销保荐有限公司 2015年 3 月 20 日 中财网
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