[关联交易]科冕木业：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于 大连科冕木业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年三月 声明和承诺 2015年3月23日，科冕木业与妙趣横生除天神互动外的全体股东、雷尚科 技全体股东、Avazu Inc.全体股东及上海麦橙全体股东签订了《重组协议》，并与 常州永华签订《股权认购协议》。根据上述协议，科冕木业（上市公司）拟通过 发行股份及支付现金购买妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、Avazu Inc.100%股权及上海麦橙100%股权，并募集配套资金。中信建投证券股份有限 公司接受科冕木业的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据 《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第26号——上市公司重大资产重 组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调 查后出具本独立财务顾问报告，供科冕木业全体股东及有关方面参考。 一、本独立财务顾问作如下声明： 1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料 提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件 和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责； 2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查， 有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的 内容不存在实质性差异； 3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会 计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断； 4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明； 5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易 行为做出客观、公正的评价，不构成对科冕木业股票的任何投资建议，对投资者 依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任； 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科冕木业董事会发布的关 于本次交易的公告以及相关的审计报告、估值报告等有关资料。 二、本独立财务顾问特作如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 释 义 ············································································································· 7 重大事项提示 ·································································································· 14 一、本次交易方案概述 ··············································································· 14 二、本次交易的评估和作价情况 ··································································· 15 三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励 ····································· 15 四、本次交易构成关联交易，但不会导致实际控制人变更 ·································· 17 五、本次交易构成重大资产重组 ··································································· 17 六、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ·································· 18 七、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ················································· 19 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ····························································· 20 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ···················································· 26 十、独立财务顾问保荐资格 ········································································· 27 特别风险提示 ·································································································· 28 一、与本次交易有关的风险 ········································································· 28 二、妙趣横生和雷尚科技的经营风险 ····························································· 31 三、Avazu的经营风险 ················································································ 39 四、其他风险···························································································· 41 第一节 交易概述 ·························································································· 43 一、本次交易的背景和目的 ········································································· 43 二、本次交易的决策过程和批准情况 ····························································· 48 三、本次交易具体方案 ··············································································· 49 四、本次重组对上市公司的影响 ··································································· 50 五、本次交易构成关联交易，但不导致上市公司实际控制权变更 ························· 51 第二节 上市公司基本情况 ·············································································· 53 一、上市公司概况 ····················································································· 53 二、公司历史沿革 ····················································································· 53 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ······················································· 55 四、控股股东及实际控制人变更情况 ····························································· 55 五、公司前十大股东情况 ············································································ 56 六、公司最近三年重大资产重组情况 ····························································· 56 七、公司主营业务情况及主要财务指标 ·························································· 57 第三节 本次交易对方的基本情况 ····································································· 59 一、本次交易对方总体情况 ········································································· 59 二、本次交易对方详细情况——妙趣横生除天神互动外的全体股东 ······················ 60 三、本次交易对方详细情况——雷尚科技的全体股东 ········································ 66 四、本次交易对方详细情况——Avazu Inc.和上海麦橙的全体股东 ························ 80 第四节 交易标的基本情况——妙趣横生 ···························································· 86 一、妙趣横生基本情况 ··············································································· 86 二、妙趣横生历史沿革 ··············································································· 86 三、妙趣横生的股权结构 ············································································ 90 四、妙趣横生的资产权属情况 ······································································ 90 五、妙趣横生主营业务情况 ········································································· 90 六、妙趣横生主要财务数据 ······································································· 113 第五节 交易标的基本情况——雷尚科技 ·························································· 116 一、雷尚科技基本情况 ············································································· 116 二、雷尚科技历史沿革 ············································································· 116 三、雷尚科技的股权结构 ·········································································· 121 四、雷尚科技的资产权属情况 ···································································· 122 五、雷尚科技的主营业务情况 ···································································· 123 六、雷尚科技的主要财务数据 ···································································· 142 第六节 交易标的基本情况——Avazu Inc.和上海麦橙 ·········································· 146 一、Avazu Inc.和上海麦橙的基本情况 ·························································· 146 二、Avazu Inc.和上海麦橙的历史沿革 ·························································· 147 三、Avazu Inc.和上海麦橙的股权结构情况 ···················································· 149 四、Avazu Inc.和上海麦橙的资产权属情况 ···················································· 156 五、交易标的主营业务情况 ······································································· 157 六、交易标的主要财务数据 ······································································· 174 第七节 发行股份情况 ····················································································· 181 一、本次交易方案概况 ············································································· 181 二、本次交易发行股份的具体情况 ······························································ 183 三、募集配套资金的用途和必要性 ······························································ 187 四、本次发行前后主要财务数据比较 ··························································· 190 五、本次发行前后公司股本结构变化 ··························································· 191 六、本次交易未导致公司控制权变化 ··························································· 192 第八节 本次交易相关协议的主要内容 ····························································· 193 一、上市公司与妙趣横生股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ········ 193 二、上市公司与雷尚科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ········ 200 三、上市公司与Avazu Inc.和上海麦橙股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ············································································································ 207 第九节 风险因素 ························································································ 215 一、与本次交易有关的风险 ······································································· 215 二、妙趣横生和雷尚科技的经营风险 ··························································· 218 三、Avazu的经营风险 ·············································································· 226 四、其他风险·························································································· 228 第十节 独立财务顾问意见 ············································································ 230 一、基本假设·························································································· 230 二、本次交易的合规性分析 ······································································· 230 三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ····························· 235 四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析 ············································ 237 五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值的合理性 ································································· 242 六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和 财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问 题 ········································································································· 243 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ·· 250 八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获 得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ····················································· 255 九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益 ·· 258 十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或 提出填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性 ··········· 258 十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经 营性资金占用·························································································· 259 第十一节 内核程序及内核意见 ······································································ 260 一、独立财务顾问内核程序 ······································································· 260 二、内核意见·························································································· 260 第十二节 备查文件 ····················································································· 262 一、备查文件·························································································· 262 二、备查地点·························································································· 262 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 一、一般名词释义 科冕木业、上市公司、 股份公司、本公司 指 大连科冕木业股份有限公司，在深交所中小板上市，股票代码： 002354 天神互动 指 北京天神互动科技有限公司，上市公司的全资子公司 妙趣横生 指 北京妙趣横生网络科技有限公司，本次交易前，天神互动持有 其5%的股权 雷尚科技 指 雷尚（北京）科技有限公司 上海麦橙 指 上海麦橙网络科技有限公司 Avazu 指 Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司的合称 标的公司、交易标的 指 妙趣横生、雷尚科技、Avazu Inc.、上海麦橙 拟购买资产 指 妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、Avazu Inc.100%股 权和上海麦橙100%股权 光线传媒 指 北京光线传媒股份有限公司 深圳青松 指 深圳市青松股权投资企业（有限合伙） 东方博雅 指 深圳市东方博雅科技有限公司 天津雷尚 指 雷尚（天津）科技有限公司，雷尚科技持有其100%股权 香港雷尚 指 雷尚（香港）股份有限公司，雷尚科技持有其100%股权 Rayjoy Holdings Limited、雷尚塞舌尔 指 Rayjoy Holdings Limited，系一家注册于塞舌尔的离岸公司，雷 尚科技持有其100%股权 宾悦天成 指 北京宾悦天成科技有限公司，雷尚科技股东王萌控股子公司， 王萌持有其95%股权 智明星通 指 北京智明星通科技有限公司，宾悦天成股东之一，持有宾悦天 成5%股权 飞流九天 指 北京飞流九天科技有限公司 悠然网络 指 包头市悠然网络科技有限公司 深圳为爱普 指 深圳市为爱普信息技术有限公司 百度多酷 指 北京百度多酷科技有限公司 当乐 指 北京当乐信息技术有限公司 力天无限 指 北京力天无限网络技术有限公司 拇指玩 指 广州爱九游信息技术有限公司 闪联云视 指 北京闪联云视信息技术有限公司 卓易讯畅 指 北京卓易讯畅科技有限公司 博瑞网络 指 福建博瑞网络科技有限公司 指尖跃动 指 广州指尖跃动网络科技有限公司 爱贝 指 深圳市爱贝信息技术有限公司 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 Gnetop 指 雷尚科技在日本的合作方Gnetop limited公司 易幻网络 指 易幻网络有限公司 毅诚科技 指 北京毅诚科技有限公司 中手游 指 中国手游集团有限公司 香港绿洲 指 香港绿洲游戏网络科技有限公司 世界星辉 指 北京世界星辉科技有限责任公司 Babil Games 指 雷尚科技在阿拉伯地区的合作方Babil Games LLC公司 Smart Breeze 指 雷尚科技在韩国的合作方SMART BREEZE CO.,LTD公司 SunVy 指 雷尚科技在日本的合作方SunVy 株式会社 昆仑在线 指 昆仑在线（香港）股份有限公司 开心人 指 北京开心人信息技术有限公司 上海集观 指 上海集观投资中心（有限合伙） 上海诚自 指 上海诚自投资中心（有限合伙） 交易对方 指 妙趣横生除天神互动外全体股东，包括左力志、潘振燕、陈睿、 姚洁、姚遥、张鹏程和光线传媒； 雷尚科技全体股东，包括王萌、皮定海、董磊、陈中伟、余建 亮、深圳青松和东方博雅； Avazu Inc.和上海麦橙全体股东，包括石一、上海集观、上海 诚自 妙趣横生业绩承诺方 指 左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程 雷尚科技业绩承诺方 指 王萌、皮定海、董磊、陈中伟 Avazu业绩承诺方 指 上海集观投资中心（有限合伙）和石一 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 科冕木业以发行股份及支付现金购买资产方式收购妙趣横生 95%股权、雷尚科技100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦 橙100%股权。 《重组协议》 指 2015年3月23日，科冕木业与各交易对方签订的《大连科冕木 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《妙趣横生股权认购 协议》 指 2015年3月23日，科冕木业与妙趣横生交易对方签订的《大连 科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《雷尚科技股权认购 协议》 指 2015年3月23日，科冕木业与雷尚科技交易对方签订的《大连 科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《Avazu股权认购协 议》 指 2015年3月23日，科冕木业与Avazu交易对方签订的《大连科冕 木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《交易报告书》、《重组 报告书》 指 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》 本报告书 指 《中信建投证券股份有限公司关于大连科冕木业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》 妙趣横生《评估报告》 指 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的北京妙趣横生网络科技有限公司股东全部权益 价值评估报告》 雷尚科技《评估报告》 指 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的雷尚（北京）科技有限公司股东全部权益价值评 估报告》 Avazu Inc.《评估报告》 指 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的Avazu Inc.股东全部权益价值评估报告》 上海麦橙《评估报告》 指 《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的上海麦橙网络科技有限公司股东全部权益价值 评估报告》 《评估报告》 指 妙趣横生《评估报告》、雷尚科技《评估报告》、Avazu Inc.《评 估报告》、上海麦橙《评估报告》的合称 定价基准日 指 科冕木业董事会审议通过本报告书相关决议公告之日 审计评估基准日 指 2014年10月31日 妙趣横生扣非净利润 指 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润 雷尚科技扣非净利润 指 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 中国企业2014会计准则和中国证监会关于拟上市公司相关规 定出具的财务报表所载明的公司合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润，其中公司收入包括业绩承诺 期内公司获得的政府补助、税收返还，但不包括偶然的、非经 常的、非主营业务收入（例如出售子公司收益、出售固定资产 收益等），但公司由于法律诉讼等由于管理层过失带来的损失 应计算在内。 Avazu扣非净利润 指 经具备证券从业资格的会计师事务所依据中国企业2014会计 准则和中国证监会关于拟上市公司相关规定出具的财务报表 所载明的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润，其中公司收入不包括偶然的、非经常的、非主 营业务收入(例如出售子公司收益、出售固定资产收益等)，但 公司偶然的、额外的损失应计算在内(例如法律诉讼、突发事 件等带来的特殊的损失等)。为避免误解，因上市公司编制合 并报表所产生的相关税费(如递延所得税、上市公司分摊费用 等)，不应纳入扣非净利润考核。 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至科冕木业名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 光线传媒 指 北京光线传媒股份有限公司，上市公司股东之一，目前持有上 市公司5.81%股权；此外，其全资子公司北京光线影业有限公 司目前持有上市公司1.45% 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《著作权法》 指 《中华人民共和国著作权法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订） 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人名共和国商务部 中信建投、独立财务顾 问 指 中信建投证券股份有限公司 德恒律师 指 北京德恒律师事务所 兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 报告期、最近两年及一 期 指 2012年、2013年、2014年1-10月 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 二、专业名词或术语释义 网页网络游戏、网页网 游、网页游戏、页游 指 一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端，用户 可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览器即 可完成游戏的全部内容 移动网络游戏、移动网 游、移动游戏 指 一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服 务器并支持多人同时在线互动的网络游戏 智能移动终端 指 包括智能手机及其他，是具有独立的移动操作系统，可通过安 装应用软件、游戏等程序来扩充手机功能，运算能力及功能均 优于传统功能手机的一类手机 功能机 指 功能型手机，是相对于智能机的一种移动电话类型，在iOS、 Android等智能移动操作系统未面世前，无独立的移动操作系 统的手机都统称为功能型手机，其运行的应用程序多为JAVA 语言的程序 3G 指 第三代移动通信技术，即3rd－generation，是指支持高速数据 传输的蜂窝移动通讯技术 4G 指 第四代移动通信技术，即4th－generation，是指相对于3G的下 一代通信网络技术 游戏引擎 指 一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些互交式实时图 像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的 各种工具，以实现游戏软件的快速开发 腾讯平台 指 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、腾 讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、手机腾讯网、腾讯手机 QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手机QQ浏览 器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属 子页面 蓝港互动 指 蓝港在线（北京）科技有限公司，及其所拥有、控制、经营的 包括但不限于www.8864.com以及未来将上线的任何游戏网站 91平台 指 福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的91助手、安卓市场等应 用分发平台 腾讯平台 指 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、 opensns.qq.com、手机腾讯网、腾讯QQ游戏无线平台客户端、 腾讯QQ游戏无线平台网页版、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手 机版、应用中心、应用宝、手机QQ浏览器，以及未来将上线 的任何网站及开发平台网站 趣游平台 指 趣游（北京）科技有限公司所拥有、控制、经营的包括但不限 于Game2、Game5、跟我玩、牛A网、游戏多、聚游网、西游 网、7711网、3722网、3663网、玩会儿、真武以及未来将上线 的任何游戏平台网站 百度平台 指 百度旗下的百度游戏平台和百度移动游戏开放平台 360平台 指 北京奇虎科技有限公司旗下的360游戏中心 打卡网 指 北京凯特乐游网络科技有限公司旗下的游戏平台 月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额 月营收 指 游戏月流水在扣除各项渠道成本之后游戏发行商或游戏运营 平台实际分予游戏研发商的金额 月活跃用户、日活跃用 户 指 当月有登陆游戏行为的用户、当日有登陆游戏行为的用户 留存率 指 在互联网行业中，开始使用应用（包括游戏）一段时间后仍然 继续使用该应用的用户占当期用户的比例 游戏引擎 指 一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些互交式实时图 像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的 各种工具，以实现游戏软件的快速开发 App Annie 指 一家具有影响力的App Store数据监测分析和营销服务提供商 App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店 ARPPU值 指 Average Revenue per paying User的缩写，指每个付费游戏用户 的平均收入 FTP 指 Free To Play，即按虚拟道具收费，是游戏为玩家提供移动网游 的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游 戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务的一种盈利模式 Google Play 指 由Google为Android设备开发的在线应用程序商店 WIFI 指 一种可以将个人电脑、手持设备（如PAD、手机）等终端以无 线方式互相连接的技术 MMORPG 指 大型多人在线角色扮演游戏，为英文―Massively Multiplayer Online Role-PlayingGame‖的缩写，可支持多名玩家通过互联网 登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演 MMOARPG 指 大型多人在线动作角色扮演游戏，为英文―Massively Multiplayer Online Action Role-PlayingGame‖的缩写，可支持多 名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演 SLG 指 策略型游戏，为英文―Simulation Game‖的缩写，是一种广泛的 电子游戏类型。模拟游戏试图去复制各种“现实”生活的各种 形式，达到“训练”玩家的目的：如提高熟练度、分析情况或 预测。 互联网广告 指 广告主基于互联网所投放的广告。包括展示广告、搜索引擎广 告、其他形式广告等 广告交易平台、Ad Exchange 指 针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告主、 DSP等通过实时竞价的方式购买众多互联网站点的广告资源 DSP 指 Demand Side Platform，需求方平台。为广告主提供跨平台、跨 媒介的广告程序化购买平台。 SSP 指 Supply Side Platform，供应方平台。面向媒体的供应方管理平 台，帮助媒体主进行流量分配管理、资源定价、广告请求筛选 等。 DMP 指 Data Management Platform，数据管理平台。把分散的第一方、 第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行 标准化、规范化、标签化管理，为DSP、SSP 等提供数据支持。 CPA 指 Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费 的计费模式。 CPC 指 Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式。 CPS 指 Cost Per Sale，是指按照新增销售收费的收费模式。 CPM 指 Cost Per Mille，是指按照每千次广告展示曝光收费的收费模 式。 程序化购买 指 通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买、投放 和优化，与之相对的是传统的人力购买的方式 实时竞价、RTB 指 Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网 站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。 每秒并发请求数、QPS 指 Queries Per Second，每秒时间内可以同时接收由广告交易平台 发送的―决策‖请求数量。 搜索广告 指 用户使用搜索引擎搜索关键字产生的结果中展现的广告 展示广告 指 展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广告，包括品牌 图形广告、富媒体广告和视频贴片广告等形式 注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购妙趣横生95%的股权、雷尚科 技100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙100%的股权，发行股份价格为首次董事 会决议公告日（定价基准日）前20 个交易日公司股票交易的均价53.13元。上 述四个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示： 单位：万元 项目 交易价格 现金对价 股份对价 发行股份数量（股） 妙趣横生95%的股权 58,900 3,500 55,400 10,427,253 雷尚科技100%的股权 88,000 22,000 66,000 12,422,360 Avazu Inc. 100%的股权 207,000 52,599 154,401 29,060,982 上海麦橙100%的股权 1,000 1,000 - - 合计 354,900 79,099 275,801 51,910,595 本次交易前，上市公司全资子公司天神互动已持有妙趣横生5%的股权，本 次交易完成后，妙趣横生将成为上市公司直接持有和通过天神互动间接持有的全 资子公司，雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙将成为上市公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募 集资金-配套募集资金中用于支付现金对价部分）的25%，即91,933.66万元。发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（53.13 元/股） 的90%，即47.82 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约19,224,940股。在该范围内， 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保 荐机构）协商确定。 本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流 动资金。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易的评估和作价情况 根据中企华出具的《评估报告》，评估人员使用收益法、市场法或收益法、 资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终均以收益法评估结果得出本次交 易标的最终评估结论。 截至评估基准日2014年10月31日，妙趣横生经审计的账面净资产为 6,818.61万元；采用收益法评估的妙趣横生的100%股权价值为62,011.60万元， 增值额为55,192.98 万元，增值率为809.45%。本次交易参考评估结果，经各方 友好协商，妙趣横生100%股权价值为62,000万元，对应的妙趣横生95%股权的 交易价格为58,900万元。 截至评估基准日2014年10月31日，雷尚科技经审计的账面净资产3,139.37 万元，采用收益法评估后的雷尚科技100%股权价值为88,018.50万元，增值额为 84,879.13 万元，增值率为2,703.70%。经交易双方友好协商，标的资产雷尚科技 100%股权的交易价格为88,000万元。 截至评估基准日2014年10月31日，Avazu Inc.模拟合并报表归属于母公司 所有者净资产7,590.50万元。采用收益法评估，Avazu Inc.于评估基准日的股东 全部权益价值为206,937.81万元，较经审计净资产增值199,347.31万元，增值率 2,626.27%。上海麦橙模拟报表归属于母公司所有者净资产70.70万元。采用收益 法评估，上海麦橙于评估基准日的股东全部权益价值为1,081.16万元，较经审计 净资产增值1,010.46万元，增值率1,429.22%。经交易双方友好协商，标的资产 Avazu Inc.和上海麦橙100%股权交易价格分别为207,000万元和1,000万元。 三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励 （一）妙趣横生业绩承诺方的业绩承诺及补偿、奖励 左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥及张鹏程共同承诺：妙趣横生在2014-2016 年经审计的合并报表扣非净利润1分别不低于4,150万、5,475万元和6,768.75万 元。如妙趣横生在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期 内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如2014-2016年累计实现的扣非净利 润合计超过16,393.75万元，超出部分的50%（但不超过25,000万）作为本次估 值调增部分向业绩承诺方支付，作为对本次总估值的调整。估值调整部分将由上 市公司以现金形式发放，业绩承诺各方按照各自转让的妙趣横生出资额占各方合 计转让的妙趣横生出资额的比例进行分配。 1 指妙趣横生扣非净利润，详见释义 2 指雷尚科技扣非净利润，详见释义 妙趣横生在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，妙趣横生业绩承 诺方将按照《妙趣横生股权认购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办 法详见本报告书“第九节 本次交易相关协议的主要内容”之“一、上市公司与 妙趣横生股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。 （二）雷尚科技业绩承诺方的业绩承诺及补偿、奖励 王萌、皮定海、董磊、陈中伟共同承诺雷尚科技2015 年、2016 年及2017 年 经审计的扣非净利润2数为6,300万元、7,875万元及9,844万元，三年累计不少 于24,019万元。如雷尚科技在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各 方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如果目标公司业绩承诺 期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的50%（但不超过 25,000万）作为本次估值调增部分向本次交易对方王萌支付。 雷尚科技在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，雷尚科技业绩承 诺方将按照《雷尚科技股权认购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办 法详见本报告书“第九节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、上市公司与 雷尚科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。 （三）Avazu Inc.和上海麦橙部分业绩承诺方的业绩承诺及补偿、 奖励 上海集观及其实际控制人石一承诺，Avazu Inc.和上海麦橙2015年度、2016 年度和2017年度实现的扣非净利润3合计分别不低于13,000万元、17,680万元和 23,426万元，其中，Avazu Inc. 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净 利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙2015 年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49 万元、110.26万元。如Avazu Inc.和上海麦橙在承诺期限内未能实现业绩承诺的， 则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如果目标 公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的50% （但不超过25,000万元）作为本次估值调增部分向本次交易对方石一和石一实 际控制的上海集观支付。 3 指Avazu扣非净利润，详见释义 Avazu Inc.和上海麦橙在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的， Avazu Inc.和上海麦橙交易对方将按照《Avazu股权认购协议》的约定向上市公司 进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第九节 本次交易相关协议的主要内容” 之“二、上市公司与Avazu Inc.和上海麦橙股东签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》”。 四、本次交易构成关联交易，但不会导致实际控制人变更 本次上市公司发行股份及支付现金收购妙趣横生95%股权所涉及的交易对 方之一光线传媒及其全资子公司合计持有上市公司7.26%的股权，为上市公司的 关联方。本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次 交易不会导致实际控制人发生变更。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、交易标的经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 2013年度财务数据 上市公司 妙趣横生 雷尚科技 Avazu Inc和 上海麦橙 标的公司 合计 占比 （%） 资产总额 37,070.00 62,000.00 88,000.00 208,000.00 358,000.00 965.74 归属于母公司股东的 所有者权益 29,683.34 62,000.00 88,000.00 208,000.00 358,000.00 1,206.06 营业收入 30,820.82 1,978.34 1,513.20 16,588.00 34,941.41 65.15 注：1. 拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定， 取值其交易价格；上市公司于2014年2月27日发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书》，天神互动借壳科冕木业，截至本报告书签署日，上述事项已完成，本次 上市公司2013年度财务数据以上市公司备考财务报表为准； 2. 科冕木业全资子公司天神互动于2014年7月以支付现金方式购买妙趣横生5%的股 权。根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取妙趣横生100%股权对应的财务数据计 算。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上 市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资 金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为222,928,707股，按照本次交易方案，预计公司本 次将发行普通股51,910,595股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本公司 的股权结构变化如下表所示： 股东 本次交易前 本次交易后 持股（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%） 朱晔 47,609,773 21.36 47,609,773 17.32 石波涛 31,156,953 13.98 31,156,953 11.34 华晔宝春 6,471,435 2.90 6,471,435 2.35 为新公司 43,660,000 19.58 43,660,000 15.89 其他股东 81,087,675 36.37 81,087,675 29.50 左力志 - - 5,714,549 2.08 潘振燕 - - 696,066 0.25 陈睿 - - 692,001 0.25 姚洁 - - 138,867 0.05 张鹏程 - - 109,693 0.04 姚遥 - - 64,182 0.02 光线传媒 12,942,871 5.81 15,954,766 5.81 王萌 - - 6,116,459 2.23 东方博雅 - - 2,385,093 0.87 皮定海 - - 2,477,950 0.90 陈中伟 - - 721,429 0.26 董磊 - - 721,429 0.26 上海集观 - - 23,489,554 8.55 上海诚自 - - 5,571,428 2.03 合计 222,928,707 100.00 274,839,302 100.00 注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公 司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的 授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计 算未考虑配套融资的影响。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 单位：万元 项目 2014.10.31/ 2014年1-10月实现数 2014.10.31/ 2014年1-10月备考数 增幅 总资产 66,662.11 427,372.16 541.10% 归属于母公司的所有者权益 58,011.15 406,473.30 600.68% 营业收入 38,040.16 74,556.88 96.00% 营业利润 21,032.47 35,825.38 70.33% 利润总额 21,032.64 35,844.72 70.42% 归属于母公司所有者的净利润 18,759.03 32,837.22 75.05% 基本每股收益（元/股） 0.84 1.59 89.29% 项目 2013.12.31/ 2013年1-12月实现数 2013.12.31/ 2013年1-12月备考数 增幅 总资产 37,070.00 387,617.34 945.64% 归属于母公司的所有者权益 29,683.34 374,159.42 1160.50% 营业收入 30,820.82 50,790.88 64.79% 营业利润 15,140.19 21,762.07 43.74% 利润总额 15,139.84 21,761.72 43.74% 归属于母公司所有者的净利润 13,947.71 20,510.84 47.06% 基本每股收益（元/股） 0.63 1.04 65.08% 注：―2014.10.31/2014年1-10月实现数‖和―2013.12.31/2013年1-12月实现数‖两栏以上 市公司资产置换及发行股份收购天神互动100%股权时的备考合并报表数据为准。 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益有大幅增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的 情况。 七、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 本次交易已经公司第三届董事会第六会议审议通过，但仍需履行以下程序： （1）公司股东大会的批准；（2）中国证监会的核准；（3）中国相关商务部门的 核准、备案；（4）国家及地方发改委的备案；（5）其他。 本次交易能否获得相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得上述批 准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 序号 承诺人 承诺内容 一、材料真实、准确、完整性的承诺 1 本公司及董事 会 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计 工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 2 交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供的信息真实、 准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本 次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让在上市公司拥有权益的股份。 二、交易标的业绩承诺 3 左力志、潘振 燕、陈睿、姚 洁、姚遥及张 鹏程 承诺妙趣横生在2014-2016年经审计的合并报表扣非净利润4分别不低于4,150万、5,475 万元和6,768.75万元。 4 王萌、皮定海、 董磊、陈中伟 承诺雷尚科技2015年、2016年及2017年经审计的扣非净利润5数为6,300万元、7,875 万元及9,844万元，三年累计不少于24,019万元。 5 上海集观和石 一 承诺AvazuInc.和上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润6合计分 别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，AvazuInc.2015年度、2016年 度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74 万元，上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79 万元、105.49万元、110.26万元。 三、股份锁定承诺 4 指妙趣横生扣非净利润，详见释义 5 指雷尚科技扣非净利润，详见释义 6 指Avazu扣非净利润，详见释义 6 左力志、潘振 燕、陈睿、姚 洁、张鹏程、 姚遥 股份自登记至左立志等名下之日起满12个月，不超过本次认购的全部股份的60%可转让 或上市交易（即“解锁”）。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应 补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%-截至当期累计应补偿股份数； 股份自登记至左立志等名下之日起满24月，本次认购的全部股份可转让或上市交易（即 “解锁”）。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即： 解锁股份数=本次认购的全部股份数-截至当期累计应补偿股份数 7 光线传媒 若完成交割时，持有妙趣横生股权满12个月，本次认购的全部股份锁定12个月；若完 成交割时，持有妙趣横生股权未满12个月，本次认购的全部股份锁定36个月,。 8 王萌、皮定海、 陈中伟、董磊 股份自登记至王萌等交易对方名下之日起满12个月，可转让或上市交易（即“解锁”） 的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的60%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则 解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%-当年 应补偿股份数；股份自登记至王萌等交易对方名下之日起满24个月，可转让或上市交易 （即“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的80%。如按照业绩承诺应补 偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份 数×80%-截至当期累计应补偿股份数；股份自登记至王萌等交易对方名下之日起满36个 月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的100%。 如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数= 本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数 9 东方博雅 股份自登记至东方博雅名下之日起满12个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司 股份不超过本次认购的全部股份的20%；股份自登记至东方博雅名下之日起满24个月， 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部股份的80%；股份自 登记至东方博雅名下之日起满36个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不 超过本次认购的全部股份的100%。 10 上海集观 股份自登记至其名下之日起满12个月，本次认购的全部股份的25%。如业绩承诺方选择 补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份 数×25%-当年应补偿股份数；股份自登记至其名下之日起满24个月，本次认购的全部股 份的50%。如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解 锁股份数=本次认购的全部股份数×50%-截至当期累计应补偿股份数；股份自登记至其名 下之日起满36个月，本次认购的全部股份的100%。如业绩承诺方选择补偿股份的，则 解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当 期累计应补偿股份数。 11 上海诚自 若取得本次发行股份时，持续持有AvazuInc.股权满12个月，本次认购的全部股份锁定 12个月；若取得本次发行股份时，持续持有AvazuInc.股权未满12个月，本次认购的全 部股份锁定36个月 四、交易对方最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺 12 左力志、潘振 燕、陈睿、姚 洁、张鹏程、 姚遥、王萌、 皮定海、董磊、 陈中伟、余建 亮、石一 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 13 深圳青松、上 本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政 海集观、上海 诚自 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况。 14 东方博雅 本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况。 五、交易对方最近五年内诚信情况说明 15 左力志、潘振 燕、陈睿、姚 洁、张鹏程、 姚遥、王萌、 皮定海、董磊、 陈中伟、余建 亮、石一 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 16 深圳青松、上 海集观、上海 诚自 本合伙企业及其合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 17 东方博雅 本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 六、交易对方关于交易标的权属清晰的承诺 18 左力志、潘振 燕、陈睿、姚 洁、姚遥、张 鹏程和光线传 媒 本人/本企业合法拥有妙趣横生股权完整的所有权，依法拥有妙趣横生股权有效的占有、 使用、收益及处分权；本人/本企业持有的妙趣横生股权权属清晰，不存在抵押、质押、 留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权被有 关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。 19 王萌、皮定海、 董磊、陈中伟、 余建亮、深圳 青松和东方博 雅 本人/本企业/本合伙企业合法拥有雷尚科技股权完整的所有权，依法拥有雷尚科技股权有 效的占有、使用、收益及处分权；本人/本企业/本合伙企业持有的雷尚科技股权权属清晰， 不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可 能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在 的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。 20 上海集观、上 海诚自 本合伙企业合法拥有AvazuInc.股权完整的所有权，依法拥有AvazuInc.股权有效的占有、 使用、收益及处分权；本合伙企业持有的AvazuInc.股权权属清晰，不存在抵押、质押、 留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权被有 关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。 21 石一 本人合法拥有上海麦橙股权完整的所有权，依法拥有上海麦橙股权有效的占有、使用、 收益及处分权；本人持有的上海麦橙股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限 制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或 行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。 七、关于竞业禁止的承诺 22 姚洁、姚遥、 承诺自本次交易完成之日起至少在妙趣横生任职三十六个月，且在任职期间内未经妙趣 张鹏程、赵晓 晶、亢晓虎、 冯舒桦、端木 望舒 横生董事会批准并经科冕木业同意，不在科冕木业及其关联公司、妙趣横生以外的任何 经济组织中任职或者担任任何形式的顾问，也不投资或从事与科冕木业及其关联公司、 妙趣横生相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括 本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通 过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、 通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，也不参与任何可能与妙趣横生的 利益相竞争或以其他形式与妙趣横生的利益相冲突的经济活动； 承诺自妙趣横生离职二十四个月内，不在科冕木业及其关联公司以外，投资或从事与科 冕木业及其关联公司、妙趣横生相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、 企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不在与科冕木业及其关联公 司、妙趣横生存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以妙 趣横生的名义为妙趣横生现有及潜在客户提供妙趣横生提供的相关业务服务。 23 王萌、皮定海、 陈中伟、董磊 承诺自本次交易完成之日起至少在雷尚或其下属企业任职六十个月，且在雷尚或其下属 企业任职期限内，未经科冕木业同意，不在科冕木业及其关联公司、雷尚及其下属企业 以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问，也不投资或从事与科冕木业及其 关联公司、雷尚及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或 其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经 营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、 租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，不在其他 与科冕木业及其关联公司、雷尚及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式 的顾问； 承诺自雷尚科技离职十二个月内，不在科冕木业及其关联公司以外，投资或从事与科冕 木业及其关联公司、雷尚及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的 公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经 营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不 在与科冕木业及其关联公司、雷尚及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职 或者担任任何形式的顾问；不以雷尚及其下属企业以外的名义为雷尚及其下属企业现有 及潜在客户提供雷尚及其下属企业提供的相关业务服务。 24 石一、杨勇州、 浦剑、樊纾、 陆一晔、黄莹、 吴乌云、张昕 蕊 承诺自本次交易完成之日起至少在AvazuInc.和上海麦橙任职六十个月，且在AvazuInc. 和上海麦橙任职期间内未经科冕木业同意，不在AvazuInc.和上海麦橙及其下属企业以外 的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问，不从事与AvazuInc.和上海麦橙及其下 属企业相同或类似的业务，不通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括 本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通 过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、 通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，也不参与任何可能与AvazuInc.和 上海麦橙及其下属企业的利益相竞争的经济活动。 承诺自AvazuInc.和上海麦橙离职二十四个月内，不从事与AvazuInc.和上海麦橙及其下属 企业相同或类似的经营业务，不通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或 通过其他任何方式从事该等业务；不在与AvazuInc.和上海麦橙存在相同或类似的经营业 务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以AvazuInc.和上海麦橙的名义为AvazuInc. 和上海麦橙现有及潜在客户提供AvazuInc.和上海麦橙提供的相关业务服务。 八、关于避免同业竞争的承诺 25 左力志 1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未 经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务，本人与上市公司不存在同业竞争； 2、在本人持有上市公司股票期间及在妙趣横生任职期满后两年内，本人或本人控股或实 际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与妙趣横生、上市公司及其下属公司 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与妙趣横生、上市公司及 其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、在本人持有上市公司股票期间及其在妙趣横生任职期满后两年内，如上市公司认为本 人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞 争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他 经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和 法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实 体将该等业务优先转让给上市公司。 4、在本人持有上市公司股票期间及其在妙趣横生任职期满后两年内，如果本人或本人控 股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者 间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司 能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市 公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。 26 王王萌 1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未 经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务，本人与上市公司不存在同业竞争； 2、在本人持有科冕木业股票期间及在雷尚科技任职期满后一年内，本人或本人控股或实 际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与雷尚科技、科冕木业及其下属公司 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与雷尚科技、科冕木业及 其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、在本人持有科冕木业股票期间及其在雷尚科技任职期满后一年内，如上市公司认为本 人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞 争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他 经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和 法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实 体将该等业务优先转让给上市公司。 3、在本人持有科冕木业股票期间及其在雷尚科技任职期满后一年内，如果本人或本人控 股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者 间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司 能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市 公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。 27 石一 1、本人未投资于任何与AvazuInc.或上海麦橙存在相同或类似业务的公司、企业或其他经 营实体，未经营也没有为他人经营与AvazuInc.或上海麦橙相同或类似的业务。在本人自 AvazuInc.和上海麦橙离职后二十四个月内本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他 经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与 AvazuInc.或上海麦橙主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与 AvazuInc.或上海麦橙产品相同或相似的产品。 2、若在本人自AvazuInc.和上海麦橙离职后二十四个月内上市公司认为本人或本人控股或 实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对AvazuInc.或上海麦橙的业务构成竞争的 业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营 实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定 程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将 该等业务优先转让给上市公司。 3、在本人自AvazuInc.和上海麦橙离职后二十四个月内如果本人或本人控股或实际控制的 公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与AvazuInc.或上海麦橙产生直接或者间接 竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够 接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市 公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。 九、关于关联关系的承诺 28 左力志、潘振 燕、陈睿、姚 洁、张鹏程、 姚遥 1、本人及与本人关系密切家庭成员不直接或间接持有科冕木业5%以上的股权； 2、本人及与本人关系密切家庭成员不在科冕木业担任董事、监事或高级管理人员； 3、本人及与本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制科冕木业的单位担任董事、监 事或高级管理人员； 4、在本承诺作出之日前12个月内，不存在上述关联关系； 与本人关系密切家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 29 王萌、皮定海、 陈中伟、余建 亮、董磊 1、本人及与本人关系密切家庭成员不直接或间接持有科冕木业5%以上的股权； 2、本人及与本人关系密切家庭成员不在科冕木业担任董事、监事或高级管理人员； 3、本人及与本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制科冕木业的单位担任董事、监 事或高级管理人员； 4、在本承诺作出之日前12个月内，不存在上述关联关系； 与本人关系密切家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 30 东方博雅 东方博雅及其董事、监事、高级管理人员与上市公司不存在关联关系。 31 深圳青松 深圳青松及其合伙人与上市公司不存在关联关系。 32 上海集观、上 海诚自 上海诚自及其合伙人与上市公司不存在关联关系。 33 石一 1、本人及与本人关系密切家庭成员不直接或间接持有天神娱乐5%以上的股权； 2、本人及与本人关系密切家庭成员不在天神娱乐担任董事、监事或高级管理人员； 3、本人及与本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制天神娱乐的单位担任董事、监 事或高级管理人员； 4、在本承诺作出之日前12个月内，不存在上述关联关系； 与本人关系密切家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 十、关于交易标的非经营资金占用的承诺 34 左力志、潘振 燕、陈睿、姚 洁、张鹏程、 姚遥 1、本人及本人的关联方不得要求妙趣横生垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 也不得互相代为承担成本和其他支出； 2、本人及本人的关联方不会要求且不会促使妙趣横生通过下列方式将资金直接或间接地 提供给本人及本人的关联方使用： (1)有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用； (2)通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款； (3)委托本人及本人的关联方进行投资活动； (4)为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票； (5)代本人及本人的关联方偿还债务。 本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为妙趣横生股东或关联方的整个期间持续有效。 35 王萌、皮定海、 董磊、陈中伟、 余建亮、深圳 青松和东方博 雅 1、本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求雷尚科技垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 2、本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会促使雷尚科技通过下列方式将资（未完）  |