[年报]盛和资源：2014年年度报告
公司代码：600392 公司简称：盛和资源 盛和资源控股股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人胡泽松、主管会计工作负责人唐光跃及会计机构负责人（会计主管人员）夏兰田 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014 年 12 月 31 日上市公司母公司未 分配利润为-193,532,840.26元，故本年度不进行现金分配，同时本年度不进行资本公积转增股 本。 该预案尚需提交股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 25 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 38 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 48 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 51 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 52 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 140 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 盛和资源、上市公司、本公司、 公司 指 盛和资源控股股份有限公司（600392.SH） 太工天成、*ST天成 指 太原理工天成科技股份有限公司，本公司前身 太工资管 指 山西太原理工资产经营管理有限公司 煤销集团 指 山西煤炭运销集团有限公司 盛和稀土、乐山盛和 指 乐山盛和稀土股份有限公司 综合研究所 指 中国地质科学院矿产综合利用研究所 焦炭集团 指 山西省焦炭集团有限责任公司 中保房产 指 山西太原中保房地产开发有限公司 巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司 地矿公司 指 四川省地质矿产公司 有色投资 指 苏州华东有色股权投资合伙企业(有限合伙) 荣盛投资 指 武汉荣盛投资有限公司 重组方 指 综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、 荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱 云先 乐山润和 指 乐山润和催化新材料有限公司，盛和稀土的控股 子公司 德昌盛和 指 德昌盛和新材料科技有限公司，盛和稀土的全资 子公司 汉鑫矿业 指 四川汉鑫矿业发展有限公司，盛和稀土托管企业 盛和资源德昌 指 盛和资源（德昌）有限公司，盛和资源的全资子 公司 盛康宁 指 盛康宁（上海）矿业投资有限公司，盛和资源的 控股子公司 科百瑞 指 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司，盛和稀土 的参股公司 和有信 指 和有信新材料投资有限公司（Integral Materials Investment Limited） 瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2014年度 附注 指 审计报告后附的2014年度财务报表附注 元、万元 指 人民币元、万元 指 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的 讨论与分析中可能面临的风险的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 盛和资源控股股份有限公司 公司的中文简称 盛和资源 公司的外文名称 Shenghe Resources Holding Co. Ltd 公司的外文名称缩写 SHRC 公司的法定代表人 胡泽松 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄厚兵 陈冬梅 联系地址 成都市高新区锦城大道539号盈 创动力大厦B1座16楼 成都市高新区锦城大道539号盈 创动力大厦B1座16楼 电话 028-85425108 028-85425108 传真 28-85530349 028-85530349 电子信箱 600392@scshre.com sh600392@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 太原高新技术产业开发区亚日街2号 公司注册地址的邮政编码 030006 公司办公地址 成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B1座16楼 公司办公地址的邮政编码 610041 公司网址 http://www.scshre.com/ 电子信箱 sh600392@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室和上海证券交易所 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 盛和资源 600392 太工天成 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 2012年12月，本次重大资产重组获得中国证监会的核准并实施完毕，公司主营业务变更为 稀土冶炼与分离及深加工。按中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，属于制造业--有色金 属冶炼及压延加工业。2012年实施重大资产重组前，公司的主营业务为企业网络及信息化建设、 教学设备及中小学信息化建设、传感器及测控系统、技术开发服务及软件、计算机及辅助设备销 售、环保能源等。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 变更日期 变更前控股股东 变更后控股股东 名称 持股比例 名称 持股比例 2008年7月22日 太原理工大学 28.67% 太工资管 28.67% 2009年10月30日 太工资管 28.67% 煤销集团 20.00% 2012年12月31日 煤销集团 20.00% 综合研究所 20.14% 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中 海地产广场西塔5-11层 签字会计师姓名 姜斌、王国臣 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 西部证券股份有限公司 办公地址 陕西省西安市东新街 232号陕西信托大厦 签字的财务顾问 主办人姓名 田海良、铁军 持续督导的期间 自证监会核准本次重大资产重组之日起，不 少于三个会计年度。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 1,514,500,707.63 1,374,699,725.91 10.17 749,747,537.91 归属于上市公司股 东的净利润 192,271,188.95 147,849,606.96 30.05 154,545,615.76 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 191,584,793.70 146,424,451.80 30.84 154,515,410.82 经营活动产生的现 金流量净额 -108,367,083.16 -253,053,870.42 57.18 168,162,016.09 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股 东的净资产 1,254,694,622.10 1,061,941,853.07 18.15 909,948,646.11 总资产 1,841,084,393.10 1,288,031,052.75 42.94 1,163,723,720.76 总负债 543,889,906.91 183,441,839.24 196.49 239,597,507.50 总股本 376,415,753.00 376,415,753.00 - 376,415,753.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增 减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.51 0.39 30.77 0.70 稀释每股收益（元／股） 0.51 0.39 30.77 0.70 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.51 0.39 30.77 0.70 加权平均净资产收益率（%） 16.60 15.03 增加 1.57 个百分点 21.59 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 16.54 14.89 增加 1.65 个百分点 21.59 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1、鉴于公司2012年完成重大资产重组，2012年数据为按反向购买相关规定计算的数据。 2、2012 年基本每股收益的股本数为反向购买资产数据 21,981.57 万股，若均以股份总数 37,641.58 万股计算，则每股收益为 0.41元。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如适 用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -781,997.56 -30,300.59 -711.67 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 1,307,539.60 1,517,679.58 410,728.67 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 1,584,135.20 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 1,074,089.30 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -1,769,345.62 -85,740.75 -594,694.94 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 938,570.51 -981,210.06 187,181.19 所得税影响额 -82,460.98 -579,408.22 27,701.69 合计 686,395.25 1,425,155.16 30,204.94 公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—— 非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行，将报告期内取得的托管收益界定为经常 性损益。具体说明：详见2012年度财务报表附注 “十七、补充资料1、非经常性损益明细表”。 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 在过去的2014年里，我国稀土行业总体保持了平稳发展的态势，呈现了四个特点，一是供需 关系有所改善，违法违规行为得到了抑制，消费呈现了恢复性的增长，但供过于求的格局没有明 显改变。二是盈利水平明显分化，矿山实现利率增长了11%，冶炼企业实现利润下降了33%。三 是产品价格持续下滑，四是出口继续量增价跌。去年我国出口稀土量增长了24%，但是累计出口 销售额下降了36%。 2014 年度全国稀土矿开采总量控制指标为 105000 吨，其中，离子型稀土矿指标 17900 吨， 岩矿型稀土矿指标 87100 吨；钨精矿开采总量控制指标为 89000 吨，其中主采指标 71000 吨， 综合利用指标 18000 吨。在行业政策依旧、国际贸易施压的双重影响下，稀土行业加快改革已迫 在眉睫。 在工信部召开的重点稀土省(区、市)和企业工作会议上，有关负责人表示将以六大稀土集团 为核心，在2015年底前整合全国所有稀土矿山和冶炼分离企业，实现以资产为纽带的实质性重组， 整合完成后将有利于规范稀土开采、生产和流通环节。 从2014年10月10日至2015年3月31日，中国工信部联合多部委开启新一轮的稀土打黑 行动。2月13日，工业和信息化部会同公安部、国土资源部、环境保护部、海关总署、税务总局、 工商总局、安全监管总局等七部门联合下发《关于商请进一步查处稀土违法违规行为的函》（工信 厅联原函[2015]103号），要求有关地方进一步查处稀土违法违规行为。 按照国务院资源税改革的总体要求，相关部门抓紧出台稀土资源税改革方案，预计将在2015 年5月2日左右出台，配套出口关税的取消，以符合世贸组织规则的方式，实现对稀土资源的有 效保护和合理开发。稀土资源税计征方式或将由原先的“从量计征”转变为“从价计征”。目前尚未 最终确定的方案。资源税的改革势必会导致生产商和消费商的成本加大，从而在一定程度上推高 稀土价格。 2014 年，公司实现营业收入151,450 万元，与上年同比增加了10.17%，实现归属于上市公 司股东的净利润 19,227万元，与上年同比上升了30.05%。 1. 继续坚持自主研发、技术创新 报告期内，公司继续坚持以自主研发、技术创新，积极进行以降低生产成本、提高产品品质 和改善环境为目的工艺技术改造。经全面分析产品的技术指标要求和规范系统控制生产，公司现 已能稳定生产高品质氧化镨钕，其质量水平达到国家收储标准和用户标准。工艺技术进步：针对 浮选矿、磁浮矿系列工艺技术改造，由全部用磁选矿到现在全部用浮选矿，经历了非常大的工艺 设备变革；全面掌握和推行一步法；掌握了控镨钕堆比重方法，达到国内先进水平。积极进行技 术改造：建成高纯铈生产系统；完成安装10#、11#转窑；改进雷磨机除尘布袋装置、精矿焙烧除 尘装置；废气收集处理装置作扩能改造；大修管道架及输电线路；完成了双电路、双气路改造等。 2014年是公司托管汉鑫的完整年，是从技改过渡到生产的关键之年。2014年6月，公司“尾 矿综合利用技改项目，回收锶、钡及其它伴生有价元素项目”建设工程竣工，此项技改，采取“磁 -浮-磁”工艺，对选矿厂进行全面改造，达到日处理稀土原矿和尾矿2500吨以上，稀土选矿回收 率60-70%，圆满实现了技改的预期目标；技改输电专线电力工程顺利开通，向矿山专线供电；开 展“浮、磁选”工艺的流程优化和新药剂的工业试验研究 ，实现了德昌大陆槽稀土矿的常温浮选 选矿工艺工业化生产，获得了更佳的流程和更低消耗的药剂选用。 报告期内，公司稀土催化剂、分子筛产品按照客户的需求进行调试生产，对分子筛和催化剂 装置进行了有针对性的系统改造，使两装置的生产更加平稳、顺利、连续，产量和质量较上年有 较大幅度的增加，降低了能耗和生产成本。同时，编写完了《年产50000吨高效稀土催化剂的可 行性研究报告》和《年产50000吨高效稀土催化剂的节能报告》，现申请用地等可行性问题，之 后进行环评、政府立项，进入设计阶段。 2. 精心组织生产经营,强化生产现场管理 报告期内，公司管理层以提高管理水平和效率为目的制度建设和培训；以降低生产成本提高 产品品质改善环境为目的工艺技术改造；以提高企业核心竞争力为目的企业文化建设和团队建设 培育新生管理力量。精心组织生产经营，进行规范化管理工作，强化生产现场管理，保障生产平 稳运行，以技术进步来降低稀土产品成本费用和增加生产效能，节能降耗。 3. 积极把握国内外市场需要的变化,采取适当的经营策略 报告期内，公司加强了对稀土稀有金属、稀土氧化物的市场行情研究、价格走势分析等工作， 同时与行业内稀土稀有金属企业保持密切联系和合作，并根据市场整体行情的把握以制定合理的 生产和经营策略。由于公司长期的信誉和稳定的品质我公司的氧化镨钕、氟氧化镧铈、氧化少钕 等产品基本保持盈利状态且份额占比较高。 报告期内，公司加大了稀土催化剂、分子筛产品国内、外市场开拓力度。公司根据稀土催化 剂、分子筛产品生产特点，与国内外的代理商建立合作关系，以便利用其在国内外市场渠道来推 进该类产品的开拓。2014年，公司在保住传统客户的基础上，又积极在国内外市场上开辟新客户， 有望在2015年取得进展，成为我们的客户。 4. 继续推动稀土产品结构调整和优化升级 报告期内，公司在现有稀土冶炼分离核心产品的基础上，积极推动稀土产业结构调整和产品 优化升级，并对稀土选矿工艺实施技术改造，不断加大稀土深加工及应用产品研发。稀土产品有： 氧化镧、氧化铈、氧化镨钕、氟氧化镧铈系列、 少钕氟化稀土、中钙镧、3N5高纯碳酸铈。公司 稀土催化剂、分子筛的生产是按照客户的要求进行的，对于催化剂基本上一个客户一个配方或几 个配方，对于分子筛产品，按照客户要求的指标生产，满足了客户的要求。 5. 加快公司战略发展布局，向稀土上下游延伸 2014年，根据国家对稀土行业发展规划，结合自身发展战略，公司向稀土行业产业链的上下 游两端延伸、国内外并重发展。公司除依靠投资发展部开展对外投资工作外，公司2013年投资设 立的盛康宁矿产资源投资平台公司，也为公司对外投资业务提供了有力的支持与业务贡献。公司 在对稀土行业的市场调研、行业发展前景分析及投资预测研究基础上，初步确定部分合作对象和 投资方向。 报告期内，为了贯彻国家有关稀土行业整合并重建大型稀土企业集团，公司与省内外的多家 稀土企业、以及相关政府部门就四川稀土整合方案研讨、商谈。经过努力，公司在 2014 年 2 月 28 日与中国稀有稀土有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、四川汉鑫矿业发展有限公司就稀 土产业整合、稀土矿开发、冶炼分离等方面开展战略合作签订了合作意向书。合作将以《大型稀 土企业集团组建工作指引》为指导，中国稀有稀土相对控股，盛和稀土作为第二大股东，各方共 同设立中铝四川稀土有限公司作为整合平台，遵循市场化原则，整合四川省的稀土矿山和冶炼分 离企业。 报告期内，根据国家关于资源综合回收利用方面的产业政策，全资子公司盛和资源德昌2014 年积极与地方政府携手合作，就开展德昌稀土及伴生资源综合回收利用项目的立项工作，分别多 次和采用多种路径向县、州申报项目立项申报。现该项目取得了土地的出让权，并完成了建设用 地场平、挡土墙、围墙等前期工程施工。同时，为提升公司主营业务综合竞争力，拓展公司资源 的综合利用，公司以现金方式认缴出资 1,080 万元，与米易泰升矿业有限责任公司共同出资设立 “米易盛泰矿业有限责任公司，公司持股比例为 51.43%。米易盛泰矿业有限责任公司现已完成工 商注册。 报告期内，公司拟以货币增资的方式出资不超过人民币 10,770 万元认购西安西骏新材料有 限公司新增的不超过 35%的股权，并在适当的时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作 为股东。西安西骏是一家以加工高纯稀土产品为主、拥有 15 种稀土元素（包括轻、重稀土）分 离技术的较大规模的稀土冶炼分离企业，在业内拥有较高的知名度和较强的市场竞争力。公司希 望通过本次与西安西骏的合作，促进公司产业结构的调整升级，并获得相应的投资收益。如果本 次交易能够顺利实施，将有利于增大公司的产能规模、丰富公司的产品结构、提升公司的市场竞 争力。 公司2015年2月2日与丰华冶金及其股东王峰、袁鹰、袁洪斌签署《增资协议》的约定以货 币资金出资2133.77万元认缴丰华冶金新增注册资本756万元，增资完成后持有丰华冶金33.51% 的股权。本次对外投资，有助于完善公司产业链， 能够与公司现有主营业务形成优势互补，符合 公司发展战略。 2013 年 9 月 11 日，盛和资源与阿拉弗拉签订《谅解备忘录》 ，该备忘录旨在为促成双方 建立战略合作伙伴关系而提供一个谈判框架。阿拉弗拉正在积极推进其所属的稀土矿山以及加工 和稀土分离工厂的可行性研究等方面的工作。在阿拉弗拉可行性研究（相关专题论证，选矿技术 和冶炼分离技术的科学试验和方案优化）过程中,公司定期或不定期通过多种形式与阿拉弗拉就合 作事项进行沟通,并参与相关技术研讨会议以使可研工作向前推进。 诺兰项目的可研优化工作通 过公司子公司盛康宁提供的服务正在进行中。该项目可行性研究报告尚未完成， 公司尚未对此进 行评价和判断，因此公司未就备忘录所述的相关合作事项与阿拉弗拉直接签订任何有约束力的法 律协议。 6. 积极推进公司内部控制体系建设 报告期内，公司继续推进内部控制体系建设，对公司的管理流程、制度进行了全面的梳理、 完善和规范。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，认真分析了如何建立健全和严 格执行内部控制制度，从规范内控制度、提升执行效果、完善监督体系、培养员工内控意识等方 面开展公司2014年内部控制体系建设工作。通过结合行业情况和公司特点，进一步规范公司的治 理结构和管理机构；从公司发展的重点环节着手，完善公司相关制度的实施细则；另外，通过不 断宣传和培训的方式，培养全体员工的内控意识，规范统一业务流程，实现精细化的管理，为监 督检查和考核提供相应的依据。公司内部审计部在董事会审计委员会领导下不断强化内部监督， 积极开展2014年内部控制自我评价工作，并配合年审会计师事务所对公司内部控制进行专项审计。 公司董事及高级管理人员严格按照法律法规及监管部门的规定和要求履行诚信勤勉义务和职 责，规范法人治理等工作，保障了全体投资者的利益，为上市公司的规范治理，保持稳定及可持 续发展做出了贡献。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,514,500,707.63 1,374,699,725.91 10.17 营业成本 1,174,081,075.68 1,145,644,869.45 2.48 销售费用 15,158,241.60 7,800,179.14 94.33 管理费用 43,211,016.53 26,572,773.87 62.61 财务费用 14,493,109.53 2,305,320.02 528.68 经营活动产生的现金流量净额 -108,367,083.16 -253,053,870.42 57.18 投资活动产生的现金流量净额 -101,039,512.77 -55,398,481.04 -82.39 筹资活动产生的现金流量净额 201,013,538.14 48,220,953.49 316.86 研发支出 2,993,446.11 88,022.17 3,300.79 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2014年，公司实现营业收入151,450.07万元，与上年同比增加了10.17%，实现归属于上市 公司股东的净利润19,227.12万元，与上年同比增加了30.05%。营业收入实现小幅增长而净利润 同比增幅较大的主要原因：2014年本公司托管的四川汉鑫矿业发展有限公司实现托管收益减去内 部未实现利润和考虑递延所得税资产的影响后，增加利润3,969.39万元，较2013年增加了 3,699.84万元。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司主要产品包括稀土氧化物（含外购）、稀有稀土金属、稀土高效催化剂及分子筛三大类 产品。2014年生产、销售数量分别为，稀土氧化物：9,233.39吨，8,973.82吨；稀有稀土金属 生产、销售：213.98 吨，624.42吨；稀土高效催化剂及分子筛生产、销售：7,854.31 吨，5,217.42 吨。2013年生产、销售数量分别为，稀土氧化物：5,852.86吨，6,312.73吨；稀有稀土金属销 售：2,374.00 吨；稀土高效催化剂及分子筛生产、销售：5,142.14 吨，3,641.20吨。生产、销 售同比变动分别为：稀土氧化物增长57.76%，42.15%；稀有稀土金属销售减少-73.70%；稀土高 效催化剂及分子筛增长52.74%，43.29%。 (3) 订单分析 公司采取以销定产的生产模式，主要通过订单确定生产计划。公司一般与下游客户签订月度 或季度、年度或半年的销售合同，以规避原材料价格波动和供应不足对公司造成的风险。截至 2014 年 12月 31 日，公司在手订单 2,196 万元，2014年度客户订单完成比例为98.4%。 (4) 主要销售客户的情况 本年度前 5 名主要客户的销售收入为517,816,752.12元，占全部销售收入的34.19%。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 工业 直接材料 704,920,931.87 92.19 1,086,794,043.36 94.93 -35.14 直接人工 23,804,952.55 3.11 17,200,147.96 1.50 38.40 动力 19,404,765.18 2.54 19,207,848.37 1.68 1.03 制造费用 16,548,244.15 2.16 21,581,733.88 1.89 -23.32 商业 直接材料 409,394,125.51 100.00 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 稀土氧化物 营业成本 862,809,760.76 73.49 602,381,712.71 52.62 43.23 稀土盐类 营业成本 40,797,013.19 3.47 31,576,215.49 2.76 29.20 稀有稀土金属 营业成本 202,722,033.81 17.27 460,631,262.56 40.24 -55.99 稀土高效催化 剂及分子筛 营业成本 67,744,211.50 5.77 50,194,582.81 4.38 34.96 (2) 主要供应商情况 本年前5名供应商的采购金额为616,710,018.87元，占年度采购总额的49.11%。 4 费用 （1）报告期内销售费用15,158,241.60元，较上年增长94.33%，主要原因是：销售数量增加， 运费及佣金相应增加。 （2）报告期内管理费用43,211,016.53元，较上年增长62.61%，主要原因是：13年底新成立 的子公司盛康宁（上海）投资有限公司于2014年开始正式运作，导致相应管理费用增加；下属子 公司乐山润和研究开发费较上年大幅增加。 （3）报告期内财务费用14,493,109.53元，较上年增长528.68%，主要原因是：公司经营需要 向金融机构银行借款导致利息支出增加。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 2,993,446.11 本期资本化研发支出 研发支出合计 2,993,446.11 研发支出总额占净资产比例（%） 0.23 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.20 (2) 情况说明 主要是子公司乐山润和催化剂研发项目支出。 6 现金流 （1） 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长57.18%，主要原因是：报告期内乐山 盛和收入增加但大幅减少了外购半成品的采购，预付账款减少、应付账款增加。 （2） 投资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是：本年投资了2家联营企业及固 定资产投资规模增加。 （3） 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长316.86%，主要原因是：因经营需要， 扩大再生产资金紧张，报告期内子公司向银行借入较多流动资金。 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司利润主要来源于控股子公司盛和稀土的经营成果。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增 减（%） 工业 1,017,783,814.66 764,678,893.75 24.87 -25.89 -33.20 增加8.23个百 分点 商业 454,486,565.91 409,394,125.51 9.92 合计 1,472,270,380.57 1,174,073,019.26 20.25 7.20 2.56 增加3.61个百 分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 稀土氧化 物 1,091,610,735.26 862,809,760.76 20.96 42.74 43.23 减少0.27 个百分点 稀土盐类 44,684,948.10 40,797,013.19 8.70 -4.30 29.20 减少23.68 个百分点 稀有稀土 226,595,349.26 202,722,033.81 10.54 -54.49 -55.99 增加3.05 金属 个百分点 稀土高效 催化剂及 分子筛 109,379,347.95 67,744,211.50 38.06 70.98 34.96 增加16.53 个百分点 合计 1,472,270,380.57 1,174,073,019.26 20.25 7.20 2.56 增加3.61 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 1、2014年，在稀土价格低迷之际，公司外购了稀土氧化物，同时减少了稀有稀土金属的采 购。 2、稀土高效催化剂及分子筛营业收入较去年增加了70.98%。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 1,388,300,187.88 7.49 国外 83,970,192.69 2.71 主营业务分地区情况的说明 2014年公司国内国外业务均比去年有小幅增加。 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 应收票据 457,148,226.15 24.83 145,831,890.50 11.32 213.48 应收账款 176,219,745.47 9.57 102,025,873.26 7.92 72.72 预付款项 109,714,988.22 5.96 230,974,705.34 17.93 -52.50 其他应收款 78,425,296.11 4.26 41,939,406.45 3.26 87.00 存货 382,488,654.42 20.78 284,746,867.12 22.11 34.33 其他流动资产 25,060,954.73 1.36 - - 长期股权投资 70,830,901.81 3.85 24,189,158.59 1.88 192.82 在建工程 25,377,600.64 1.38 13,265,109.57 1.03 91.31 无形资产 65,295,815.23 3.55 41,254,407.10 3.20 58.28 递延所得税资产 6,789,730.77 0.37 3,526,193.63 0.27 92.55 短期借款 269,500,000.00 14.64 40,000,000.00 3.11 573.75 应付票据 56,557,500.00 3.07 30,359,224.20 2.36 86.29 应付账款 93,174,077.78 5.06 32,149,128.33 2.50 189.82 预收款项 16,003,982.49 0.87 3,146,192.03 0.24 408.68 应付职工薪酬 8,211,412.06 0.45 6,167,614.47 0.48 33.14 应交税费 30,662,186.92 1.67 10,171,631.42 0.79 201.45 一年内到期的非 流动负债 10,000,000.00 0.54 - - 长期借款 6,900,000.00 0.37 10,000,000.00 0.78 -31.00 （1）应收票据： 2014年12月31日年末数为457,148,226.15元，比年初数增加311,316,335.65 元，增长率为213.48%，其主要原因是：年末收到的承兑汇票较多，且未到承兑期。 （2）应收账款：2014年12月31日年末数为176,219,745.47元，比年初数增加74,193,872.21 元，增长率为72.72%，其主要原因是：部分应收账款未到信用期。 （3）预付款项：2014年12月31日年末数为109,714,988.22元，比年初数减少121,259,717.12 元，增长率为-52.50%，其主要原因是： 2014年下属子公司乐山盛和大幅减少了外购半成品的采 购，有效减少了资金占用。 （4）其他应收款：2014年12月31日年末数为78,425,296.11元，比年初数增加了36,485,889.66 元，增长率为87.00%，其主要原因是：2014年下属子公司乐山盛和对汉鑫矿业的托管收益大幅增 加。 （5）存货：2014年12月31日年末数为382,488,654.42元，比年初数增加97,741,787.30元， 增长率为34.33%，其主要原因是：出于对未来市场的乐观情绪，公司对现有存货处于惜售状态。 （6）其他流动资产：2014年12月31日年末数新增25,060,954.73元，是由于将留抵增值税进 行报表重分类所致。 （7）长期股权投资：2014年12月31日年末数为70,830,901.81元，比年初数增加46,641,743.22 元，增长率为192.82%，其主要原因是：本年向中铝四川稀土有限公司投资24,400,000.00元， 向苏州天索投资有限公司投资20,000,000.00元。 （8）在建工程：2014年12月31日年末数为25,377,600.64元，比年初数增加12,112,491.07 元，增长率为91.31%，其主要原因是：2014年下属子公司乐山润和2万吨催化剂生产线建设项目 新增投资。 （9）无形资产：2014年12月31日年末数为65,295,815.23元，比年初数增加24,041,408.13 元，增长率为58.28%，主要原因是：2014年下属子公司盛和资源（德昌）有限公司原于在建工程 核算的土地已整理完毕并办妥土地使用证转入无形资产核算。 （10）递延所得税资产：2014年12月31日年末数为6,789,730.77元，比年初数增加3,263,537.14 元，增长率为92.55%，其主要原因是：下属子公司乐山盛和计提存货跌价准备。 （11）短期借款：2014年12月31日年末数为269,500,000.00元，比年初数增加229,500,000.00 元，增长率为573.75%，其主要原因是：2014年乐山盛和生产经营需要，向金融机构的借款增加。 （12）应付票据：2014年12月31日年末数为56,557,500.00元，比年初数增加26,198,275.80 元，增长率为86.29%，其主要原因是：2014年下属子公司乐山润和业务量较上期大幅增加，为缓 解流动资金紧张，同时统筹融资成本，增加了承兑汇票的支付规模。 （13）应付账款：2014年12月31日年末数为93,174,077.78元，比年初数增加61,024,949.45 元增长率为189.82%，其主要原因是：下属子公司德昌盛和新材料科技有限公司14年开始发生采 购业务，导致应付账款增加；下属子公司乐山润和由于14年新建生产线导致相应的应付工程款及 货款增加。 （14）预收账款：2014年12月31日年末数为16,003,982.49元，比年初数增加12,857,790.46 元，增长率为408.68%，其主要原因是：2014年下属子公司乐山盛和预收了中国稀有稀土有限公 司1,600万元货款。 （15）应付职工薪酬：2014年12月31日年末数为8,211,412.06元，比年初数增加2,043,797.59 元，增长率为33.14%，其主要原因是：2014年公司职工人数增加，导致薪酬总额增加。 （16）应交税费：2014年12月31日年末数为30,662,186.92元，考虑重分类进其他流动资产的 留抵增值税后比年初数减少4,570,399.23元，增长率为-44.93%，其主要原因是：2014年新增留 抵进项税导致应交税费减少16,528,602.42元；本期利润总额增加导致当期所得税费用较上期增 加了11,523,966.97元且前三季度预缴的所得税和上期差异较小。 （17）一年内到期的非流动负债：2014年12月31日年末数新增10,000,000.00元，其主要原因 是：上期长期借款将在一年内到期，本期末重分类到一年内到期的非流动负债。 （18）长期借款：2014年12月31日年末数为6,900,000.00元，比年初数减少3,100,000.00元， 增长率为-31.00%，其主要原因是：2014年公司新增长期借款690万元，同时将上期长期借款1000 万元重分类至一年内到期的非流动负债。 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 不适用 (四) 核心竞争力分析 公司在长期发展过程中已经逐步形成了自身的核心竞争力： 领先的行业地位：为了保护我国的稀土资源，国家对稀土冶炼分离项目实行严格的审批制度， 国家发改委原则上在 2015 年之前不再新批稀土冶炼分离项目，稀土冶炼企业的准入门槛很高。 而盛和稀土长期从事稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，经过十多年的发展，盛和稀土已经 成为四川省稀土冶炼分离行业龙头企业，公司现有年处理稀土精矿 8,000 吨（REO：70%）的能力， 其中包括 4,000 吨氯化稀土全分离生产线和年处理 2,000 吨（REO：70%）氟碳铈矿示范线机配 套设施，稀土冶炼分离产能产量均居四川省、国内前列，公司处于行业领先地位。公司在稀土选 矿工艺技术研究工作取得了重大突破，公司决定对选矿厂实施技术改造，技术改造完成后有助于 大幅提高稀土资源利用率，提高稀土精矿的回收率、降低生产成本。 健全的销售渠道及优秀的客户群：经过十多年的经营管理，盛和稀土已经建立了健全的销售 渠道，能够根据国内外市场需求的变化，结合公司生产产品线和生产情况，采取适当的销售策略， 建立了一套多渠道、全方位的销售模式。 雄厚的技术优势：盛和稀土非常注重科技创新，通过自主研发、技术改造、工艺改进等方式 完成稀土冶炼分离领域的多项科技创新项目，公司生产技术及工艺达到同行业领先水平。公司通 过与北京有色金属研究总院等稀土行业知名科研院所建立长期稳定合作关系，保持行业内技术领 先优势。 稳定、优质的原材料供应：盛和稀土始终将原材料控制作为重要的经营战略之一，经过多年 摸索，公司充分发挥在四川地区的采购优势，形成了一套行之有效的原材料采购、储备体系，保 障了公司稳定、优质的稀土资源供应。2012 年 10 月，盛和稀土受托经营管理四川汉鑫矿业发展 有限公司的全部股权，使盛和稀土进入稀土矿山开采业，进一步保障了高品位、供应稳定的稀土 精矿等原材料。 2014年6月，汉鑫“尾矿综合利用技改项目，回收锶、钡及其它伴生有价元素 项目”建设工程竣工，达到日处理稀土原矿和尾矿2500吨以上，稀土选矿回收率60-70%，圆满 实现了技改的预期目标。 生产成本优势：盛和稀土地处我国三大稀土生产基地之一的四川省，长期专注于四川氟碳铈 型稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，公司四川氟碳铈型稀土完整、独特的冶炼分离生产工 艺和周边区域完善的产业配套体，为生产经营的综合成本控制提供优良条件，公司具备成本优势。 优秀的管理团队：盛和稀土管理层团队在稀土开采、冶炼、深加工、技术研发、经营管理等 方面有着丰富的行业经验，基于对行业发展趋势的深刻认识，能够根据公司实际情况、行业发展 趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略和经营方针，尤其是在行业发展波动 期间，管理层制定并有效实施的采购定价机制、原材料储备机制、销售定价机制，为公司稳定的 发展和良好的经营业绩奠定了基础；同时，针对稀土冶炼分离行业的生产特点，公司管理层狠抓 内部精细化管理，制定了详尽的安全生产、质量管理、现场管理等一系列规章制度，使公司的各 项工作都有章可循，并得到严格的执行，为公司长期发展注入了持续的动力。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 长期股权投资：2014年12月31日年末数为70,830,901.81元，比年初数24,189,158.59元 增长192.82%，其主要原因是：本期向中铝四川稀土有限公司投资了2440万元，向苏州天索投资 有限公司投资了2000万元。 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代码 证券 简称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券总 投资比 例 （%） 报告期损益 （元） 1 股票 sz002736 国信 证券 17,490.00 3,000.00 30,480.00 79.69 12,990.00 2 股票 sz300410 正业 科技 5,395.00 500.00 7,770.00 20.31 2,375.00 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 1,060,819.20 合计 22,885.00 / 38,250.00 100% 1,076,184.20 证券投资情况的说明 期末持仓股票为新股中签。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财情况。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款情况。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 盛和稀土2014年及2013年主要财务数据和指标表： 单位：元 项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度 营业总收入 1,224,914,412.51 1,322,569,689.95 -7.38% 营业利润 226,500,230.36 187,902,912.91 20.54% 净利润 197,487,765.29 162,480,761.00 21.55% 项目 本报告期末 本报告期初 增减变动幅度 总资产 1,507,361,474.62 1,081,488,742.31 39.38% 净资产 1,106,402,244.44 906,202,232.40 22.09% 乐山润和2014年及2013年主要财务数据和指标表： 单位：元 项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度 营业总收入 110,967,517.62 65,836,647.15 68.55% 营业利润 10,655,425.89 -512,510.20 2179.07% 净利润 7,513,716.76 1,313,150.76 472.19% 项目 本报告期末 本报告期初 增减变动幅度 总资产 251,576,650.33 181,321,319.85 38.75% 净资产 64,636,041.31 63,677,789.31 1.50% 汉鑫矿业2014年及2013年主要财务数据和指标表： 单位：元 项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度 营业总收入 129,920,103.12 97,896,469.92 32.71% 管理费用 55,758,070.48 24,293,139.11 129.52% 管理费用— 托管收益 41,586,620.34 10,750,310.05 286.84% 营业利润 10,858,702.29 25,707,260.37 -57.76% 净利润 4,000,000.00 16,000,000.00 -75.00% 项目 本报告期末 本报告期初 增减变动幅度 总资产 238,328,088.64 121,170,374.84 96.69% 净资产 60,169,903.80 72,404,505.08 -16.90% 报告期内，本公司将固定净利润留存汉鑫矿业的相关说明详见：附注八、3在其他主体中的权益 ——特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 (六) 公司控制的特殊目的主体情况 委托方 名称 受托方 名称 托管资 产类型 起始日 终止日 收益确定依据 2014 年度确认的 托管收益（元） 汉龙集团、 地矿公司 盛和 稀土 稀土原 矿资源 12-10-1 17-9-30 托管单位实现收益扣 除支付委托方约定每 年固定净利润 39,359,900.38 汉鑫矿业成立于 2007 年 12 月，注册资本 5,000 万元，住所:德昌县德州镇惠民路 88 号, 经营范围：轻稀土矿开采，萤石、硫酸锶钡矿、重晶石的购买、加工、销售，矿山设备购销。 注:关于托管事项，请参阅公司 2012 年 12 月 27 日公布的《太原理工天成科技股份有限公 司重大事项公告》（公告编号：临 2012-71）。 本公司本期其他业务收入中包含对汉鑫矿业的托管收益39,359,900.38元，其构成为：2014 年本公司托管企业汉鑫矿业实现净利润45,586,620.34元，依据协议（详见第十节、十一、4、（2） 应确认托管收益41,586,620.34元；本期实现上期汉鑫矿业与下属子公司乐山盛和关联交易产生 的未实现销售利润9,476,245.58元；抵消汉鑫矿业与下属子公司本期关联交易产生的未实现销售 利润为11,702,965.54元。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2014年，就稀土市场而言，国内外稀土价格稳中有降，不过相对于 2013 年同期稀土价格略 有上涨，实现以资产为纽带的实质性重组。为有效保护和合理利用稀土资源，早在2011年，国务 院就发布了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》。截至目前，6大稀土集团已整合了全 国67本稀土采矿证中的66本和99家冶炼分离企业中的77家，剩余1本采矿证和22家冶炼分 离企业已明确整合意向或列入淘汰落后计划，有望在2015年底前整合全国所有稀土矿山和冶炼分 离企业，整合完成后将有利于规范稀土开采、生产和流通环节。工信部有数据显示，2011至2014 年稀土行业累计实现利润440多亿元，同比增长3倍以上。可以预见的是，随着整合的完成，稀 土行业长期“多、小、散”的局面将扭转，稀土产业也将向着规范化、集约化、高质化的方向迈进。 包头稀土产品交易所成立，也为规范稀土市场交易秩序，增加稀土交易定价透明度起到了重 要作用。包头稀土产品交易所是中国首家全国性的稀土产品现货电子交易平台，组建以来国内外 会员不断增多。交易所自2014年3月28日开盘运营以来，当年交易氧化物、金属、合金材料等 各类稀土产品35092吨，交易总额达到56.72亿元。 稀土金属被越来越多的投资机构所重视，成为重要的投资标的和融资工具，强化稀有稀土产 业和金融的深度融合，既有利于发现供应价格和提高资源配置效率，提供资源的稀缺性和战略地 位，也有利于拓宽资本渠道，为稀有稀土金属行业科学重组和技术进步提供强有力的资金支持， 可以更好的服务于实体经济。 当前，我国经济发展已进入新常态，随着工业结构调整和转型升级步伐不断加快，智能制造、 高端装备、新能源汽车、工业机器人、3D打印等新产业的发展，为稀土产业提供了新的市场。 中国出口市场在2015年上半年还将面临多重不确定性，海外买家也将多以观望为主，推迟下 大订单的时间，直至市场状况趋于明朗。中国今年取消了出口配额制度，保留出口许可证，但是 出口配额的取消并没有对市场造成实质的影响。 市场将在2015年下半年明朗化，届时出口关税取消，资源税改革也将出台相应政策。海外买 家预计从下半年开始会开始新一轮大量的购买。 进入2015年，中国稀土生产商仍会承受较大的压力，国际竞争也逐渐加剧。由于上半年政策 尚不明朗，不能明确未来出口关税以及配套的资源税改革将如何影响整体市场。2015年我国稀土 行业面临的国内外环境依然是错综复杂的，新兴产业的发展、外贸政策的调整、稀土大集团的组 建以及市场需求的变化等，都将对产业发展产生深刻的影响。 (二) 公司发展战略 公司将继续专注于四川氟碳铈型稀土矿山开采、冶炼分离技术及产品研发、生产、销售，公 司将根据国家对稀土行业发展的要求和自身发展需要，立足四川特色资源，充分发挥四川氟碳铈 型稀土冶炼分离龙头企业作用，依托特色工艺技术，因地制宜，扬长避短，实施差异化竞争策略， 逐步发展成为集稀土矿山开采、冶炼分离、深加工和应用产品为一体、产学研相结合的企业集团。 公司将继续立足于稀土冶炼与分离业务，努力将业务向稀土行业产业链的上、下游两端延伸； 并适时向稀有、稀贵、稀散金属业务拓展。 上游矿山方面，公司将积极向上谋求稀土矿山资源，以获得高质、稳定的稀土精矿资源。下 游深加工方面，稀土产业越接近最终产品，技术含量越高，其附加值越高，发展稀土深加工及应 用产品将是公司未来主要发展方向之一，根据自身资源及技术特点，公司已初步确定钕铁硼磁材、 石油催化剂和矿产品综合利用为公司未来主要发展领域。 (三) 经营计划 公司继续发挥自身技术优势，坚持资源综合利用的理念，在完成国家生产指令性指标的基础 上来确保公司稀土原料供应稳定，进一步提高产品附加值和科技含量。公司将坚持外来引进和自 我开发并举、生产应用和研究开发相互辅助的指导思想，加快技术工艺的创造与更新，通过加大 研发力量、探求应用产品方向；公司主要将从稀土分子筛、稀土催化剂、抛光粉等稀土深加工及 稀土应用产品领略发展。在国内外稀土需求产品品种越来越丰富的情况下，公司将对营销和市场 人员的国际国内行业政策把握能力和市场调研能力提出更高要求，以便更准确把握市场趋势，并 及时调整营销手段，继续拓展稀土稀有金属及外购稀土氧化物的业务。 2015 年，公司将坚持质量为先，提升经营效率，在夯实传统业务竞争力的基础上，积极参与 稀土资源整合，继续推进境内、外股权收购、兼并重组等工作，做好公司非公开发行股票及公司 债券发行工作，优化公司资本结构，全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，继续培育、提升 新业务能力，为未来发展打下健康的基础。 公司综合考虑稀土行业宏观政策、市场情况、公司面临的竞争态势等因素的影响，公司确定 2015 年营业收入计划为 14.5-17.5 亿元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015 年，公司将继续通过对资金的统一调度、管理、运用和监控，实现整个上市公司范围内 资金的整合与调控，充分盘活资金存量，有效提高资金使用效率，进一步拓宽公司融资渠道，优 化融资结构，降低财务成本和资金风险。同时严控公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理 安排资金使用计划，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动 资金的需求，支持公司的健康快速发展。 作为四川省内唯一一家稀土上市公司，公司稀土冶炼分离产能产量均居四川省第一位、国内 前列，在稀土行业整合中具有一定优势。公司将积极响应国家的稀土整合政策，结合自身实际情 况，继续实施稀土行业内的兼并重组活动。预计 2015年主要大额资金需求有：2015 年需要依增 资协议的约定支付丰华冶金2,133.77万元增资款；支付西安西骏新材料有限公司不超过10,770 万元的股权认购款；盛和资源德昌锶、钡综合回收利用项目预计总投资约为2亿元，后期需要陆 续补充1.5亿元； 储备1-3亿元项目收购资金。 为满足公司后期各投资项目的陆续开展，弥补公司的资金缺口，经公司董事会审议决定在 2015 年非公发行股票 2000 万股，发行募集资金总额预计为34,740.00万元，扣除发行费用后全 部用于补充流动资金。并发行公司债券票面总额不超过人民币4.5亿元，募集资金扣除发行费用 后拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。 非公开发行方案已向中国证监会进行申报，经反馈补充材料后，目前正在审核中。在获得中 国证监会核准后，公司还需向上交所和中登公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，才能 完成非公开发行全部申报批准程序。公司债券的发行需最终获得中国证监会核准。鉴于该事项的 完成需要相当的一段时间，能否批准存在一定不确定性，公司及控股子公司2015年度仍需拟向金 融机构等申请总额度不超过人民币5亿元的融资，并以自有资产提供担保，担保形式包括但不限 于抵押、质押、保证担保等。担保及被担保对象为公司及控股子公司盛和稀土、乐山润和，并有 反担保。公司之前曾公告发行短期融资券用于补充流动资金:该股东大会决议仍在有效期内。至于 发行时机需根据公司战略发展策略及资金市场供求关系确定。 (五) 可能面对的风险 1、稀土产品价格波动风险 公司的主要原材料为稀土精矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属。所以， 稀土产品的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。最近几年，国家加强 对稀土行业的管理，对稀土行业宏观经济政策进行重大调整，稀土主要产品的销售价格出现大幅 波动。如果稀土产品市场未来发生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动，将对本公司的盈 利能力造成重大影响。 应对措施：公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员 工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协 同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。 2、产业链延伸风险 面对稀土市场供需变化和行业发展趋势，公司在稳定发展稀土冶炼分离业务的基础上，致力 于稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、应用一体化的产业链整合和延伸。在产品结构更加丰富、 产业链优势更加突出的同时，产业链的延伸对公司技术、管理、营销、人力等方面提出了更高要 求，如果公司在各方面不能保持协同发展，公司产业链延伸战略将面临市场、技术、组织管理、 生产经验等多方面的制约，可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。 应对措施：公司将继续对现有生产员工定期组织业务培训，加大研发的资金投入力度外，培 养行业人才、引进行业专家和行业技术人才，通过与国内高等院校、科研院所合作，培养出熟悉 公司运营、对未来市场需求敏锐、具有国际视野的技术型人才和复合型管理人才。公司管理团队 也会根据未来发展需要，在稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、营销等较为成熟的经营理念基 础上，持续不断地在实践中充实、完善自己的经营理念，以适应上市公司治理与公司经营发展需 要。公司还将根据稀土稀有金属行业状况、市场需求、项目进展等情况，制定相应的管理计划和 实施措施。 3、环境风险 公司主要从事稀土矿山开采、冶炼与分离及深加工业务，虽在实际的生产经营不存在较大的 污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括：废水、废气、废渣和尾矿处理，以及 各种设备运行过程中产生的噪声。 应对措施：公司将继续完善盛和环境保护方面的制度、架构设置，继续强化公司专设安全环 保部和每个车间的环保专职管理人员的职能，进一步做好公司日常环境保护管理工作。2014年4 月24日，十二届全国人大常委会第八次会议表决通过了《环保法修订案》，新法已经于2015年 1月1日施行。公司仍将继续认真执行新保护法及相关环保制度，贯彻可持续发展的战略，全面 规划，合理布局，科学合理地利用自然环境，防止环境污染事故发生和生态环境破坏，严格控制 污染物对外排放。通过对公司生产活动中原材料及自然资源利用、向水体排放、向大气排放、能 源使用、释放的能量、废物和副产品管理等环境因素制定和实施相关的目标指标和管理方案，规 范监测和测量体系的运行，以实现对环境因素特别是重要环境因素的有效控制。积极推进清洁生 产持续、有效的开展，持续推动循环经济的发展。清洁生产侧重于技术，环境管理体系侧重于管 理，通过管理和技术措施的"双管齐下"来解决企业内部发展过程中的环境、能源和发展的问题， 促进公司环境管理体系的建设。 近年来，公司一直致力于污染防治，已按照国家和地方各项法律法规的要求，配套建设了必 要的环保设施，不断对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，"三废"排放完全符合国家和地 方现行环保法规的要求，未发生环境污染事故。 4、控制权变动风险 公司的控股股东综合研究所（国有）持有本公司 20.14%股份，若完成非公开发行股票后控股 股东持股比例将继续降低，如上市公司遭受恶意收购或者其他原因导致控股股东控股地位不稳定， 将对公司业务与管理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来一定风险。 应对措施：公司第二、三、四大股东王全根、巨星集团、地矿公司将继续履行《关于不存在 一致行动关系的声明及承诺》，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股 东形成一致行动关系。公司将进一步完善公司治理结构，规范董事会重大决策机制和程序，做到 公司重大的决策透明、公开；充分发挥监事会、内部审计机构的监督和制约职能； 做好公司的投 资者关系及信息披露工作，接受广大投资者的监督，充分保护中小股东的合法权益。 5、股市风险 宏观经济形势变化，稀土行业的景气度变化、公司经营状况、投资者心理变化、以及其他不 可预料因素的影响等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者应当充分认识股票市场 的风险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，正视股价波动的风险。 应对策略：本公司将严格按照证监会和交易所对上市公司的要求，完善治理、规范运作，稳 健经营，强化内部控制与风险管理，不断提高盈利能力，力争以良好的业绩回报投资者，降低投 资者风险。同时，本公司将严格执行上市公司信息披露制度，接受监管机构及投资者监督，提高 经营与决策的透明度，加强投资者关系管理，确保投资者及时准确地了解本公司经营状况的变化， 并为投资者审慎决策提供有效信息。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规范性 文件的规定，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策 的条款，公司结合实际情况，对《公司章程》进行修订，修订后内容详见：公司2014年3月8 日发布关于修改《公司章程》部分条款的公告，公告编号：临2014-020。 前述对《公司章程》的修订已于2014 年3月7日经公司第五届董事会第十三次会议审议通 过，并于2014 年3月23日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。 鉴于母公司2014 年度出现亏损，且尚未弥补完以前年度累计亏损，不具备分红条件，经公 司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司2014 年度利润不进行现金分红，也不进行资本 公积金转增股本。 公司董事会将积极落实2012年度股东大会审议通过《未来三年（2013-2015年）股东回报规（未完）  |